Chương 1: CHUẨN MỰC QUỐC TẾ VỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG Ở MỘT SỐ NƯỚC 1.1 Sự hình thành và phát triển chuẩn mực quốc tế về kế toán hợp nhất kinh doanh 1.1 Khái quát lịch sử hình thành Chuẩn mực kế toán quốc tế được soạn thảo bởi IASB (International Accounting Standards Board ). IASB được thành lập từ năm 2001 để thay thế Ủy ban Chuẩn mực kế toán quốc tế (IASC) do Ngân hàng thế giới hỗ trợ thành lập và phát triển từ năm 1973 đến năm 2000 , có trụ sở tại London. Mục tiêu hoạt động chính của IASB là phát triển các chuẩn mực kế toán có chất lượng cao, thống nhất, dễ hiểu và có tính khả thi cao cho toàn thế giới trên quan điểm phục vụ lợi ích của công chúng; tăng cường tính minh bạch, có thể so sánh được của thông tin trong báo cáo tài chính và các báo cáo liên quan đến tài chính, kế toán khác, giúp những thành viên tham gia thị trường vốn thế giới và những người sử dụng báo cáo tài chính đưa ra các quyết định kinh tế; xúc tiến việc sử dụng và ứng dụng nghiêm ngặt các chuẩn mực kế toán quốc tế; đem đến những giải pháp có chất lượng cao cho sự hòa hợp giữa hệ thống chuẩn mực kế toán quốc gia và các chuẩn mực kế toán quốc tế. Nhiệm vụ của IASB là soạn thảo ra những tiêu chuẩn quốc tế cho lĩnh vực kế toán.
Trước năm 2001, IASB còn có tên gọi (International Accounting Standards Committee)- IASC. Tiêu chuẩn được IASC soạn ra có tên gọi: Tiêu chuẩn kế toán quốc tế (International Accounting Standards)- IAS. Những tiêu chuẩn này sau một thời gian lại được đổi tên thành Tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (International Financial Reporting Standards)- IFRS. Mục đích của những tiêu chuẩn này không chỉ là tính chính xác của kế toán mà còn là sự toàn vẹn và minh bạch Báo cáo tài chính.
IASB đã và vẫn đang tiếp tục phát triển các tiêu chuẩn IAS/IFRS. Giới thiệu quá trình phát triển của chuẩn mực này: IAS22 (11/1983) Æ IAS22 (12/1993) Æ IAS22 (9/1998) Æ IFRS3 (3/2004) HVTH: Trần Thị Huyền Thu 2 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Luận văn thạc sĩ kinh tế GVHD: TS.Bùi Văn Dương Các mốc thời điểm trong quá trình hình thành IAS 22 9/1981 Bản thảo E22 về kế toán hợp nhất kinh doanh 11/1983 IAS22 (1983)- Kế toán hợp nhất kinh doanh ra đời 1/1/1985 Ngày IAS22 (1983) có hiệu lực 6/1992 Bản thảo E54 về hợp nhất kinh doanh 12/1993 IAS 22 (1993) - Hợp nhất kinh doanh ra đời 1/1/1995 Ngày IAS22 (1993) có hiệu lực 8/1997 Bản thảo E61 về hợp nhất kinh doanh 9/1998 IAS 22 (1993) - Hợp nhất kinh doanh ra đời 1/7/1999 Ngày IAS22 (1998) có hiệu lực 31/3/2004 IAS22 bị thay thế bởi IFRS3 -Hợp nhất kinh doanh, có hiệu lực kể từ ngày 1/1/2005 Bảng 1.1 Về phần IFRS 3 4/2001 Dự án được mang qua từ IASC cũ 7/2001 Dự án được IASB thêm vào 5/12/2002 Bản thảo Hợp nhất kinh doanh và các dự thảo về hợp nhất kinh doanh được đưa ra dựa trên sự thay đổi IAS 36 và IAS 38 31/3/2004 IFRS 3 Hợp nhất kinh doanh ra đời dựa trên sửa đổi phiên bản IAS 36 và IAS 38, IAS 22 đã bị thay thế bởi IFRS 3 01/4/2004 Nhìn chung IFRS 3 đã được chấp nhận từ sau ngày 31/3/2004 Các điều khoản đặc biệt về lợi thế thương mại, LTTM âm, tài sản vô hình được công nhận. 29/4/2004 Đưa ra một số các sửa đổi IFRS 3 30/6/2005 Đưa ra các điều khoản quan trọng đối với IFRS 3 Bảng 1.2 IFRS 3 được thực hiện bởi các chuyên gia về chuẩn mực kế toán thế giới bao gồm: Úc, Mỹ, Canada dựa trên quan điểm càng gần với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung của Mỹ (US GAAP) càng tốt. HVTH: Trần Thị Huyền Thu 3 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Luận văn thạc sĩ kinh tế GVHD: TS.2 Khái niệm, sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh 1.1 Khái niệm: Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” (Business Combination) thường được các nhà kinh tế đề cập đến trên một phạm vi rộng với các cách biểu đạt có thể khác nhau: - Một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau được gọi là hợp nhất kinh doanh.
- Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau thành một thực thể kế toán. - Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau dưới sự kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách tài chính. - “Business Combination” được một số dịch giả Việt Nam truyền tải đến người đọc với thuật ngữ “Liên kết kinh doanh” và được định nghĩa như là sự liên kết của các công ty nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi ích. Tuy hợp nhất kinh doanh có thể được xem xét dưới các góc độ khác nhau, song thực chất của nó là cho ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp nhiều chủ thể kinh tế hiện hữu.
* IAS22 (1998) định nghĩa: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị kinh tế thông qua hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác. * Theo IFRS3 (2004): Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác. Các trường hợp ngoại trừ: - Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh - Trường hợp các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp khác. HVTH: Trần Thị Huyền Thu 4 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Luận văn thạc sĩ kinh tế GVHD: TS.Bùi Văn Dương Việc hợp nhất mang tính chất tái cơ cấu lại của doanh nghiệp kiểm soát - Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không phải là thâu tóm quyền sở hữu.2 Sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh: Tất cả các doanh nghiệp đều có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất, và việc các doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh để tăng quy mô sản xuất của mình vì những lý do sau: 1.1 Lợi ích vì giảm chi phí: Thường thì một doanh nghiệp sẽ bỏ ra ít chi phí hơn trong việc có được các cơ sở tiện nghi cần thiết qua hợp nhất hơn là tự phát triển, nhất là trong thời kỳ lạm phát.2 Giảm rủi ro: Mua lại các doanh nghiệp đang hoạt động và có thị trường thì thường ít rủi ro hơn việc mở rộng sản xuất và gây dựng thị trường mới.
Sự kết hợp doanh nghiệp sẽ ít rủi ro hơn khi mục tiêu là đa dạng hóa sản phẩm. Vì các công ty trong ngành công nghiệp thường lo lắng vì khả năng sản xuất dư thừa của mình thì hợp nhất doanh nghiệp có lẽ là con đường duy nhất để phát triển.3 Ít bị trì hoãn các hoạt động hiện tại: Việc sang lại nhà máy thông qua hợp nhất kinh doanh rất có lợi vì sẽ tránh được trễ nãi trong hoạt động. Các nhà máy này đang hoạt động và đã hội đủ điều kiện để hoạt động sản xuất kinh doanh, khi hợp nhất chúng ta khỏi mất thời gian xây cất, làm các thủ tục hành chính để được cấp giấy phép kinh doanh. Việc nghiên cứu môi trường cũng mất rất nhiều thời gian.4 Tránh bị thôn tính: Nhiều công ty hợp nhất để tránh bị sang nhượng.
Những công ty nhỏ hơn thường có nguy cơ bị thâu tóm, vì vậy các công ty này thường có chiến lược mua trước để đảm bảo không bị thôn tính bởi các công ty khác 1.5 Tận dụng được tài sản vô hình từ việc hợp nhất : Việc hợp nhất kinh doanh đem lại chung cả hai loại tài sản vô hình và hữu hình. Do đó, việc mua lại công ty đồng thời với mua lại những môn bài, giấy phép, các bản nghiên cứu, các cơ sở dữ liệu về khách hàng, hay kinh nghiệm quản lý… đây chính là HVTH: Trần Thị Huyền Thu 5 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Luận văn thạc sĩ kinh tế GVHD: TS.Bùi Văn Dương động cơ hàng đầu cho một sự hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt.6 Tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán: Việc hợp nhất kinh doanh còn giúp các doanh nghiệp đủ điều kiện để tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán (điều kiện về vốn điều lệ, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh…) 1.7 Các lý do khác: Các công ty, doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh hơn những hình thức khác vì lợi trong việc đóng thuế thu nhập doanh nghiệp (ví dụ như được chuyển các khoản lỗ của năm trước sang năm sau nhằm hưởng lợi về thuế), doanh nghiệp sẽ được lợi ở thuế bất động sản, thuế lợi tức cá nhân. Một trong nhiều yếu tố thúc đẩy việc hợp nhất kinh doanh năm 1998 của công ty Weeling-Pittsburgh Steel, một công ty con của WHX với công ty Handy & Harman là vì chương trình hưu bổng dồi dào của Handy & Harman có thể giải quyết được nợ hưu bổng không chi trả được của Weeling-Pittsburgh Steel.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh: 1.1 Theo bản chất của sự hợp nhất Hợp nhất tự nguyện (Friendly combination): Ban giám đốc doanh nghiệp tự nguyện hợp nhất, chỉ cần 2/3 cổ phiếu biếu quyết chấp nhận. Hợp nhất không tự nguyện (Unfriendly combination): Xảy ra yêu cầu hợp nhất nhưng ban giám đốc doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất.2 Theo cấu trúc của sự hợp nhất Hợp nhất theo chiều ngang: Hợp nhất doanh nghiệp trong cùng ngành.
Hợp nhất theo chiều dọc: Hợp nhất doanh nghiệp và nhà cung cấp Hợp nhất thành tập đoàn: Hợp nhất doanh nghiệp những ngành khác nhau nhằm đa dạng hóa mặt hàng 1.3 Theo hình thức hợp nhất Hợp nhất kinh doanh xảy ra dưới các hình thức cơ bản sau: - Sát nhập pháp lý (Statutory mergers): Một hay nhiều công ty hiện hữu được kết HVTH: Trần Thị Huyền Thu 6 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Luận văn thạc sĩ kinh tế GVHD: TS.Bùi Văn Dương hợp vào một công ty khác, sau đó chấm dứt sự tồn tại. Công ty A Công ty A Công ty B Hình 1.1 B: Công ty bị sát nhập vào A, sau đó B chấm dứt tồn tại - Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation): Các công ty hiện hữu kết hợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới, sau đó chấm dứt tồn tại. Công ty A Công ty C Công ty B Hình 1.