I. Góp vốn bằng đất Toàn cảnh pháp lý và 7 đặc điểm cốt lõi
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức đầu tư quan trọng, cho phép cá nhân và tổ chức tận dụng giá trị tài sản đất đai để tham gia vào hoạt động sản xuất, kinh doanh. Đây là một giao dịch phức tạp, chịu sự điều chỉnh của nhiều hệ thống pháp luật khác nhau, đặc biệt là Luật Đất đai và Luật Doanh nghiệp. Về bản chất, góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó người sử dụng đất (bên góp vốn) chuyển giao quyền sử dụng đất của mình để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Giao dịch này có thể nhằm mục đích thành lập công ty mới hoặc tăng vốn điều lệ cho một doanh nghiệp đã hoạt động. Không giống như các tài sản khác, đất đai tại Việt Nam thuộc sở hữu toàn dân, do Nhà nước đại diện chủ sở hữu. Do đó, đối tượng của việc góp vốn không phải là bản thân thửa đất mà là “quyền sử dụng đất” – một loại quyền tài sản đặc thù. Quá trình này không làm thay đổi quan hệ sở hữu đất đai của Nhà nước nhưng sẽ làm chấm dứt quyền sử dụng của bên góp vốn và xác lập quyền sử dụng đất của doanh nghiệp nhận góp vốn. Giá trị của quyền sử dụng đất góp vốn do các bên thỏa thuận nhưng phải tuân thủ khung giá đất do Nhà nước quy định, nhằm đảm bảo nghĩa vụ tài chính và tránh thất thu ngân sách. Hoạt động này thường đi kèm với việc chuyển giao cả tài sản gắn liền với đất, tạo thành một khối tài sản thống nhất phục vụ mục đích kinh doanh. Việc hiểu rõ các đặc điểm này là nền tảng để thực hiện thủ tục một cách chính xác và phòng ngừa các tranh chấp góp vốn bằng đất có thể phát sinh.
1.1. Khái niệm góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào doanh nghiệp
Theo Luận văn Thạc sĩ của Phạm Ngọc Anh (2021), góp vốn bằng quyền sử dụng đất (QSDĐ) vào doanh nghiệp được định nghĩa là “sự thỏa thuận giữa các bên mà theo đó người sử dụng đất góp phần vốn của mình bằng QSDĐ để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp, bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập và sự thỏa thuận đó phải tuân theo điều kiện, nội dung, hình thức do pháp luật quy định”. Về bản chất, đây là hành vi chuyển dịch một quyền tài sản có giá trị lớn từ cá nhân, tổ chức sang cho pháp nhân kinh doanh. Thay vì nhận tiền, bên góp vốn sẽ nhận lại phần vốn góp tương ứng trong doanh nghiệp, thể hiện qua cổ phần hoặc phần trăm sở hữu, cùng với các quyền và nghĩa vụ liên quan. Đây là một hình thức huy động vốn quan trọng, giúp doanh nghiệp có mặt bằng sản xuất, kinh doanh ổn định.
1.2. Phân biệt với góp vốn bằng các loại tài sản khác
So với góp vốn bằng tiền mặt hay động sản, góp vốn bằng QSDĐ có nhiều điểm khác biệt. Thứ nhất, đối tượng là một quyền tài sản đặc thù, không phải tài sản hữu hình thông thường. Thứ hai, thời hạn góp vốn bị giới hạn bởi thời hạn sử dụng đất còn lại ghi trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, không phải vô thời hạn như các tài sản khác. Thứ ba, việc định giá quyền sử dụng đất góp vốn phức tạp hơn, phải dựa trên sự thỏa thuận của các bên nhưng không được thấp hơn bảng giá đất của Nhà nước. Thứ tư, thủ tục pháp lý chặt chẽ hơn, đòi hỏi phải lập hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất có công chứng, chứng thực và thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
1.3. Vai trò của việc góp vốn bằng đất trong nền kinh tế
Hoạt động này đóng vai trò then chốt trong việc khơi thông nguồn lực đất đai cho phát triển kinh tế - xã hội. Nó cho phép các cá nhân, hộ gia đình có đất nhưng thiếu vốn, thiếu kinh nghiệm có thể hợp tác với các doanh nghiệp để khai thác hiệu quả tài sản. Đối với doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đây là giải pháp tối ưu để giải quyết bài toán mặt bằng sản xuất, giảm bớt gánh nặng chi phí đầu tư ban đầu. Tại Đồng Nai, một tỉnh công nghiệp phát triển, việc góp vốn này càng có ý nghĩa trong việc hình thành các khu công nghiệp, cụm công nghiệp, thúc đẩy thu hút đầu tư và tạo ra chuỗi giá trị sản xuất lớn.
II. Rủi ro khi góp vốn bằng QSDĐ 4 vướng mắc thường gặp nhất
Mặc dù mang lại nhiều lợi ích, quá trình góp vốn bằng quyền sử dụng đất tiềm ẩn không ít rủi ro và thách thức pháp lý. Vấn đề lớn nhất, như Luận văn của Phạm Ngọc Anh chỉ ra, là sự thiếu đồng bộ và nhất quán giữa các văn bản pháp luật, đặc biệt là giữa Luật Đất đai, Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự. Sự vênh nhau trong quy định về thời điểm chuyển giao quyền, thủ tục đăng ký, và bản chất của hợp đồng dẫn đến việc áp dụng pháp luật tại các địa phương, trong đó có Đồng Nai, còn nhiều lúng túng. Một thách thức lớn khác là công tác định giá quyền sử dụng đất góp vốn. Việc xác định giá trị không chỉ dựa vào thỏa thuận mà còn phải tuân thủ quy định nhà nước, nhưng giá thị trường và giá nhà nước thường có khoảng cách lớn, dễ gây ra tranh cãi về tỷ lệ vốn góp. Ngoài ra, các tranh chấp góp vốn bằng đất thường rất phức tạp, kéo dài, liên quan đến việc xác định quyền sở hữu tài sản sau khi góp vốn, phân chia lợi nhuận, và xử lý tài sản khi doanh nghiệp giải thể hoặc thành viên rút vốn. Nhiều trường hợp, các bên không thực hiện đầy đủ thủ tục sang tên sổ đỏ khi góp vốn, dẫn đến tình trạng pháp lý của đất không rõ ràng, gây khó khăn cho các giao dịch về sau. Việc nhận diện và có phương án phòng ngừa những rủi ro này là điều kiện tiên quyết để đảm bảo giao dịch thành công.
2.1. Sự thiếu thống nhất giữa Luật Đất đai và Luật Doanh nghiệp
Một điểm bất cập lớn là quy định về thủ tục. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu người góp vốn phải làm thủ tục chuyển QSDĐ cho công ty. Trong khi đó, Luật Đất đai 2013 và các văn bản hướng dẫn lại quy định về thủ tục đăng ký và xóa đăng ký góp vốn. Sự khác biệt này gây khó khăn trong việc xác định khi nào QSDĐ chính thức trở thành tài sản của công ty và thủ tục nào là bắt buộc. Thực tế tại Đồng Nai cho thấy, nhiều doanh nghiệp và người dân lúng túng không biết nên tuân theo quy trình nào, dẫn đến hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý.
2.2. Thách thức trong định giá quyền sử dụng đất góp vốn
Việc định giá QSDĐ là khâu cốt lõi nhưng cũng dễ phát sinh mâu thuẫn nhất. Giá trị vốn góp sẽ quyết định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết trong công ty. Các bên có quyền thỏa thuận giá trị, nhưng nếu giá trị này quá thấp so với giá thị trường có thể gây thiệt hại cho bên góp vốn. Ngược lại, nếu định giá quá cao sẽ làm sai lệch giá trị thực của doanh nghiệp. Theo quy định, giá thỏa thuận không được thấp hơn bảng giá đất do UBND cấp tỉnh ban hành, nhưng bảng giá này thường lạc hậu so với thực tế. Do đó, việc thuê một đơn vị định giá chuyên nghiệp là cần thiết để đảm bảo tính khách quan và công bằng.
2.3. Nguy cơ phát sinh tranh chấp góp vốn bằng đất
Tranh chấp có thể nảy sinh từ nhiều nguyên nhân: hợp đồng không rõ ràng về quyền và nghĩa vụ; các bên không hoàn tất thủ tục pháp lý; mâu thuẫn trong phân chia lợi nhuận; hoặc khi xử lý QSDĐ lúc thành viên rút vốn hay công ty giải thể. Một dạng tranh chấp phổ biến là khi một bên cho rằng giá trị đất đã tăng lên đáng kể so với thời điểm góp vốn và yêu cầu định giá lại. Để hạn chế rủi ro này, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất cần được soạn thảo chi tiết, chặt chẽ, dự liệu các tình huống có thể xảy ra và có điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng. Việc tìm đến tư vấn luật đất đai ngay từ đầu là một bước đi khôn ngoan.
III. Điều kiện góp vốn bằng QSDĐ Ai Đất nào đủ tiêu chuẩn
Để một giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất được công nhận là hợp pháp, cả chủ thể góp vốn và tài sản là QSDĐ đều phải đáp ứng các điều kiện nghiêm ngặt do pháp luật quy định. Không phải mọi cá nhân, tổ chức sở hữu đất đều có quyền này. Theo Luật Đất đai 2013, các chủ thể được phép góp vốn bao gồm hộ gia đình, cá nhân, tổ chức kinh tế, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài... Tuy nhiên, quyền này chỉ được thực hiện đối với đất được Nhà nước giao có thu tiền sử dụng đất, cho thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, hoặc đất có nguồn gốc nhận chuyển nhượng hợp pháp mà tiền sử dụng đất đã nộp không có nguồn gốc từ ngân sách nhà nước. Bên cạnh điều kiện về chủ thể, thửa đất dùng để góp vốn cũng phải thỏa mãn 4 tiêu chí cốt lõi theo Khoản 1, Điều 188 Luật Đất đai 2013: có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sổ đỏ, sổ hồng); đất không có tranh chấp; quyền sử dụng đất không bị kê biên để đảm bảo thi hành án; và còn trong thời hạn sử dụng đất. Việc kiểm tra kỹ lưỡng các điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất này giúp đảm bảo tính pháp lý cho giao dịch, bảo vệ quyền lợi cho cả bên góp vốn và doanh nghiệp nhận góp vốn, đồng thời là cơ sở để các cơ quan chức năng như Sở Tài nguyên và Môi trường Đồng Nai chấp thuận hồ sơ.
3.1. Quy định về chủ thể được phép góp vốn bằng đất
Pháp luật phân định rõ các nhóm chủ thể được thực hiện quyền góp vốn. Hộ gia đình, cá nhân được góp vốn bằng QSDĐ nông nghiệp, đất ở, đất sản xuất kinh doanh. Tổ chức kinh tế (doanh nghiệp, hợp tác xã) được góp vốn bằng QSDĐ được giao, được thuê trả tiền một lần hoặc nhận chuyển nhượng hợp pháp. Đặc biệt, Luật Đất đai 2013 đã mở rộng cho phép các tổ chức sự nghiệp công lập tự chủ tài chính cũng có quyền này, nếu tiền thuê đất không từ ngân sách. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cũng có thể góp vốn bằng QSDĐ thuê trả tiền một lần. Mỗi chủ thể phải tuân thủ các quy định riêng, đảm bảo tư cách pháp lý và năng lực hành vi dân sự đầy đủ tại thời điểm giao dịch.
3.2. Tiêu chuẩn của quyền sử dụng đất được dùng để góp vốn
Bốn điều kiện tiên quyết đối với QSDĐ góp vốn là: (1) Phải có Sổ đỏ, sổ hồng để chứng minh quyền hợp pháp. (2) Đất không có tranh chấp, tức tại thời điểm giao dịch không có đơn khiếu nại, khởi kiện nào liên quan đến thửa đất. (3) QSDĐ không bị kê biên, tức không phải là đối tượng trong một vụ án hoặc quyết định thi hành án dân sự. (4) Đất phải còn trong thời hạn sử dụng. Đối với đất có thời hạn, thời gian góp vốn không được vượt quá thời hạn sử dụng đất còn lại. Việc thiếu một trong bốn điều kiện này sẽ khiến hợp đồng góp vốn có nguy cơ bị tuyên vô hiệu, gây thiệt hại lớn cho các bên liên quan.
IV. Hướng dẫn thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất A Z tại Đồng Nai
Quy trình thực hiện thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ nghiêm ngặt các bước theo quy định. Về cơ bản, quy trình này bao gồm ba giai đoạn chính: chuẩn bị pháp lý, thực hiện giao dịch và đăng ký tại cơ quan nhà nước. Đầu tiên, các bên cần tiến hành đàm phán và thống nhất các điều khoản cơ bản, đặc biệt là việc định giá quyền sử dụng đất góp vốn. Sau đó, hai bên tiến hành soạn thảo và ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Hợp đồng này bắt buộc phải được công chứng tại văn phòng công chứng hoặc chứng thực tại UBND cấp xã. Giai đoạn tiếp theo là hoàn thiện hồ sơ. Đối với trường hợp thành lập công ty mới, hồ sơ góp vốn bằng đất sẽ là một phần của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Đồng Nai. Đối với trường hợp góp thêm vốn, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Cuối cùng và quan trọng nhất là thủ tục đăng ký biến động đất đai (hay còn gọi là sang tên sổ đỏ khi góp vốn). Hồ sơ sẽ được nộp tại văn phòng đăng ký đất đai cấp huyện hoặc Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Đồng Nai. Cơ quan này sẽ kiểm tra, xác nhận vào Giấy chứng nhận và cập nhật vào hồ sơ địa chính. Việc nắm rõ quy trình này giúp các bên tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh được những sai sót pháp lý không đáng có.
4.1. Soạn thảo hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Hợp đồng là văn bản pháp lý quan trọng nhất, ghi nhận sự thỏa thuận của các bên. Nội dung hợp đồng cần có đầy đủ thông tin về các bên; thông tin chi tiết về thửa đất (số tờ, số thửa, diện tích, mục đích sử dụng); giá trị QSDĐ được các bên thống nhất; thời hạn góp vốn; quyền và nghĩa vụ của mỗi bên; điều khoản về phân chia lợi nhuận, xử lý rủi ro và giải quyết tranh chấp. Để đảm bảo tính chặt chẽ, các bên nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia tư vấn luật đất đai khi soạn thảo.
4.2. Các bước đăng ký biến động và sang tên sổ đỏ
Sau khi hợp đồng được công chứng, các bên chuẩn bị một bộ hồ sơ gồm: Hợp đồng góp vốn (bản chính), Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bản gốc), giấy tờ pháp nhân của các bên, và đơn đăng ký biến động theo mẫu. Hồ sơ được nộp tại văn phòng đăng ký đất đai. Cán bộ tiếp nhận sẽ kiểm tra và nếu hồ sơ hợp lệ, sẽ tiến hành thủ tục ghi nhận việc chuyển quyền sử dụng đất sang cho doanh nghiệp trên Sổ đỏ và trong hệ thống dữ liệu đất đai. Thời gian giải quyết thủ tục này theo quy định là không quá 10 ngày làm việc.
4.3. Nghĩa vụ thuế khi góp vốn bằng đất cần lưu ý
Một trong những ưu điểm của hình thức này là các bên được miễn một số loại thuế. Cụ thể, theo quy định, hành vi góp vốn bằng QSDĐ để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn không phải chịu thuế thu nhập cá nhân (đối với cá nhân góp vốn), thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với tổ chức góp vốn) và lệ phí trước bạ. Tuy nhiên, nếu sau này thành viên rút vốn bằng cách nhận lại QSDĐ hoặc doanh nghiệp chuyển nhượng QSDĐ này thì các nghĩa vụ về thuế khi góp vốn bằng đất sẽ phát sinh theo quy định tại thời điểm đó. Doanh nghiệp và cá nhân cần lưu ý để hạch toán góp vốn bằng quyền sử dụng đất một cách chính xác.
V. Thực tiễn góp vốn bằng đất tại Đồng Nai Kinh nghiệm Bất cập
Tại Đồng Nai, một trung tâm công nghiệp lớn của cả nước, hoạt động góp vốn bằng quyền sử dụng đất diễn ra rất sôi động, đặc biệt trong lĩnh vực phát triển khu công nghiệp, nhà xưởng và các dự án bất động sản. Thực tiễn áp dụng pháp luật tại đây cho thấy nhiều điểm tích cực nhưng cũng bộc lộ một số hạn chế. Về mặt tích cực, các cơ quan chức năng như Sở Kế hoạch và Đầu tư Đồng Nai và Sở Tài nguyên và Môi trường Đồng Nai đã có nhiều nỗ lực trong việc cải cách thủ tục hành chính, rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ. Tuy nhiên, theo nghiên cứu thực tiễn trong luận văn của Phạm Ngọc Anh, vướng mắc chủ yếu nằm ở sự thiếu nhất quán trong việc yêu cầu hồ sơ giữa các cơ quan và sự khác biệt trong cách hiểu luật tại các đơn vị cấp huyện. Một số trường hợp, doanh nghiệp gặp khó khăn khi văn phòng đăng ký đất đai yêu cầu các giấy tờ không có trong quy định chung, gây kéo dài thời gian. Bên cạnh đó, việc định giá quyền sử dụng đất góp vốn tại Đồng Nai cũng là một vấn đề, khi giá đất thị trường tại các khu vực như Biên Hòa, Long Thành, Nhơn Trạch biến động rất nhanh, trong khi khung giá của nhà nước chưa cập nhật kịp thời. Những kinh nghiệm thực tiễn này là bài học quý giá cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp khi có ý định thực hiện giao dịch tương tự.
5.1. Quy trình tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Sở TNMT Đồng Nai
Sở Kế hoạch và Đầu tư Đồng Nai là cơ quan đầu mối tiếp nhận hồ sơ đăng ký thành lập mới hoặc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Khi hồ sơ có nội dung góp vốn bằng đất, Sở KH&ĐT sẽ xem xét tính hợp lệ của các văn bản thỏa thuận góp vốn. Sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bước tiếp theo là thực hiện thủ tục đất đai tại Sở Tài nguyên và Môi trường Đồng Nai (đối với đất của tổ chức) hoặc văn phòng đăng ký đất đai cấp huyện (đối với đất của hộ gia đình, cá nhân). Sự phối hợp giữa hai cơ quan này là yếu tố quyết định tiến độ của toàn bộ giao dịch.
5.2. Một số bất cập và giải pháp từ thực tiễn địa phương
Một bất cập phổ biến tại Đồng Nai là việc yêu cầu văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư cho một số dự án nhận góp vốn, dù luật không quy định rõ. Điều này tạo thêm một thủ tục hành chính. Giải pháp là các bên cần tìm hiểu kỹ quy hoạch sử dụng đất tại địa phương và tham vấn trước với cơ quan chức năng. Ngoài ra, việc thiếu hướng dẫn chi tiết về hạch toán góp vốn bằng quyền sử dụng đất cũng gây khó khăn cho bộ phận kế toán của doanh nghiệp. Để khắc phục, doanh nghiệp nên chủ động làm việc với các đơn vị tư vấn luật và kiểm toán có kinh nghiệm tại Đồng Nai để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.
VI. Hoàn thiện pháp luật về góp vốn bằng đất Đề xuất Tương lai
Từ những phân tích lý luận và thực tiễn tại Đồng Nai, có thể thấy rằng khung pháp lý về góp vốn bằng quyền sử dụng đất cần tiếp tục được hoàn thiện để phát huy tối đa hiệu quả. Yêu cầu cấp bách nhất là cần có sự thống nhất, đồng bộ giữa Luật Đất đai, Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan. Cần có một thông tư liên tịch hoặc nghị định hướng dẫn chi tiết, rõ ràng về trình tự, thủ tục, hồ sơ, đặc biệt là làm rõ thời điểm pháp lý chuyển giao QSDĐ, thay vì để mỗi nơi diễn giải một cách khác nhau. Đồng thời, cơ chế định giá quyền sử dụng đất góp vốn cần được cải tiến theo hướng tiệm cận hơn với giá thị trường, có thể thông qua việc bắt buộc sử dụng chứng thư thẩm định giá của các tổ chức độc lập. Về phía địa phương, tỉnh Đồng Nai cần xây dựng một quy trình phối hợp liên thông, minh bạch giữa Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Tài nguyên và Môi trường và cơ quan thuế. Việc số hóa hồ sơ địa chính và công khai quy hoạch sử dụng đất sẽ giúp nhà đầu tư và người dân dễ dàng tra cứu thông tin, giảm thiểu rủi ro. Nhìn chung, xu hướng tương lai là đơn giản hóa thủ tục nhưng siết chặt quản lý để đảm bảo giao dịch góp vốn bằng đất diễn ra minh bạch, công bằng, góp phần tạo môi trường đầu tư kinh doanh lành mạnh.
6.1. Phương hướng hoàn thiện các quy định pháp luật liên quan
Cần sửa đổi, bổ sung các điều khoản còn chồng chéo. Cụ thể, cần quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp rằng việc góp vốn bằng QSDĐ chỉ hoàn tất khi đã đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai. Bên cạnh đó, nên có quy định cụ thể về việc xử lý tài sản gắn liền với đất khi góp vốn QSDĐ của hộ gia đình, cá nhân để tránh tranh chấp. Pháp luật cũng cần có cơ chế bảo vệ bên góp vốn yếu thế hơn, đặc biệt là các hộ gia đình nông dân, khi tham gia hợp tác kinh doanh với các doanh nghiệp lớn.
6.2. Nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật tại địa phương
Để nâng cao hiệu quả, cần tăng cường công tác tập huấn, phổ biến pháp luật cho đội ngũ cán bộ công chức tại văn phòng đăng ký đất đai các cấp ở Đồng Nai. Việc xây dựng các bộ thủ tục hành chính mẫu, công khai và áp dụng thống nhất trên toàn tỉnh sẽ giúp giảm thiểu sự tùy tiện trong quá trình giải quyết hồ sơ. Đồng thời, cần đẩy mạnh vai trò của các tổ chức hành nghề luật sư, công chứng trong việc tư vấn luật đất đai, hỗ trợ các bên thực hiện giao dịch một cách chuyên nghiệp và đúng pháp luật, từ đó giảm gánh nặng cho cơ quan nhà nước và hạn chế tranh chấp góp vốn bằng đất.
