Giải pháp phát triển thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu ueh các giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại sát nhập doanh nghiệp tại việt nam, đánh giá hiện trạng, phân tích vấn đề, đề xuất biện pháp hoàn

• Tác giả: Đoàn Thị Cẩm Vân
• Người hướng dẫn: Phan Thị Bích Nguyệt
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế Tp.HCM
• Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Giải Pháp Phát Triển Thị Trường M&A Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2009
• Địa điểm: Tp. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITION – M&A)
• 1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
• 1.2. Hoạt động mua lại doanh nghiệp. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp
• 1.3. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
• 1.4. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp. Mối quan hệ giữa hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp với sự phát triển của thị trường chứng khoán
• 1.5. Các nội dung của hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp
• 1.5.1. Xác định mục tiêu hoạt động M&A
• 1.5.2. Xác định công ty mục tiêu
• 1.5.3. Định giá doanh nghiệp
• 1.5.4. Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
• 2. CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
• 2.1. Diễn biến hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới từ năm 2005 đến nay
• 2.2. Một số bài học kinh nghiệm được rút ra từ các vụ M&A trên thế giới cho các doanh nghiệp Việt Nam
• 2.2.1. Thực hiện M&A với các doanh nghiệp có cùng phạm vi kinh tế để đa dạng hóa sản phẩm kinh doanh
• 2.2.2. “Biết người, biết ta” điều cần thiết để đạt được thành công trong hoạt động M&A
• 2.2.3. M&A giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường sang các lĩnh vực khác có liên quan
• 2.2.4. Nghiên cứu kỹ thị trường mà công ty muốn thâm nhập
• 2.2.5. Tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi hiện tại của doanh nghiệp sáp nhập hoặc mua lại
• 2.2.6. Rủi ro kỹ thuật mới có thể là nguyên nhân gây thất bại cho M&A
• 2.2.7. Sự hợp nhất của hệ thống thông tin là một trở ngại lớn cho M&A
• 2.2.8. Cần chuẩn bị trước nội dung đàm phán và sắp xếp nội dung đàm phán một cách hợp lý
• 2.2.9. Cần sự thẳng thắng và dứt khoát trong việc thực hiện M&A
• 2.2.10. Gia tăng sự giao tiếp giữa các nhân viên của hai công ty để đạt được sự hợp nhất về văn hóa công ty
• 3. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập tại Việt Nam
• 3.1.1. Diễn biến của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
• 3.1.2. Những đặc điểm chính của thị trường mua lại, sáp nhập tại Việt Nam
• 3.1.2.1. Hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của yếu tố nước ngoài
• 3.1.2.2. M&A là một phương thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp
• 3.1.3. Hoạt động M&A trong thời gian qua diễn ra chủ yếu trong các ngành ngân hàng, chứng khoán
• 3.1.4. Hình thức thực hiện các hoạt động M&A còn khá đơn giản
• 3.1.5. Các vụ giao dịch M&A đều mang tính thân thiện
• 3.1.6. Chưa có một thị trường chuyên nghiệp cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
• 3.1.7. Những lợi ích do hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang lại cho doanh nghiệp Việt Nam
• 3.1.7.1. Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp
• 3.1.7.2. Khai thác được những lợi thế lẫn nhau
• 3.1.7.3. Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp
• 3.1.8. Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
• 3.1.8.1. Đã xuất hiện hiện tượng đánh mất thương hiệu Việt sau các vụ M&A
• 3.1.8.2. Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp
• 3.1.8.3. Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trường M&A không có sự kiểm soát chặt chẽ
• 3.1.9. Những vấn đề hạn chế sự phát triển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
• 3.1.9.1. Sự hiểu biết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn hạn chế
• 3.1.9.1.1. Về phía doanh nghiệp
• 3.1.9.1.2. Về phía cơ quan quản lý Nhà nước
• 3.1.9.2. Sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin của doanh nghiệp
• 3.1.9.3. Chưa hình thành một hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho sự vận hành của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
• 3.1.9.4. Vấn đề định giá doanh nghiệp
• 4. CHƯƠNG 4: CÁC GIẢI PHÁP PHỤC VỤ SỰ VẬN HÀNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
• 4.1. Xu hướng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
• 4.2. Giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
• 4.2.1. Các giải pháp mang tính vĩ mô
• 4.2.1.1. Xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý phục vụ cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
• 4.2.1.2. Xây dựng một thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao
• 4.2.2. Giải pháp mang tính kỹ thuật
• 4.2.2.1. Doanh nghiệp cần chú trọng đến việc xác định mục tiêu khi thực hiện hoạt động M&A
• 4.2.2.2. Doanh nghiệp cần phân tích kỹ đối tác để tránh bị thâu tóm
• 4.2.2.3. Doanh nghiệp cần thận trọng trong quá trình đàm phán
• 4.2.2.4. Lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp
• 4.2.2.4.1. Định giá tài sản hữu hình
• 4.2.2.4.2. Định giá tài sản vô hình
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Tổng quan về thị trường M A tại Việt Nam và sự cần thiết phát triển

Thị trường M&A tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể trong những năm gần đây. Sự gia tăng của các giao dịch M&A không chỉ phản ánh sự hội nhập kinh tế mà còn là một phần quan trọng trong chiến lược phát triển của nhiều doanh nghiệp. Việc phát triển thị trường M&A không chỉ giúp doanh nghiệp tái cấu trúc mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức cần vượt qua để thị trường này phát triển bền vững.

1.1. Đặc điểm nổi bật của thị trường M A tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam có những đặc điểm riêng biệt như sự tham gia mạnh mẽ của các nhà đầu tư nước ngoài và sự phát triển nhanh chóng của các doanh nghiệp trong nước. Các giao dịch M&A thường diễn ra trong các lĩnh vực như ngân hàng, chứng khoán và bất động sản.

1.2. Lợi ích của việc phát triển thị trường M A

Việc phát triển thị trường M&A mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như tăng trưởng doanh thu, mở rộng thị trường và cải thiện quy trình quản lý. Ngoài ra, M&A còn giúp doanh nghiệp tiếp cận công nghệ mới và nâng cao năng lực cạnh tranh.

II. Những thách thức trong phát triển thị trường M A tại Việt Nam

Mặc dù thị trường M&A tại Việt Nam đang phát triển, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức lớn. Các vấn đề như thiếu minh bạch trong thông tin, khung pháp lý chưa hoàn thiện và sự thiếu hiểu biết về M&A trong cộng đồng doanh nghiệp là những rào cản lớn. Để vượt qua những thách thức này, cần có sự hợp tác chặt chẽ giữa các cơ quan quản lý và doanh nghiệp.

2.1. Thiếu minh bạch và thông tin trong giao dịch M A

Một trong những vấn đề lớn nhất hiện nay là sự thiếu minh bạch trong thông tin về các giao dịch M&A. Điều này gây khó khăn cho các nhà đầu tư trong việc đưa ra quyết định và có thể dẫn đến những rủi ro không đáng có.

2.2. Khung pháp lý chưa hoàn thiện

Khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn nhiều khoảng trống. Điều này không chỉ làm giảm tính cạnh tranh của thị trường mà còn tạo ra những rào cản cho các doanh nghiệp muốn tham gia vào hoạt động này.

III. Giải pháp phát triển thị trường M A tại Việt Nam

Để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam, cần có những giải pháp đồng bộ từ phía nhà nước và doanh nghiệp. Việc xây dựng một khung pháp lý rõ ràng, nâng cao nhận thức về M&A và tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch là rất cần thiết.

3.1. Xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cho M A

Cần thiết phải xây dựng một khung pháp lý rõ ràng và đồng bộ để hỗ trợ cho hoạt động M&A. Điều này sẽ giúp tăng cường tính minh bạch và giảm thiểu rủi ro cho các bên tham gia.

3.2. Tăng cường đào tạo và nâng cao nhận thức về M A

Đào tạo và nâng cao nhận thức về M&A cho các doanh nghiệp là rất quan trọng. Các chương trình đào tạo có thể giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về quy trình và lợi ích của M&A, từ đó thúc đẩy sự tham gia của họ vào thị trường.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A tại Việt Nam

Nghiên cứu về thị trường M&A tại Việt Nam cho thấy rằng các doanh nghiệp đã bắt đầu nhận thức được tầm quan trọng của M&A trong chiến lược phát triển của họ. Nhiều doanh nghiệp đã thành công trong việc thực hiện các giao dịch M&A và đạt được những kết quả tích cực.

4.1. Các trường hợp thành công trong M A tại Việt Nam

Có nhiều trường hợp thành công trong hoạt động M&A tại Việt Nam, điển hình là các giao dịch giữa các công ty lớn trong ngành ngân hàng và bất động sản. Những giao dịch này không chỉ giúp các công ty mở rộng quy mô mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh.

4.2. Bài học kinh nghiệm từ các vụ M A

Các vụ M&A thành công đã rút ra nhiều bài học kinh nghiệm quý giá cho các doanh nghiệp khác. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng, phân tích đối tác và xây dựng chiến lược rõ ràng là những yếu tố quan trọng giúp đảm bảo thành công trong các giao dịch M&A.

V. Kết luận và tương lai của thị trường M A tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, để đạt được tiềm năng tối đa, cần có những giải pháp đồng bộ và sự hợp tác chặt chẽ giữa các bên liên quan. Tương lai của thị trường M&A sẽ phụ thuộc vào khả năng vượt qua các thách thức hiện tại và xây dựng một môi trường thuận lợi cho các giao dịch.

5.1. Triển vọng phát triển thị trường M A trong tương lai

Với sự phát triển của nền kinh tế và sự hội nhập quốc tế, thị trường M&A tại Việt Nam có nhiều triển vọng. Các doanh nghiệp sẽ ngày càng nhận thức rõ hơn về lợi ích của M&A và tham gia tích cực hơn vào thị trường.

5.2. Những yếu tố quyết định thành công trong M A

Để thành công trong hoạt động M&A, các doanh nghiệp cần chú trọng đến việc xây dựng chiến lược rõ ràng, phân tích kỹ lưỡng đối tác và đảm bảo tính minh bạch trong các giao dịch. Những yếu tố này sẽ quyết định sự thành công của các giao dịch M&A trong tương lai.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Giai đoạn 2000–2007 chứng kiến sự tăng trưởng vượt bậc của nền kinh tế Việt Nam với tốc độ tăng trưởng GDP bình quân hàng năm duy trì ở mức cao từ 7,0% đến 8,5%, cụ thể đạt đỉnh 8,48% vào năm 2007. Đi kèm với đó, thu nhập bình quân đầu người tăng từ 4,15 triệu đồng/người/năm (năm 2003) lên 5,42 triệu đồng/người/năm (năm 2007). Sự kiện Việt Nam chính thức gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đã mở ra cánh cửa hội nhập sâu rộng, đồng thời đặt các doanh nghiệp nội địa trước áp lực cạnh tranh khốc liệt và yêu cầu tái cấu trúc tài chính cấp bách.

Trong bối cảnh đó, hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) nổi lên như một công cụ hữu hiệu giúp các doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh tranh, tiếp cận công nghệ hiện đại và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, thị trường M&A tại Việt Nam mới hình thành từ năm 2000, khung pháp lý còn nhiều khoảng trống và kỹ thuật thực thi của các chủ thể kinh tế còn non trẻ. Mục tiêu tổng quát của nghiên cứu là phân tích toàn diện thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam giai đoạn 2000–2008, chỉ ra những rào cản mang tính hệ thống và đề xuất các nhóm giải pháp vĩ mô cùng giải pháp kỹ thuật nhằm phát triển thị trường M&A chuyên nghiệp, phục vụ quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp.

Về mặt khoa học và thực tiễn, luận văn hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A, phân tích bài học từ các làn sóng M&A quốc tế và cung cấp cẩm nang tham khảo giá trị cho các nhà hoạch định chính sách cũng như các nhà quản trị doanh nghiệp trong quá trình đàm phán, định giá và kiểm soát rủi ro thâu tóm thù địch.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng dựa trên sự tích hợp của các lý thuyết quản trị và tài chính doanh nghiệp hiện đại:

• Lý thuyết nguồn lực cơ bản (Resource-Based View): Nhận định M&A là phương thức chiến lược giúp doanh nghiệp tìm kiếm, kết hợp và tái phân bổ các nguồn lực khan hiếm (vốn, công nghệ, nhân sự, kênh phân phối) nhằm tạo ra lợi thế cạnh tranh vượt trội và tỷ suất sinh lợi cao.
• Lý thuyết làn sóng sáp nhập (Merger Waves): Khái quát hóa quy luật vận động của hoạt động M&A toàn cầu, vốn diễn ra theo chu kỳ gắn liền với sự bùng nổ của thị trường chứng khoán, chính sách tín dụng và sự thay đổi môi trường kinh tế vĩ mô. Điển hình là 5 làn sóng lớn tại Mỹ từ năm 1890 đến năm 2000 và các chu kỳ tăng trưởng mạnh mẽ tại Anh từ thập niên 1960.

Bên cạnh đó, luận văn phân định rõ ràng các khái niệm then chốt:

• Mua lại (Acquisition): Doanh nghiệp mua giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu, bao gồm mua lại thân thiện (Friendly) hoặc thâu tóm thù địch (Hostile), thâu tóm ngược (Reverse Takeover), thông qua hình thức mua cổ phần hoặc mua lại tài sản.
• Sáp nhập (Merger): Sự kết hợp tự nguyện giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo thành một pháp nhân mới, phân loại theo sáp nhập chiều ngang (Horizontal), chiều dọc (Vertical) và kiểu tập đoàn (Conglomerate).
• Tích hợp sau sáp nhập (Post-Merger Integration): Quá trình tái cấu trúc quản trị, dung hòa văn hóa doanh nghiệp và đồng bộ hóa hệ thống thông tin (IS).

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn kết hợp phương pháp nghiên cứu định tính, phương pháp phân tích điển hình (case study), tổng hợp và so sánh đối chiếu:

• Nguồn dữ liệu: Dữ liệu thứ cấp được thu thập từ Niên giám Thống kê của Tổng cục Thống kê, báo cáo nghiên cứu thị trường của Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), thông tin công bố từ Sở Giao dịch Chứng khoán và các báo cáo tài chính của doanh nghiệp niêm yết trong giai đoạn 2000–2008.
• Cỡ mẫu và phương pháp chọn mẫu: Nghiên cứu khảo sát bức tranh tổng thể gồm hơn 230 thương vụ M&A tại Việt Nam trong giai đoạn 2003–2008. Trong đó, tác giả sử dụng phương pháp chọn mẫu có chủ đích (purposive sampling) để phân tích sâu 15 thương vụ điển hình đại diện cho các lĩnh vực then chốt như tài chính - ngân hàng, chứng khoán, bất động sản và hàng tiêu dùng (tiêu biểu như Eximbank - SMBC, Bibica - Lotte, Kinh Đô - Wall's, Bảo Minh - AXA).
• Lý do lựa chọn phương pháp: Do thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn sơ khai chưa có hệ thống cơ sở dữ liệu tập trung và các giao dịch có tính bảo mật cao, việc phân tích tình huống điển hình kết hợp tổng hợp số liệu thứ cấp là phương pháp tiếp cận tối ưu nhất để phản ánh bản chất thực tế, đánh giá rủi ro và xây dựng các giải pháp kỹ thuật có tính ứng dụng cao.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình phân tích thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam giai đoạn 2000–2008 đã làm rõ các phát hiện cốt lõi sau:

• Sự tăng trưởng bùng nổ về số lượng và giá trị giao dịch: Theo số liệu thống kê từ PricewaterhouseCoopers (PwC), thị trường M&A Việt Nam tăng trưởng vượt bậc từ 41 vụ với tổng giá trị 118 triệu USD năm 2003 lên 108 vụ với giá trị đạt mức kỷ lục 1.009 triệu USD vào năm 2007 (tăng hơn 237% về giá trị so với mức 299 triệu USD của 38 vụ trong năm 2006). Dù chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vào cuối năm 2008, xu hướng tái cấu trúc vẫn duy trì mạnh mẽ.
• Yếu tố nước ngoài giữ vai trò chủ đạo: Đa số các giao dịch lớn đều có sự tham gia của đối tác nước ngoài trong vai trò bên mua. Các thương vụ tiêu biểu gồm có Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) mua 15% cổ phần Eximbank, Tập đoàn AXA (Pháp) mua 16,6% cổ phần Bảo Minh để hỗ trợ tăng vốn từ 434 tỷ lên 755 tỷ đồng, và Lotte mua 30% cổ phần Bibica.
• Tập trung cao độ trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và chứng khoán: Sự cạnh tranh gay gắt và các đợt điều chỉnh giảm của thị trường chứng khoán khiến hàng loạt công ty tài chính tìm kiếm đối tác chiến lược. Điển hình như Morgan Stanley mua 48,33% cổ phần Công ty Chứng khoán Hướng Việt, Ngân hàng Đầu tư RHB (Malaysia) mua 49% cổ phần Chứng khoán Việt Nam, và Golden Bridge mua 49% vốn Công ty Chứng khoán Nhấp và Gọi.
• Cấu trúc giao dịch còn đơn giản và mang tính thân thiện: Hầu hết các thương vụ thực chất là mua cổ phần thiểu số (dưới dạng đầu tư chiến lược hoặc tái cấu trúc nguồn vốn) chứ chưa xuất hiện nhiều thương vụ hợp nhất hay thâu tóm toàn diện. Khảo sát của Cooper & Lybrand chỉ ra rằng có tới 45% thất bại trong M&A xuất phát từ việc thiếu hiểu biết về đối tác mục tiêu, trong khi 41% thành công bắt nguồn từ sự am hiểu sâu sắc về ngành.

Thảo luận kết quả

Các kết quả nghiên cứu phản ánh mối tương quan chặt chẽ giữa sự biến động của thị trường chứng khoán, thị trường bất động sản và làn sóng M&A. Dữ liệu thực nghiệm có thể được hệ thống hóa qua bảng thống kê số lượng - giá trị thương vụ theo năm và biểu đồ cơ cấu ngành, thể hiện rõ tỷ trọng trên 60% giá trị M&A tập trung vào khối ngân hàng và dịch vụ tài chính.

Nguyên nhân chính dẫn đến làn sóng bán cổ phần cho khối ngoại là do các doanh nghiệp nội địa thiếu hụt nguồn vốn dài hạn, năng lực quản trị rủi ro còn yếu và công nghệ chưa bắt kịp xu thế hội nhập. Tuy nhiên, sự phát triển nóng của thị trường cũng bộc lộ nhiều điểm nghẽn nghiêm trọng:

• Khung khổ pháp lý còn phân tán giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Cạnh tranh, thiếu các văn bản hướng dẫn cụ thể về thủ tục thâu tóm và chuyển nhượng vốn.
• Tính minh bạch thông tin tài chính của doanh nghiệp Việt Nam còn thấp, gây khó khăn lớn cho công tác thẩm định chi tiết (Due Diligence).
• Vấn đề định giá tài sản vô hình (thương hiệu, mạng lưới khách hàng, quyền sở hữu trí tuệ) chưa được chuẩn hóa, dẫn đến nguy cơ định giá sai lệch hoặc đánh mất thương hiệu quốc gia như bài học lịch sử của kem đánh răng Dạ Lan.
• Khâu hợp nhất sau sáp nhập thường bị xem nhẹ, đặc biệt là sự xung đột văn hóa doanh nghiệp và bất tương thích giữa các hệ thống thông tin kế toán - quản trị.

Đề xuất và khuyến nghị

Nhằm hoàn thiện môi trường kinh doanh và nâng cao hiệu quả các thương vụ M&A, tác giả đề xuất 4 nhóm giải pháp trọng tâm:

1. Xây dựng hành lang pháp lý đồng bộ và hoàn chỉnh về M&A (Chủ thể: Quốc hội, Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư): Ban hành văn bản quy phạm pháp luật thống nhất điều chỉnh hoạt động M&A; quy định rõ ràng ranh giới giữa mua lại thân thiện và thâu tóm thù địch; hoàn thành sửa đổi các nghị định hướng dẫn trong giai đoạn 2010–2012 nhằm giảm thiểu 30%–40% thời gian xử lý thủ tục cấp phép giao dịch.
2. Thiết lập thị trường M&A chuyên nghiệp và minh bạch (Chủ thể: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các định chế tài chính): Thành lập trung tâm thông tin giao dịch M&A tập trung; chuẩn hóa tiêu chuẩn công bố thông tin bắt buộc đối với công ty đại chúng theo chuẩn mực IFRS; phát triển mạng lưới trên 20 tổ chức tư vấn độc lập đạt chuẩn quốc tế về pháp lý, tài chính và định giá.
3. Chuẩn hóa phương pháp định giá tài sản hữu hình và vô hình (Chủ thể: Hiệp hội Thẩm định giá, Doanh nghiệp): Kết hợp linh hoạt phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp so sánh thị trường (Multiples) và phương pháp chi phí; đặc biệt chú trọng lượng hóa giá trị thương hiệu và quyền sở hữu trí tuệ, duy trì biên độ sai số định giá dưới 10% trong quá trình đàm phán hợp đồng.
4. Tối ưu hóa quản trị tích hợp sau sáp nhập và phòng vệ thâu tóm (Chủ thể: Hội đồng quản trị và Ban điều hành doanh nghiệp): Xây dựng kế hoạch tích hợp chi tiết ngay từ giai đoạn đàm phán; thực hiện chiến lược truyền thông nội bộ nhằm ổn định tâm lý cho 100% nhân viên; thiết lập hệ thống công nghệ thông tin đồng bộ và đưa ra các điều khoản bảo vệ thương hiệu Việt trong vòng 6–12 tháng sau khi hoàn tất giao dịch.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Luận văn mang lại giá trị ứng dụng thiết thực cho 4 nhóm đối tượng chính:

1. Lãnh đạo doanh nghiệp và Giám đốc Tài chính (CFO): Sử dụng luận văn làm cẩm nang chiến lược trong việc xây dựng phương án tái cấu trúc tài chính, lựa chọn đối tác mục tiêu phù hợp, định giá tài sản vô hình và phòng ngừa rủi ro bị thâu tóm thù địch.
2. Chuyên viên tư vấn đầu tư và Ngân hàng Đầu tư (IB): Nắm bắt các kỹ thuật cấu trúc thương vụ, quy trình thẩm định rủi ro pháp lý - vận hành và phương pháp hòa hợp hệ thống thông tin kế toán giữa hai tổ chức.
3. Cơ quan quản lý Nhà nước và Nhà hoạch định chính sách: Tiếp cận nguồn luận cứ thực tiễn để rà soát, bổ sung các quy định kiểm soát độc quyền, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý điều tiết thị trường M&A.
4. Giảng viên, Học viên cao học và Sinh viên ngành Tài chính - Ngân hàng: Sử dụng làm tài liệu tham khảo học thuật chuyên sâu về bức tranh M&A sơ khai tại Việt Nam giai đoạn 2000–2008 gắn liền với tiến trình gia nhập WTO.

Câu hỏi thường gặp

1. Thị trường M&A Việt Nam giai đoạn 2000–2008 có quy mô phát triển như thế nào?
Thị trường phát triển nhanh chóng từ các giao dịch nhỏ lẻ năm 2000 lên 41 vụ (118 triệu USD) năm 2003, và đạt mức kỷ lục 108 vụ với giá trị hơn 1.009 triệu USD vào năm 2007.

2. Đâu là động lực chính thúc đẩy các ngân hàng và công ty chứng khoán tham gia M&A?
Các đơn vị tham gia M&A nhằm đáp ứng yêu cầu tăng vốn điều lệ, nâng cao tỷ lệ an toàn vốn, tiếp nhận công nghệ ngân hàng hiện đại và tận dụng năng lực quản trị từ các tập đoàn tài chính quốc tế như HSBC hay SMBC.

3. Vì sao định giá tài sản vô hình lại mang tính quyết định trong các thương vụ M&A?
Tài sản vô hình như thương hiệu, tệp khách hàng và kênh phân phối chiếm tỷ trọng lớn trong tổng giá trị doanh nghiệp. Việc bỏ quên tài sản vô hình khiến bên bán chịu thiệt hại lớn hoặc đánh mất tài sản chiến lược vào tay đối thủ.

4. Rào cản lớn nhất trong khâu hợp nhất sau sáp nhập (Post-Merger Integration) là gì?
Khoảng 45% thương vụ gặp trở ngại do bất đồng văn hóa doanh nghiệp, tâm lý bất an của đội ngũ nhân sự cũ và sự thiếu đồng bộ giữa các hệ thống thông tin quản trị và phần mềm kế toán.

5. Doanh nghiệp nội địa cần chuẩn bị những gì để tránh nguy cơ bị thâu tóm thù địch?
Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu chiến lược, chủ động rà soát cơ cấu sở hữu cổ phần, cài đặt các điều khoản phòng vệ trong điều lệ công ty và minh bạch hóa thông tin tài chính trước khi bước vào bàn đàm phán.

Kết luận

• Luận văn khẳng định hoạt động M&A là quy luật phát triển tất yếu của nền kinh tế thị trường, giữ vai trò then chốt trong việc tái cấu trúc tài chính và nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam thời kỳ hậu WTO.
• Thị trường M&A Việt Nam giai đoạn 2000–2008 ghi nhận bước nhảy vọt với đỉnh cao 108 thương vụ trị giá hơn 1 tỷ USD vào năm 2007, trong đó lĩnh vực ngân hàng và dịch vụ tài chính đóng vai trò dẫn dắt.
• Nghiên cứu chỉ ra các hạn chế căn bản về khoảng trống pháp lý, sự thiếu hụt mạng lưới tư vấn chuyên nghiệp và khó khăn trong việc định giá tài sản vô hình.
• Hệ thống giải pháp được đề xuất đồng bộ từ cấp độ vĩ mô (hoàn thiện luật pháp, xây dựng sàn giao dịch M&A) đến cấp độ vi mô (kỹ thuật định giá DCF, quản trị nhân sự và tích hợp hệ thống thông tin sau sáp nhập).
• Để tối ưu hóa hiệu quả M&A trong giai đoạn phục hồi kinh tế, các doanh nghiệp và nhà quản lý cần nhanh chóng chuẩn hóa quy trình thẩm định, nâng cao năng lực đàm phán và chủ động ứng dụng các kỹ thuật tài chính hiện đại.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A) 1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp “Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên.

Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp". Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn.

Hoạt động mua lại doanh nghiệp 1. Khái niệm Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile). Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau.

Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty. Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).

Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. • Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại: - Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. - Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị mua lại.

Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu. • Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức: - Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty.

Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường. 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] - Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu.

Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được.

Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.

• Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước.

Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến 10 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1.

Khái niệm Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.

Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau. 11 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers) Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để mở rộng sản phẩm.