CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VE HOẠT ĐỘNG NIÊM YET TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP NIÊM YÉT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1. Tong quan về trái phiếu doanh nghiệp 1. Khái niệm và đặc điểm e Khái niệm Trái phiếu doanh nghiệp Theo investopedia.com, Trái phiếu doanh nghiệp là một chứng khoán nợ được phát hành bởi doanh nghiệp lớn và bán cho nhà đầu tư. Cơ sở của trái phiếu là khả năng trả nợ của doanh nghiệp, chủ yếu đến từ dòng tiền ở hoạt động kinh doanh sản xuất trong tương lai.
Ở một số trường hợp, các công ty phát hành TPDN có thể dùng tài sản vật chất của công ty để làm vật thế chấp và đảm bảo khả năng trả nợ cho trái phiếu. Theo Nghị định số 90/2011/NĐ-CP, “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với chủ sở hữu trái phiếu. e Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp Ngoài những đặc điểm của chứng khoán nợ, trái phiếu doanh nghiệp có những đặc điểm sau: - Chủ sở hữu trái phiếu (trái chủ) là người cho vay, được thanh toán lãi định kỳ và thanh toán gốc khi trái phiếu đáo hạn. Do đó, trái chủ không có quyền hạn tham gia vào các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phát hành, không được tham gia vào các quyết định liên quan đến việc sử dụng vốn vay từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.
- Thu nhập của trái phiếu là tiền lãi, đây là khoản thu cố định không chịu ảnh hưởng vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị phá sản, giải thể hoặc ngừng hoạt động, trái chủ được ưu tiên thanh toán nợ gốc lãi trái phiếu, sau đó mới xem xét đến các cổ đông nắm giữ cổ phiếu của doanh nghiệp. Do đó, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có tính ổn định và ít rủi ro hơn so với cô phiêu. - Trái phiếu doanh nghiệp được phân loại theo nhiều cách khác nhau, căn cứ theo chủ thể phát hành, theo lãi suất phát hành, theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu.
Phân loại Khi doanh nghiệp quyết định phát hành trái phiếu để huy động vốn, vấn đề đầu tiên cần xem xét là lựa chọn loại hình trái phiếu phát hành phù hợp với tình hình hoạt động và khả năng tài chính của doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp phải thực hiện khảo sát, đánh giá nhu cầu của nhà đầu tư, mức lãi suất trên thị trường để đảm bảo việc phát hành trái phiếu thành công với chi phí vay nợ phù hợp. Việc lựa chọn loại hình trái phiếu phát hành sẽ liên quan đến chỉ phi trả lãi, cách thức trả lãi, khả năng phát hành, tính thanh khoản của trái phiếu. - Theo các cách phân loại khác nhau, có các loại hình trái phiếu khác nhau, trên thực tế các loại trái phiếu doanh nghiệp lưu hành trên thị trường có sự kết hợp của nhiều loại hình trái phiếu.
Về cơ bản, trái phiếu doanh nghiệp được phân loại theo các tiêu chí cơ bản sau: 1. Phân loại theo hình thức trái phiếu Theo hình thức trái phiếu, trái phiếu doanh nghiệp bao gồm trái phiếu ghi danh và trái phiếu không ghi danh. Trong đó: - Trái phiếu ghi danh là loại trái phiếu có ghi tên của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành chỉ thanh toán tiền lãi, gốc và thực hiện các quyền đối với nhà đầu tư được ghi tên trên trái phiếu.
- Trái phiếu không ghi danh là loại trái phiếu không ghi tên của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu. Nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được nhận tiền lãi, gốc và các quyền lợi khác. Phân loại theo lãi suất của trái phiếu Theo lãi suất, trái phiếu được phân loại thành trái phiếu có lãi suất có định, trái phiếu có lãi suất thả nồi và trái phiếu có lãi suất bằng 0. Trong đó: - Trái phiếu có lãi suất cố định là loại trái phiếu mà lợi tức được xác định theo tỷ lệ phần trăm (%) cố định tính trên mệnh giá của trái phiếu.
Đây là loại trái phiếu truyền thống được phát hành phổ biến trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Với đặc điểm lãi suất cố định và lãi trái phiếu được trả định kỳ trong suốt thời gian lưu hành trái phiếu nên loại trái phiếu này phù hợp với doanh nghiệp phát hành có dòng tiền đều ồn định, đều đặn. - Trái phiếu có lãi suất thả nỗi là loại trái phiếu mà lãi suất được điều chỉnh theo sự thay đổi của một mức lãi suất tham chiếu và gắn với biên độ điều chỉnh. Căn cứ thời điểm phát hành và mức lãi suất cho vay trên thị trường, doanh nghiệp phát hành có thể sử dụng lãi suất tham chiếu là lãi suất LIBOR, lãi suất cơ bản của Ngân hàng Nhà nước, lãi suất huy động vốn của các ngân hàng thương mại cộng với biên độ điều chỉnh và phải công bố công khai cho nhà đầu tư về lãi suất tham chiếu cũng như nguyên tắc xác định biên độ điều chỉnh lãi suất.
Trong đó, biên độ điều chỉnh được xác định trên cơ sở phản ánh khả năng tài chính, uy tín trên thị trường, mức độ hấp dẫn của trái phiếu do doanh nghiệp đó phát hành. - Trái phiếu có lãi suất bằng 0 là loại trái phiếu mà nhà đầu tư mua trái phiếu sẽ không nhận được tiền lãi nhưng được mua với giá thấp hơn mệnh giá của trái phiếu (giá bán xác định theo tỷ lệ chiết khấu so với mệnh giá) và được thanh toán bằng mệnh giá khi trái phiếu đáo hạn. Doanh nghiệp phát hành loại trái phiếu này có lợi thế lớn nhất là không phát sinh chỉ phí trả lãi định kỳ. Phân loại theo mức độ bảo đảm thanh toán Theo mức độ bảo đảm thanh toán của trái phiếu, bao gồm trái phiếu được bảo đảm thanh toán và trái phiếu không có bảo đảm thanh toán.
Trong đó: - Trái phiếu bảo đảm thanh toán là loại trái phiếu có cam kết thanh toán tiền gốc, lãi cho nhà đầu tư ngay cả trong trường hợp doanh nghiệp phát hành không có khả năng thanh toán. - Trái phiếu không có bảo đảm thanh toán là loại trái phiếu được thanh toán hoàn toàn dựa vào doanh thu của doanh nghiệp phát hành. Các doanh nghiệp lớn, có uy tín trên thị trường đều có thể phát hành trái phiếu thành công mà không cần bảo đảm thanh toán. Phân loại theo tính chất của trái phiếu Theo tính chất của trái phiếu, bao gồm trái phiếu không được chuyển đổi, trái phiếu chuyên đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền và trái phiếu có khả năng mua lại.
Trong đó: - Trái phiếu có thé chuyển đồi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường của doanh nghiệp với tỷ lệ chuyển đổi được xác định trước. Đây là loại trái phiếu rất được ưa chuộng bởi vì khi giá cỗ phiếu tăng cao trên thị trường người nắm giữ trái phiếu này sẽ thực hiện việc chuyên đổi và thu được lợi nhuận do chênh lệch giữa mức giá chuyên đôi và mức giá giao dịch trên thị as inDoanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyền đổi có một số lợi thế như sau: + Trái phiếu chuyên đổi có thể bán ra với lãi suất thấp hơn lãi suất của trá i phiếu, cô phiếu thường. + Số cổ phiều trong thị trường hiếm khi gia tăng nhanh vì sự chuyên đổi từ trái phiêu thành cổ phiếu xảy ra trong khoảng thời gian dài (do đó ít gây ra pha loãn g giá các cô phiếu). Tuy nhiên, doanh nghiệp phát hành cũng gặp phải những khó khăn khi phát hành trái phiếu chuyên đổi, cụ thể như sau: + Cổ phiếu của doanh nghiệp bị pha loãng vào thời điểm chuyển đổi + Sự chuyển đôi sẽ làm thay đôi khả năng kiểm soát của sain ty (khi đó khả năng bỏ phiếu tăng lên vì cổ phiếu thường tăng, do đó ảnh hưởng đến quyền kiểm soát công ty) + Số nợ của doanh nghiệp giảm có nghĩa là công ty mat đòn bẩy tài chính vì lúc đó nợ đã trở thành vốn cô đông sau thời điểm chuyển đổi.
+ Thay đôi cơ câu vôn chủ sở hữu của doanh nghiệp. + Đến hạn chuyên đổi, nếu giá cô phiếu trên thi trường thấp, nhà đầu tư sẽ không thực hiện quyền chuyển đôi thành cổ phiếu. Như vậy doanh nghiệp ph ải có nghĩa vụ thanh toán tiền gốc và lãi cho người mua. Điều này sẽ tạo áp lực về tiền mặt rất lớn cho doanh nghiệp phát hành.
- Trái phiếu kèm theo chứng quyền là loại trái phiếu cho phép nhà đầu tư được quyền mua một số lượng cô phiếu nhất định của doanh nghiệp vớ i mức giá xác định và tại những thời điểm nhất định. Chứng quyền mang lại quyền được mu a cổ phiếu với một mức giá quy định nhưng không được hưởng quyền nhận lợi tức cổ phần trả cho chủ sở hữu cổ phiếu. Vì vậy, việc sử dụng trái phiếu kèm theo chứng quyề n giúp doanh nghiệp vừa đáp ứng nhu cầu tăng vốn kinh doanh nhưng vẫn bảo vệ lợi ích cho các cổ đông. Tuy vậy, việc sử dụng trái phiếu này có thể dẫn tới việc giảm thu nhập trên một cô phần.
Nếu tông lợi nhuận sau thuế của công ty không tăng khi chứng quyền được thực hiện thì lợi nhuận sẽ bị phân tán và thu nhập trên mỗi cô ph ần sé giảm xuống. - Trái phiếu có khả năng mua lại là loại trái phiếu cho phép doanh nghiệp phát hành được quyền mua lại một phần hay toàn bộ trái phiếu trước khi đến hạ n thanh toán. 4 Giá mua lại thường cao hơn mệnh giá. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu này trong một số trường hợp cụ thể như: + Khi doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính hoặc cần huy động vốn nhanh cho các dự án đầu tư, doanh nghiệp có thé phát hành trái phiếu với lãi suất cao hơn mức lãi suất phù hợp với mức độ tín nhiệm.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp dự trù sẽ thu hồi vốn và lãi phát sinh sau một thời gian, nên đưa ra điều khoản mua lại trái phiếu trước kỳ đáo hạn dé tránh cho doanh nghiệp gánh nặng phải trả lãi quá cao. + Với tính chu kỳ của nền kinh tế, doanh nghiệp có thể dự đoán trước được lãi suất thị trường sẽ giảm di sau một thời gian. Vì vậy hiện nay doanh nghiệp phát hành trái phiếu với lãi suất tương đối cao, nên kèm theo điều khoản mua lại trái phiếu, lúc đó lãi suất thị trường giảm đi, điều này tránh cho doanh nghiệp thiệt hại về chỉ phí trả lãi quá cao. Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán 1.
