CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MÔI GIỚI CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN. CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN. Khái niệm về công ty chứng khoán. Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch mua bán, trao đổi các loại chứng khoán, là một bộ phận chủ yếu của thị trường chủ yếu của thị trường tài chính.
Thị trường chứng khoán có vai trò quan trọng trong việc huy đông vốn và sử dụng vốn của nền kinh tế thị trường. Cùng với sự phát triển không ngừng của thị trường chứng khoán, chức năng và quy mô hoạt động giao dịch của các nhà môi giới tăng lên đòi hỏi sự ra đời của các công ty chứng khoán là tập hợp của các nhà môi giới riêng lẻ. Công ty chứng khoán là một loại hình định chế trung gian đặc biệt trên thị trường chứng khoán, thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán như ngành nghề kinh doanh chính. Theo quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán( Ban hành kèm theo quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của bộ trưởng bộ tài chính): “Công ty chứng khoán là tổ chức có tư các pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng khoán, bao gồm một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.” Công ty chứng khoán là một định chế tài chính đặc biệt, công ty chứng khoán có thể là thành viên của một hay nhiều sở giao dịch.
Nếu không phải thành viên của sở giao dịch công ty chứng khoán cũng có thể hoạt động một cách tự do trên thị trường chứng khoán phi tập trung. Ngoài ra, công ty chứng khoán cũng có thể SV: Nguyễn Thị Thoa.01 Học viện tài chính Luận văn tốt nghiệp được thành lập dưới dạng công ty thành viên của một ngân hàng hay thuộc các tổng công ty, tập đoàn công nghiệp, tài chính, bảo hiểm,… và được tổ chức theo nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau. Mô hình tổ chức công ty chứng khoán. Hệ thống ngân hàng thương mại và thị trường chứng khoán có mối quan hệ hữu cơ với nhau.
Hoạt động của các công ty chứng khoán rất đa dạng và phức tạp, Khác hẳn với các doanh nghiệp sản xuất và thương mại thông thường. Vì vậy, vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của công ty chứng khoán cũng có những điểm khác nhau và vận dụng cho các khối thị trường có mức độ phát triển khác nhau và tận dụng cho các khối thị trường có mức độ phát triển khác nhau (thị trường cổ điển, thị trường mới nổi, thị trường các nước chuyển đổi). Hầu hết các nước trên thế giới đã có xu hướng gắn kết hai lĩnh vực hoạt động này, xây dựng và phát triển thị trường chứng khoán dựa trên sự phát triển của ngân hàng. Trên thế giới hiện nay có ba môi hình tổ chức kinh doanh chứng khoán cơ bản sau: 1.
Mô hình công ty đa năng: Theo mô hình này các ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này chia thành hai loại: o Loại đa năng một phần: Các ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán phải lập công ty độc lập hoạt động tách rời. o Loại đa năng hoàn toàn: Các ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm bên cạnh kinh doanh tiền tệ. Ưu điểm của mô hình này là ngân hàng có thể kết hợp với nhiều lĩnh vực kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro cho các hoạt động kinh doanh chung và có khả năng tăng chịu đựng rủi ro cho các hoạt động cho các ngân hàng trước các biến động SV: Nguyễn Thị Thoa.01 Học viện tài chính Luận văn tốt nghiệp kinh tế.
Mặt khác, các ngân hàng sẽ tận dụng được thế mạnh chuyên môn và vốn để kinh doanh chứng khoán. Tuy vậy, mô hình này cũng bộc lộ nhiều hạn chế như: không phát triển được thị trường cổ phiếu vì các ngân hàng có xu hướng bảo thủ và thích hoạt động cho vay hơn là bảo lãnh phát hành cổ phiếu, trái phiếu. Đồng thời, các ngân hàng cũng dễ gây lũng đoạn thị trường và các biến động trên thị trường chứng khoán nếu có, sẽ gây ảnh hưởng mạnh tới hoạt động kinh doanh tiền tệ của ngân hàng do không tách bạch giữa hai hoạt động kinh doanh này. Mô hình công ty chuyên doanh.
Mô hình công ty chuyên doanh là mô hình mà công ty chứng khoán hoạt động chuyên doanh chứng khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán. Mô hình này khắc phục được hạn chế của mô hình đa năng giảm rủi ro cho hệ thống ngân hàng, tạo điều kiện cho các công ty chứng khoán chuyên môn hóa, thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán. Ngày nay với sự phát triển của thị trường chứng khoán, để tận dụng được thế mạnh của lĩnh vực tiền tệ và lĩnh vực chứng khoán, các quốc gia có xu hướng nới lỏng ngăn cách giữa hoạt động tiền tệ và chứng khoán, bằng cách cho phép hình thành mô hình công ty đa năng một phần, các ngân hàng thương mại lập công ty con để chuyên kinh doanh chứng khoán. Nguyên tắc hoạt động kinh doanh chứng khoán.
Nguyên tắc tài chính. Do tính đặc thù trong hoạt động nên hầu hết các nước đều đặt ra các nguyên tắc, quy định rất chặt chẽ về tài chính đối với công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán phải đảm bảo tuân thủ các tiêu chí: SV: Nguyễn Thị Thoa.01 Học viện tài chính Luận văn tốt nghiệp o Mức vốn hoạt động: vốn của công ty chứng khoán nhiều hay ít phụ thuộc vào tài sản cần tài trợ, loại tài sản này được quyết định bởi loại hình nghiệp vụ mà công ty chứng khoán thực hiện. Công ty chứng khoán kinh doanh trong lĩnh vực đặc biệt, có ảnh hưởng đến lợi ích của công chúng đầu tư nên sự tồn tại ổn định, lâu dài của công ty chứng khoán và sức mạnh tài chính của công ty chứng khoán trong môi trường dễ biến động cần phải đảm bảo.
Vốn pháp định của công ty chứng khoán được quy định cho từng loại hình nghiệp vụ. Công ty chứng khoán càng tham gia nhiều nghiệp vụ thì càng phải có nhiều vốn. Trên cơ sở các yếu tố khác nhau như quy mô thị trường, giao dịch dự kiến, khả năng tài chính của các tổ chức tham gia thị trường chứng khoán có quy định về vốn pháp định của công ty chứng khoán. Theo điều 18 nghị định 14/2007/NĐ-CP ban hành ngày 19 tháng 1 năm 2007, vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam là: o Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam.
o Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam. o Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam. o Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam. Cơ cấu vốn: công ty chứng khoán huy động vốn thông qua việc nhận vốn góp từ các cổ đông (trường hợp công ty cổ phần) hoặc huy động từ bên ngoài, tùy theo quy mô tính chất của nó.
Công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn phải dựa vào vốn của các thành viên, và các khoản vay ngân hàng hoặc các thỏa thuận cho thuê khác. SV: Nguyễn Thị Thoa.01 Học viện tài chính Luận văn tốt nghiệp Theo quy chế tổ chức và hoạt động của các công ty chứng khoán (ban hành kèm theo quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài Chính): o Cổ phiếu quỹ: công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần được mua lại không quá 10% số cổ phần phổ thông đã bán làm cổ phiếu quỹ. o Vốn khả dụng: công ty chứng khoán phải duy trì tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng vốn nợ điều chỉnh tối thiểu bằng 5%. o Hạn mức vay của công ty chứng khoán: tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán không được vượt quá 6 lần, nợ ngắn hạn tối đa bằng tài sản ngắn hạn.
o Hạn mức đầu tư vào tài sản cổ định: công ty chứng khoán được mua đầu tư vào tài sản cố định của mình theo nguyên tắc giá trị còn lại của tài sản cố định không được vượt quá 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán. o Hạn chế đầu tư của công ty chứng khoán: Công ty chứng khoán không được: - Đầu tư vào cổ phiếu hoặc phần vốn góp của công ty có sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán. - Cùng với người có liên quan đầu tư từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán khác. - Đầu tư từ 20% trở lên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức niêm yết.
- Đầu tư từ 15% trở lên tổng sổ cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức không niêm yết. - Đầu tư hoặc góp vốn từ 15% trở lên tổng số vốn góp của một công ty trách nhiệm hữu hạn. SV: Nguyễn Thị Thoa.01 Học viện tài chính Luận văn tốt nghiệp - Công ty chứng khoán không được sử dụng quá 20% tổng tài sản để đầu tư, mua cổ phần hoặc tham gia góp vốn vào một tổ chức khác. Công ty chứng khoán được thành lập công ty con không để thực hiện kinh doanh chứng khoán nhưng công ty mẹ và công ty con không được thực hiện cùng một nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
Nguyên tắc đạo đức. Các công ty chứng khoán hoạt động phải tuân theo các nguyên tắc đạo đức sau đây: -Công ty chứng khoán phải hoạt động trên nguyên tắc trung thực, tận tụy, bảo vệ và vì quyền lợi ích hợp pháp của khách hàng, ưu tiên bảo vệ lợi ích của khách hàng trước lợi ích của chính mình. - Công ty chứng khoán phải có nghĩa vụ bảo mật mọi thông tin của khách hàng và chỉ được tiết lộ khi khách hàng khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. - Công ty chứng khoán phải giữ nguyên tắc giao dịch công bằng, không được sử dụng bất kỳ hành động lừa đảo phi pháp nào, có trách nhiệm thông báo cho khách đầy đủ thông tin khi có những trường hợp có thể xảy ra xung đột lợi ích.
- Công ty chứng khoán không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh, ngoại trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách hàng. - Công ty chứng khoán phải quản lý tách biệt tài sản của khách hàng với tài sản của khách hàng với nhau.