Chương 1 của khóa luận trình bày tính cấp thiết và lý do chọn đề tài, mục tiêu nghiên cứu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu, điểm mới và đóng góp nghiên cứu và nội dung nghiên cứu nhằm giúp định hướng công việc của tác giả. 9 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU 2.1 Lý luận về trái phiếu 2.1 Nguồn gốc Theo nghiên cứu của Amery (2018) về lịch sử của nợ vay qua các thời kỳ, trái phiếu đã xuất hiện từ lâu và có niên đại vào khoảng 2400 năm trước công nguyên, những dấu tích đầu tiên xuất hiện trên một viên đá được phát hiện tại Nippur, thuộc Mesopotamia, Iraq ngày nay. Loại trái phiếu này hỗ trợ việc đảm bảo thanh toán ngũ cốc. Trái phiếu sẽ được thực hiện nếu như người thủ lĩnh không trả lương thực cho người nắm giữ trái phiếu, coi như người chủ nợ bá tánh.
Ở thời điểm này, ngô chính là đơn vị tiền tệ chính. Ở Venice thế kỷ 12, chính quyền đã bắt đầu phát hành trái phiếu chiến tranh được gọi là prestiti, tạm dịch là khoản vay, trái phiếu vĩnh viễn trả lãi suất cố định 5%. Những trái phiếu này ban đầu bị nghi ngờ nhưng khả năng mua và bán chúng có giá trị lớn. Chứng khoán cuối thời Trung cổ được định giá bằng những kỹ thuật rất giống với những gì được sử dụng trong tài chính định lượng thời hiện đại.
Từ đó thị trường trái phiếu được ra đời. Ở Việt Nam, thị trường trái phiếu Việt Nam hình thành sớm từ những năm 1990 so với thị trường cổ phiếu (năm 2000), với nền tảng pháp lý ban đầu là Nghị định 120-CP ngày 17/09/1994 về quy chế tạm thời việc phát hành trái phiếu, cổ phiếu Doanh nghiệp Nhà nước; Nghị định 23-CP năm 1995 về phát hành trái phiếu quốc tế và Quyết định 212/QĐ/NH1 năm 1994 của NHNN về thể lệ phát hành trái phiếu NHTM, ngân hàng đầu tư và hướng dẫn phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng , cùng với sự phát triển của hệ thống tài chính và sự cải thiện chặt chẽ về khuôn khổ pháp lí; tuy nhiên, thị trường trái phiếu doanh nghiệp chỉ bắt đầu khởi sắc từ sau năm 2006. Nền tảng pháp lí tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 (Tô Ngọc Hưng và Lê Thị Phương, 2023), sau đó được hoàn thiện hơn qua Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Tại những văn bản này, trái 10 phiếu doanh nghiệp đã được quy định ở mục riêng liên quan đến công bố thông tin của tổ chức phát hành và niêm yết trái phiếu công ty.
Cuối cùng, qua các Nghị định cụ thể như Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, trái phiếu doanh nghiệp đã được quy định rất rõ ràng liên quan đến các vấn đề chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, hay niêm yết trái phiếu doanh nghiệp.2 Định nghĩa Mặc dù ra đời muộn hơn so với những công cụ tín dụng khác nhưng trái phiếu tăng trưởng rất mạnh mẽ và có chỗ đứng vững chắc trong kinh tế thị trường, đặc biệt đối với các nước có thị trường chứng khoán phát triển. Nghiên cứu của Berk và DeMarzo (2014), Collin (2003) và Luật pháp Việt Nam theo điều 4 Luật Chứng khoán 2019 số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26/11/2019 đã định nghĩa: Trái phiếu là một loại công cụ nợ mà trong đó có quy định nghĩa vụ của chủ thể phát hành phải trả cho chủ thể nắm giữ một khoản tiền lãi được xác định trước tại một thời điểm cụ thể trong tương lai và hoàn trả gốc vay ban đầu khi đến hạn. Như vậy, trái phiếu là một hợp đồng tín dụng rất đơn giản (Ross và cộng sự, 2017), nó phản ánh các quan hệ vay mượn, sử vốn lẫn nhau giữa trái chủ và người vay, trên nguyên tắc hoàn trả nên mối liên hệ giữa họ không còn là một hình thức vận động về tiền tệ mà còn là mối quan hệ về lòng tin song hoặc đa phương. Không những vậy, trái phiếu còn là một loại chứng khoán có thể giao dịch, mua bán trên thị trường chứng khoán.
Suy cho cùng, trái phiếu là một loại công cụ nợ mà trong đó có quy định nghĩa vụ của chủ thể phát hành phải trả cho chủ thể nắm giữ một khoản tiền lãi được xác định trước tại một thời điểm cụ thể trong tương lai và hoàn trả gốc vay ban đầu khi đến hạn, ngoài ra có thể giao dịch trên thị trường thứ cấp. Dựa trên khái niệm về trái phiếu, theo nghiên cứu của Trần Vinh Quang (2005) đã định nghĩa Trái phiếu doanh nghiệp là một loại trái phiếu, chứng khoán nợ được phát hành bởi các chủ thể là doanh nghiệp và bán cho các nhà đầu tư nhằm huy động vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị hoặc các mục đích khác, trong đó trái phiếu được cam kết hoàn trả đầy đủ cả gốc và lãi cho người nắm giữ trái phiếu.3 Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp Trái phiếu được xem như là một hợp đồng thỏa thuận giữa tổ chức phát hành (TCPH) và người sở hữu trái phiếu (trái chủ). Các đặc điểm đối với trái phiếu nói chung, TPDN nói riêng đề cập đến TCPH, ngày đáo hạn, mệnh giá, giá trái phiếu và lợi tức trái phiếu, chúng quyết định lợi nhuận kỳ vọng và lợi tức thực tế cho trái chủ. Theo nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi một số điều của nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và quốc tế, TPDN trong nước có 8 đặc điểm chính như sau: Thứ nhất, kỳ hạn của trái phiếu phụ thuộc vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
Thứ hai, doanh nghiệp quyết định số lượng trái phiếu phát hành tùy vào nhu cầu về vốn và khả năng huy động của thị trường. Thứ ba, đồng tiền phát hành trái phiếu trong nước tính theo VND và được sử dụng trong thanh toán gốc, lãi trái phiếu. Thứ tư, mệnh giá trái phiếu ở Việt Nam là 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng Việt Nam. Thứ năm, hình thức phát hành trái phiếu gồm: bút toán ghi nợ, chứng chỉ hoặc dữ liệu điện tử.
Phát hành theo hình thức nào sẽ tùy vào quyết định của doanh nghiệp trong mỗi đợt phát hành. Thứ sáu, lãi suất danh nghĩa của trái phiếu gồm các hình thức như: lãi suất thả nổi, lãi suất cố định, hoặc kết hợp cả hai. Nếu doanh nghiệp phát hành theo lãi suất thả nổi thì phải đưa ra cơ sở tham chiếu và công bố thông tin đó cho nhà đầu tư. Lãi suất danh nghĩa tùy vào quyết định của doanh nghiệp, phù hợp với sức khỏe tài chính của TCPH và khả năng thanh toán nợ cũng như quy định về lãi suất của NHNN.
Thứ bảy, loại hình của trái phiếu được chia thành hai loại chính gồm trái phiếu không chuyển đổi bao gồm: trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu bảo đảm, trái 12 phiếu không kèm theo chứng quyền, trái phiếu có kèm theo chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi có những thành phần tương tự trái phiếu không chuyển đổi. Thứ tám, chủ sở hữu TPDN có quyền lợi được thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi khi đáo hạn. Đồng thời, chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng, thừa kế, dùng làm tài sản, cho, để lại trái phiếu.4 Phân loại TPDN Những loại TPDN phổ biến được phân loại dựa vào một số tiêu chí như sau: a) Phân loại theo lợi tức trái phiếu Trái phiếu có lãi suất cố định là TPDN được trả cùng một một mức lãi suất cố định được xác định trước trong toàn bộ thời hạn của nó. Lãi suất cố định trong một kỳ nhất định luôn được nhà đầu tư săn đón bởi tính không đổi và không chịu tác động từ thị trường, nên trái phiếu này còn được gọi là chứng khoán có thu nhập cố định.
Trái phiếu có lãi suất thả nổi là trái phiếu doanh nghiệp có lãi suất thay đổi, sự thay đổi này diễn ra ở các thời điểm khác nhau và được tính toán dựa trên một khung lãi suất tham chiếu. Rủi ro lãi suất từ loại trái phiếu này được giảm nhẹ vì các trái phiếu này sẽ trả lãi cao hơn khi lãi suất hiện hành cao. Chính vì sự thay đổi trong lãi suất dẫn đến dòng thu nhập tương lai sẽ không được chắc chắn khi đầu tư vào. Thời điểm tốt nhất để đầu tư là khi lãi suất hiện hành thấp và được dự đoán tăng.
Trái phiếu không trả lãi định kỳ (Zero – coupon) là TPDN khi đáo hạn sẽ được nhận lãi bằng hai cách. Nếu là trái phiếu trả lãi trước (chiết khấu), khi phát hành trái phiếu được bán với giá thấp hơn mệnh giá, khi đáo hạn, trái chủ sẽ nhận phần vốn gốc tương ứng với mệnh giá, lãi được tính dựa trên sự chênh lệch giữa mệnh giá và giá bán lúc đầu. Nếu là trái phiếu trả lãi sau (trái phiếu gộp), khi phát hành trái phiếu được bán với giá bằng mệnh giá, lãi phát sinh định kỳ nhưng người mua không nhận lãi định kỳ, lãi cứ thế được nhập 13 vào mệnh giá để tính lãi cho kỳ tiếp theo cho đến khi đáo hạn, nhà đầu tư sẽ nhận lãi tính gộp vào và vốn gốc. b) Phân loại theo mức độ bảo đảm Trái phiếu bảo đảm là một loại hình đầu tư vào nợ được thực hiện đảm bảo bằng một tài sản cụ thể mà doanh nghiệp sở hữu.
Tài sản này được xem là tài sản thế chấp cho trái phiếu. Khi doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản hoặc phá sản, quyền sở hữu đối với tài sản này sẽ được chuyển vào trái chủ. Trái phiếu bảo đảm được bảo đảm bằng dòng doanh thu đến từ dự án mà khoản phát hành trái phiếu được sử dụng để tài trợ. Trái phiếu không bảo đảm là loại trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành không có tài sản đảm bảo mà chỉ bảo đảm bằng sự uy tín của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp phát hành có nghĩa vụ hoàn trả gốc và lãi trái phiếu như cam kết nhưng trái chủ không có quyền đối với bất kỳ tài sản nào của công ty. c) Phân loại theo hình thức: Trái phiếu vô danh là loại TPDN có thu nhập cố định thuộc sở hữu của trái chủ nhưng không được ghi danh lên trái phiếu. Trái chủ được yêu cầu gửi phiếu lãi cho doanh nghiệp để thanh toán và sau đó mua lại chứng chỉ thực khi trái phiếu đến ngày đáo hạn. Trái phiếu ghi danh là trái phiếu mà thông tin của người nắm giữ trái phiếu được lưu giữ trong hồ sơ của doanh nghiệp phát hành.