Nghiên cứu ảnh hưởng của hội đồng quản trị đến cấu trúc vốn tại các công ty Việt Nam

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu nghiên cứu ảnh hưởng của hội đồng quản trị đến cấu trúc vốn tại các công ty việt nam, đánh giá hiện trạng, phân tích vấn đề, đề xuất biện pháp hoàn

• Tác giả: Đặng Thị Thanh Huyền
• Người hướng dẫn: PGS. Lê Thị Lanh
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Tài chính
• Đề tài: Nghiên Cứu Ảnh Hưởng Của Hội Đồng Quản Trị Đến Cấu Trúc Vốn Tại Các Công Ty Việt Nam
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2019
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
• 1.1. Lý do chọn đề tài
• 1.2. Mục tiêu nghiên cứu
• 1.3. Câu hỏi nghiên cứu
• 1.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• 1.4.1. Đối tượng nghiên cứu
• 1.4.2. Phạm vi nghiên cứu
• 1.5. Dữ liệu và phương pháp nghiên cứu
• 1.6. Cấu trúc của luận văn
• 2. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ BẰNG CHỨNG THỰC NGHIỆM TRONG NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN CẤU TRÚC VỐN
• 2.1. Mối liên hệ giữa quản trị công ty và cấu trúc vốn
• 3. CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
• 3.1. Mẫu và dữ liệu nghiên cứu
• 3.2. Giả thuyết nghiên cứu
• 3.3. Mô hình nghiên cứu
• 3.4. Mô tả biến
• 3.4.1. Biến phụ thuộc
• 3.4.2. Biến độc lập
• 3.4.3. Biến kiểm soát
• 3.5. Tỷ suất sinh lợi. Tốc độ tăng trưởng
• 3.6. Tài sản hữu hình
• 3.7. Quy mô công ty
• 3.8. Phương pháp ước lượng mô hình
• 3.8.1. Thống kê mô tả mẫu nghiên cứu
• 3.8.2. Mức độ độc lập của Hội đồng quản trị có tác động đến cấu trúc vốn của công ty hay không?
• 3.8.3. Mức độ độc lập của HĐQT tác động như thế nào đến sự kết hợp các nguồn vốn trong cấu trúc vốn của các công ty Việt Nam được niêm yết trong giai đoạn từ 2010 – 2018?
• 3.9. Biến phụ thuộc
• 3.10. Mô hình nghiên cứu
• 3.11. Phương pháp ước lượng mô hình
• 3.12. Phân tích kết quả hồi quy
• 4. CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
• 5. CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ HÀM Ý CHÍNH SÁCH
• 5.1. Hàm ý chính sách
• 5.1.1. Đối với các công ty
• 5.1.2. Đối với các cơ quan Nhà nước
• 5.2. Hạn chế của luận văn và hướng nghiên cứu tiếp theo
• 5.2.1. Hạn chế của luận văn
• 5.2.2. Hướng nghiên cứu tiếp theo
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Mối liên hệ giữa hội đồng quản trị và cấu trúc vốn

Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò quan trọng trong việc định hình cấu trúc vốn của công ty. Cấu trúc vốn được hiểu là sự kết hợp giữa các nguồn tài chính mà công ty sử dụng để tài trợ cho hoạt động của mình. Theo lý thuyết trật tự phân hạng, các công ty thường ưu tiên sử dụng nguồn vốn nội bộ trước khi tìm kiếm nguồn vốn bên ngoài. Điều này cho thấy rằng sự độc lập và hiệu quả của HĐQT có thể ảnh hưởng đến quyết định tài chính của công ty. Một HĐQT độc lập sẽ cung cấp thông tin minh bạch hơn cho các nhà đầu tư, từ đó giảm thiểu rủi ro tài chính và tăng cường khả năng huy động vốn. Nghiên cứu cho thấy rằng các công ty có tỷ lệ giám đốc độc lập cao hơn thường có xu hướng lựa chọn các nguồn tài trợ ít rủi ro hơn, như lợi nhuận giữ lại, trước khi xem xét đến nợ vay hoặc phát hành cổ phần mới.

1.1. Tác động của hội đồng quản trị đến quyết định tài chính

Sự độc lập của HĐQT không chỉ ảnh hưởng đến cấu trúc vốn mà còn đến các quyết định tài chính chiến lược của công ty. Các thành viên HĐQT độc lập có thể đưa ra những quyết định khách quan hơn, không bị ảnh hưởng bởi các lợi ích cá nhân. Điều này giúp công ty tối ưu hóa việc sử dụng nguồn vốn và giảm thiểu chi phí tài chính. Nghiên cứu cho thấy rằng các công ty có HĐQT mạnh mẽ và độc lập thường có hiệu suất tài chính tốt hơn. Họ có khả năng đưa ra các quyết định tài chính hợp lý hơn, từ đó nâng cao giá trị công ty và thu hút được nhiều nhà đầu tư hơn.

II. Các yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc vốn

Cấu trúc vốn của công ty không chỉ bị ảnh hưởng bởi HĐQT mà còn bởi nhiều yếu tố khác như quy mô công ty, ngành nghề hoạt động và tình hình tài chính hiện tại. Các công ty lớn thường có khả năng tiếp cận nguồn vốn dễ dàng hơn so với các công ty nhỏ. Ngoài ra, ngành nghề cũng quyết định đến cách thức huy động vốn. Ví dụ, các công ty trong ngành công nghệ có thể dễ dàng huy động vốn từ các nhà đầu tư mạo hiểm hơn so với các công ty trong ngành sản xuất truyền thống. Tình hình tài chính hiện tại cũng là một yếu tố quan trọng. Các công ty có tình hình tài chính ổn định thường có khả năng vay nợ với lãi suất thấp hơn, từ đó ảnh hưởng đến quyết định cấu trúc vốn.

2.1. Quy mô công ty và ngành nghề

Quy mô công ty có tác động lớn đến cấu trúc vốn. Các công ty lớn thường có nhiều lựa chọn hơn trong việc huy động vốn, từ phát hành cổ phiếu đến vay nợ. Ngành nghề cũng ảnh hưởng đến cách thức huy động vốn. Các công ty trong ngành công nghệ thường có xu hướng sử dụng vốn cổ phần nhiều hơn, trong khi các công ty trong ngành sản xuất có thể dựa vào nợ vay nhiều hơn. Điều này cho thấy rằng sự đa dạng trong ngành nghề và quy mô công ty có thể tạo ra những khác biệt lớn trong cách thức cấu trúc vốn.

III. Đánh giá hiệu quả tài chính

Đánh giá hiệu quả tài chính của công ty là một phần quan trọng trong việc phân tích tác động của HĐQT đến cấu trúc vốn. Hiệu quả tài chính không chỉ phản ánh khả năng sinh lời mà còn cho thấy khả năng quản lý rủi ro tài chính của công ty. Các công ty có hiệu quả tài chính cao thường có khả năng huy động vốn dễ dàng hơn và chi phí vốn thấp hơn. Điều này cho thấy rằng HĐQT có vai trò quan trọng trong việc định hình chiến lược tài chính và quyết định cấu trúc vốn của công ty. Nghiên cứu cho thấy rằng các công ty có HĐQT mạnh mẽ và độc lập thường có hiệu suất tài chính tốt hơn, từ đó tạo ra giá trị cho cổ đông.

3.1. Chi phí vốn và rủi ro tài chính

Chi phí vốn là một yếu tố quan trọng trong việc quyết định cấu trúc vốn của công ty. Các công ty cần phải cân nhắc giữa chi phí và lợi ích khi lựa chọn nguồn vốn. Rủi ro tài chính cũng là một yếu tố không thể bỏ qua. Các công ty có HĐQT độc lập thường có khả năng quản lý rủi ro tốt hơn, từ đó giảm thiểu chi phí vốn. Điều này cho thấy rằng sự độc lập của HĐQT không chỉ ảnh hưởng đến quyết định tài chính mà còn đến khả năng sinh lời và sự ổn định tài chính của công ty.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế Việt Nam, quản trị công ty (QTCT) ngày càng trở thành vấn đề trọng yếu đối với các doanh nghiệp. Theo báo cáo của ngành, các công ty niêm yết tại Việt Nam đang dần nâng cao tính minh bạch và chuyên nghiệp trong quản trị, tuy nhiên, mối quan hệ giữa QTCT và cấu trúc vốn (CTV) vẫn còn nhiều điểm cần làm rõ. Luận văn tập trung nghiên cứu ảnh hưởng của Hội đồng quản trị (HĐQT) đến cấu trúc vốn tại các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) trong giai đoạn 2011-2018, với mẫu nghiên cứu gồm 110 công ty và tổng cộng 989 quan sát.

Mục tiêu nghiên cứu nhằm phân tích tác động của mức độ độc lập của HĐQT, đặc biệt là tỷ lệ thành viên độc lập và sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc, đến sự lựa chọn các nguồn vốn trong cấu trúc vốn của công ty. Nghiên cứu sử dụng lý thuyết trật tự phân hạng làm cơ sở lý thuyết, nhằm giải thích sự ưu tiên sử dụng các nguồn vốn nội bộ và bên ngoài dựa trên mức độ rủi ro và bất cân xứng thông tin. Kết quả nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao chất lượng QTCT, giúp các nhà quản trị tài chính đưa ra quyết định tài trợ hiệu quả, đồng thời góp phần hoàn thiện môi trường pháp lý và hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên ba lý thuyết nền tảng về cấu trúc vốn:

• Lý thuyết trật tự phân hạng (Pecking Order Theory): Giải thích sự ưu tiên sử dụng nguồn vốn nội bộ (lợi nhuận giữ lại) trước khi huy động vốn bên ngoài, với các nguồn vốn bên ngoài được lựa chọn theo thứ tự từ rủi ro thấp đến cao (nợ vay ngắn hạn, nợ vay dài hạn, phát hành cổ phần mới). Lý thuyết này nhấn mạnh vai trò của bất cân xứng thông tin giữa công ty và nhà đầu tư bên ngoài.

• Lý thuyết đánh đổi (Trade-off Theory): Đề cập đến việc cân bằng giữa lợi ích từ lá chắn thuế của nợ vay và chi phí kiệt quệ tài chính, giúp xác định tỷ lệ nợ vay tối ưu.

• Lý thuyết thời điểm thị trường (Market Timing Theory): Cho rằng các công ty điều chỉnh cấu trúc vốn dựa trên điều kiện thị trường, phát hành cổ phiếu khi giá cao và mua lại khi giá thấp.

Ngoài ra, các khái niệm chính bao gồm: mức độ độc lập của HĐQT, sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc, các nguồn vốn trong cấu trúc vốn (vốn chủ sở hữu nội bộ, vốn chủ sở hữu bên ngoài, nợ vay ngắn hạn, nợ vay dài hạn), và các biến kiểm soát như tỷ suất sinh lợi, tốc độ tăng trưởng, tài sản hữu hình, quy mô công ty.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng dữ liệu thứ cấp từ báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán của 110 công ty niêm yết trên HOSE trong giai đoạn 2010-2018, với tổng số 989 quan sát. Các công ty thuộc lĩnh vực tài chính được loại trừ để đảm bảo tính đồng nhất mẫu.

Phương pháp phân tích chính là hồi quy dữ liệu bảng với các mô hình Pooled OLS, Fixed Effects Model (FEM), Random Effects Model (REM) và cuối cùng sử dụng phương pháp Generalized Least Squares (GLS) để khắc phục hiện tượng phương sai thay đổi và tự tương quan. Các kiểm định Hausman, Breusch-Pagan LM và Likelihood Ratio được áp dụng để lựa chọn mô hình phù hợp.

Mô hình nghiên cứu được xây dựng dựa trên giả thuyết rằng mức độ độc lập của HĐQT ảnh hưởng đến sự lựa chọn các nguồn vốn trong cấu trúc vốn, với biến độc lập chính là tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập (INDEPEND) và biến giả CEODUAL thể hiện sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc. Các biến kiểm soát bao gồm ROA (tỷ suất sinh lợi), VOL (độ biến động lợi nhuận), GROW (tốc độ tăng trưởng doanh thu), TAX (thuế suất hiệu dụng), TANG (tỷ lệ tài sản hữu hình) và SIZE (quy mô công ty).

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Ảnh hưởng của mức độ độc lập HĐQT đến cấu trúc vốn:
   Kết quả hồi quy GLS cho thấy tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập có mối tương quan âm với tỷ trọng vốn chủ sở hữu nội bộ (RE) trong cấu trúc vốn, với hệ số có ý nghĩa thống kê ở mức 1%. Ngược lại, tỷ lệ này có mối tương quan dương và có ý nghĩa với tỷ trọng vốn chủ sở hữu bên ngoài (EE), nợ vay ngắn hạn (STD) và nợ vay dài hạn (LTD). Điều này cho thấy các công ty có HĐQT độc lập cao có xu hướng giảm sử dụng nguồn vốn nội bộ và tăng huy động các nguồn vốn bên ngoài có mức độ rủi ro cao hơn.

2. Tác động của sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc:
   Các công ty mà Chủ tịch HĐQT đồng thời là Tổng giám đốc có xu hướng tăng tỷ trọng vốn chủ sở hữu nội bộ và nợ vay dài hạn, hai nguồn vốn có mức độ rủi ro thấp hơn. Kết quả này phù hợp với giả thuyết rằng sự kiêm nhiệm làm tăng bất cân xứng thông tin, khiến công ty ưu tiên sử dụng các nguồn vốn ít rủi ro hơn.

3. Ảnh hưởng của các biến kiểm soát:

   • Tỷ suất sinh lợi (ROA) có mối tương quan âm với tỷ trọng nợ vay, phù hợp với lý thuyết trật tự phân hạng khi các công ty có lợi nhuận cao ưu tiên sử dụng vốn nội bộ.
   • Độ biến động lợi nhuận (VOL) có xu hướng làm tăng tỷ trọng vốn chủ sở hữu, phản ánh sự thận trọng trong lựa chọn nguồn vốn khi rủi ro hoạt động cao.
   • Tốc độ tăng trưởng (GROW) và tài sản hữu hình (TANG) cũng có ảnh hưởng đáng kể đến sự lựa chọn cấu trúc vốn, phù hợp với các nghiên cứu trước đây.

4. Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập trung bình thấp:
   Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập trung bình trong mẫu nghiên cứu chỉ khoảng 20.32%, thấp hơn mức tối thiểu 1/3 theo quy định pháp luật, cho thấy tiềm năng cải thiện chất lượng QTCT tại các công ty Việt Nam.

Thảo luận kết quả

Kết quả nghiên cứu cho thấy mức độ độc lập của HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc giảm bất cân xứng thông tin giữa công ty và nhà đầu tư bên ngoài, từ đó ảnh hưởng đến quyết định lựa chọn nguồn vốn. Các công ty với HĐQT độc lập cao có khả năng huy động vốn bên ngoài với chi phí thấp hơn, ưu tiên sử dụng các nguồn vốn có mức độ rủi ro cao hơn như vốn cổ phần bên ngoài và nợ vay ngắn hạn.

Sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc làm giảm tính độc lập và hiệu quả giám sát của HĐQT, dẫn đến xu hướng sử dụng nguồn vốn ít rủi ro hơn nhằm hạn chế rủi ro thông tin. Kết quả này tương đồng với các nghiên cứu quốc tế và phù hợp với các quy định pháp luật mới tại Việt Nam về tách bạch chức danh nhằm nâng cao chất lượng QTCT.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thanh thể hiện tỷ trọng các nguồn vốn theo mức độ độc lập của HĐQT, hoặc bảng so sánh hệ số hồi quy và mức ý nghĩa của các biến độc lập và kiểm soát trong các mô hình GLS.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Tăng cường tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập:
   Các công ty cần nâng cao tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập lên ít nhất mức quy định 1/3 để cải thiện chất lượng giám sát, giảm bất cân xứng thông tin và tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn bên ngoài. Thời gian thực hiện: 1-2 năm. Chủ thể thực hiện: Ban lãnh đạo công ty, cổ đông.

2. Tách bạch chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc:
   Thực hiện nghiêm túc quy định pháp luật về không kiêm nhiệm hai chức danh này nhằm tăng tính minh bạch và hiệu quả quản trị. Thời gian thực hiện: ngay lập tức. Chủ thể thực hiện: Hội đồng quản trị, cơ quan quản lý nhà nước.

3. Nâng cao minh bạch thông tin và công bố báo cáo tài chính:
   Đẩy mạnh công bố thông tin minh bạch, chính xác để giảm chi phí vốn và thu hút nhà đầu tư bên ngoài. Thời gian thực hiện: liên tục. Chủ thể thực hiện: Ban giám đốc, bộ phận tài chính.

4. Đào tạo và nâng cao năng lực cho thành viên HĐQT:
   Tổ chức các khóa đào tạo về quản trị công ty, tài chính và pháp luật để nâng cao năng lực giám sát và ra quyết định của HĐQT. Thời gian thực hiện: 6-12 tháng. Chủ thể thực hiện: Công ty, các tổ chức đào tạo chuyên ngành.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Ban lãnh đạo và Hội đồng quản trị các công ty niêm yết:
   Giúp hiểu rõ vai trò của HĐQT trong quyết định cấu trúc vốn, từ đó nâng cao hiệu quả quản trị và huy động vốn.

2. Nhà quản trị tài chính và kế toán:
   Cung cấp cơ sở khoa học để xây dựng chiến lược tài chính phù hợp với đặc điểm quản trị công ty, giảm chi phí vốn.

3. Cơ quan quản lý nhà nước và hoạch định chính sách:
   Tham khảo để hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty, thúc đẩy minh bạch và phát triển thị trường vốn.

4. Các nhà nghiên cứu và sinh viên chuyên ngành tài chính, quản trị doanh nghiệp:
   Là tài liệu tham khảo quý giá về mối quan hệ giữa QTCT và cấu trúc vốn trong bối cảnh Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

1. Mức độ độc lập của HĐQT ảnh hưởng thế nào đến cấu trúc vốn?
   Mức độ độc lập cao giúp giảm bất cân xứng thông tin, làm tăng khả năng huy động vốn bên ngoài và ưu tiên sử dụng các nguồn vốn có rủi ro cao hơn như vốn cổ phần bên ngoài và nợ vay ngắn hạn.

2. Tại sao sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc lại ảnh hưởng đến quyết định tài trợ?
   Kiêm nhiệm làm giảm tính độc lập và hiệu quả giám sát của HĐQT, dẫn đến việc công ty ưu tiên sử dụng nguồn vốn ít rủi ro hơn để hạn chế rủi ro thông tin.

3. Các nguồn vốn trong cấu trúc vốn được phân loại như thế nào theo nghiên cứu?
   Nghiên cứu phân loại thành bốn nguồn: vốn chủ sở hữu nội bộ (lợi nhuận giữ lại), vốn chủ sở hữu bên ngoài, nợ vay ngắn hạn và nợ vay dài hạn, theo mức độ rủi ro tăng dần.

4. Tại sao tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập tại các công ty Việt Nam còn thấp?
   Do nhiều yếu tố như quy mô công ty, đặc điểm sở hữu, và nhận thức về quản trị công ty còn hạn chế, cần có chính sách thúc đẩy và nâng cao nhận thức.

5. Làm thế nào để các công ty cải thiện chất lượng QTCT?
   Tăng tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, tách bạch chức danh lãnh đạo, nâng cao minh bạch thông tin và đào tạo năng lực cho HĐQT là các giải pháp thiết thực.

Kết luận

• Mức độ độc lập của HĐQT có ảnh hưởng tích cực đến việc lựa chọn các nguồn vốn có mức độ rủi ro cao hơn trong cấu trúc vốn của công ty.
• Sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc làm giảm tính độc lập, khiến công ty ưu tiên sử dụng nguồn vốn ít rủi ro hơn.
• Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập trung bình tại các công ty Việt Nam còn thấp, cần được nâng cao để cải thiện chất lượng quản trị.
• Kết quả nghiên cứu cung cấp bằng chứng thực nghiệm quan trọng cho các nhà quản trị và cơ quan quản lý trong việc hoàn thiện QTCT và chính sách tài chính doanh nghiệp.
• Các bước tiếp theo bao gồm triển khai các giải pháp nâng cao chất lượng HĐQT, đồng thời mở rộng nghiên cứu về các yếu tố khác ảnh hưởng đến cấu trúc vốn trong bối cảnh Việt Nam.

Hành động ngay hôm nay: Các công ty và nhà quản lý cần xem xét áp dụng các khuyến nghị để nâng cao hiệu quả quản trị và tối ưu hóa cấu trúc vốn, góp phần phát triển bền vững doanh nghiệp và nền kinh tế quốc gia.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: Giới thiệu về đề tài nghiên cứu Chương 2: Cở sở lý thuyết và bằng chứng thực nghiệm trong nghiên cứu tác động của HĐQT đến CTV. Chương 3: Phương pháp và mô hình nghiên cứu Chương 4: Kết quả nghiên cứu Chương 5: Hàm ý chính sách 123doc 6 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ BẰNG CHỨNG THỰC NGHIỆM TRONG NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN CẤU TRÚC VỐN 2. Mối liên hệ giữa quản trị công ty và cấu trúc vốn Không có một định nghĩa duy nhất về QTCT có thể áp dụng cho mọi trường họp và mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau về QTCT hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý.

Theo Ủy ban Cadbury (1992): “QTCT là một hệ thống mà thông qua đó doanh nghiệp được định hướng và kiểm soát. BGĐ chịu trách nhiệm quản trị công ty. Vai trò của các cổ đông trong QTCT là lựa chọn bổ nhiệm các giám đốc, các kiếm toán viên và lựa chọn cấu trúc quản trị phù hợp với doanh nghiệp. Các trách nhiệm của HĐQT bao gồm: xây dựng mục tiêu chiến lược, đảm bảo quản lý chiến lược hiệu quả, giám sát các nhà quản lý trong hoạt động kinh doanh và báo cáo cho các cổ đông về tình hình QTCT.

Các công việc của HĐQT phụ thuộc vào quy định của luật pháp và quy định của cổ đông trong cuộc họp đại hội cổ đông”. Vào năm 1999, Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD – Organization for Economic Cooperation and Development) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các nguyên tắc Quản trị công ty” (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về QTCT như sau: “QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa BGĐ, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được BGĐ và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”.

123doc 7 Tại Việt Nam, Bộ tài chính cũng đã ban hành Quyết định số 12 ngày 13/03/2007 về việc ban hành quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Theo đó, QTCT được định nghĩa như sau: “QTCT là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty.” Nhìn chung, phần lớn các định nghĩa nêu trên đều lấy bản thân công ty làm trung tâm (góc nhìn từ bên trong) đều có một số điểm chung và có thể được tóm lại như sau: - QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: ví dụ, mối quan hệ giữa các cổ đông và BGĐ bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho BGĐ để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình. Về phần mình, BGĐ có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một các minh bạch. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là HĐQT hoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của mình.

- Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều hành khác). Điển hình nhất là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên BGĐ, thường được gọi là vấn đề Người chủ - Người làm thuê (Principal – Agent Problem). Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc). Các công ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này.

123doc 8 - Tất cả các bên liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát BGĐ. Cuối cùng, BGĐ điều hành những hoạt động hằng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản. - Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp – và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông.

Chẳng hạn như làm thế nào để các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể ngăn chặn việc một cổ đông kiểm soát nào đó tư lợi thông qua các giao dịch với các bên liên quan, giao dịch ngầm hay các thủ đoạn tương tự. Hệ thống QTCT cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế quản trị trong công ty được mô tả trong Hình 2.1: Hệ thống QTCT Mặt khác, từ góc độ bên ngoài, QTCT tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ 123doc 9 những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý. Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước và các cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động.

Mối liên hệ giữa Hội đồng quản trị và cấu trúc vốn thông qua quản trị công ty 2. Vai trò của Hội đồng quản trị đến cấu trúc vốn Các vấn đề phát sinh do bất cân xứng thông tin giữa công ty và các nhà đầu tư bên ngoài, các chủ nợ là một nhân tố quan trọng ảnh hưởng đến các quyết định đầu tư và tài trợ của công ty. Tại các quốc gia mà cơ chế kiểm soát từ bên ngoài vẫn chưa phát triển và vận hành hiệu quả, các nhà đầu tư bên ngoài và các cổ đông chỉ có thể đặt niềm tin vào HĐQT công ty. Chính vì vậy vai trò của HĐQT trong việc giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và BGĐ điều hành, cũng như các hệ thống kiểm soát tài chính trong công ty, đảm bảo sự cân bằng giữa hoạt động điều hành và việc giám sát hoạt động điều hành là vô cùng quan trọng.

Một HĐQT thực hiện tốt vai trò quản lý, giám sát, đảm bảo tính minh bạch sẽ giúp cho công ty tạo dựng được niềm tin nơi các nhà đầu tư bên ngoài, các cổ đông từ đó giúp công ty dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn, giảm chi phí sử dụng vốn vay cũng như gia tăng khả năng huy động các nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài chính để tài trợ cho các hoạt động của mình. Như vậy, vai trò trung tâm trong khuôn khổ QTCT của HĐQT không chỉ đơn thuần tác động đến hiệu quả QTCT mà từ đó còn tác động tích cực đến CTV của công ty. Sự cần thiết phải làm rõ về mức độ độc lập của Hội đồng quản trị Sự cần thiết phải làm rõ về mức độ độc lập giữa HĐQT và BGĐ xuất phát từ sự khác biệt trong vai trò của hai chủ thể quản trị này trong cơ cấu quản trị của công ty cổ 123doc 10 phần. BGĐ chịu trách nhiệm quản lý các hoạt kinh doanh hằng ngày của công ty, thực hiện kế hoạch tài chính và kinh doanh hàng năm của công ty do HĐQT phê duyệt.

HĐQT thay mặt các cổ đông giám sát hoạt động của BGĐ, ngăn ngừa mâu thuẫn và xung đột lợi ích giữa các cổ đông và ban lãnh đạo công ty. HĐQT không can thiệp vào hoạt động hàng ngày mà chỉ tư vấn và giám sát hoạt động của BGĐ, dựa trên các chiến lược kinh doanh đã được thông qua. Một lưu ý quan trọng đó là nhiệm vụ chủ chốt của HĐQT là yêu cầu BGĐ hoạt động hiệu quả. Do đó sẽ rất khó để thực hiện được nếu thành viên HĐQT cũng đồng thời tham gia điều hành công ty với tư cách là thành viên của BGĐ, đặc biệt Chủ tịch HĐQT lại đồng thời là người được giao công việc quản lý (Tổng giám đốc).

Tại Việt Nam, trước đây, Thông tư số 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính vẫn cho phép Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) nếu được đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Tuy nhiên, theo khoản 2, điều 12, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 hướng dẫn về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng quy định: “Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chứng danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng” và đồng thời Thông tư 121/2012/TT-BTC cũng sẽ bị bãi bỏ. Quy định này sẽ góp phần tách biệt chức năng giám sát và chức năng điều hành trong công ty nhằm nâng cao chất lượng QTCT. Việc phân chia vai trò rõ ràng trong tầng lớp lãnh đạo công ty là một tiêu chí quan trọng để QTCT hiệu quả, do đó các Bộ quy tắc về QTCT của các nước hầu như đều khuyến khích sự tách bạch hai vai trò này không chỉ riêng ở các công ty niêm yết mà còn tại các công ty có sở hữu gia đình.

Như vậy, mức độ độc lập và tách bạch giữa HĐQT và BGĐ được thể hiện qua hai yếu tố: mức độ tham gia vào công việc điều hành của HĐQT, tính độc lập giữa hai vị trí quan trọng là Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc.