Chương I (Phạm vi áp dụng) quy định các trường hợp áp dụng và không áp dụng Công thích, ước; Chương vai trò của tậpIIquán (Cácvà quy sựđịtựnhdochung) về hìnhnêu thứnguyên t ắng. c hợp đồ c áp dụng Công ước, nguyên tắc giải Phần II: Giao kết hợp đồng (Điều 14 - Điều 24). Phần này quy định chi tiết trình tự, thủ tục ký Phầ kết và thành lập hợp đồng: đề nghị giao kết hợp đồng; chào hàng (có thể rút lại trong trường hợp nhất định kể cả loại không thể hủy ngang); chấp nhận chào hàng (hoặc từ chối chấp nhận chào hàng, chấp nhận chào hàng cũng có thể bị rút lại trong trường hợp nhất định); hợp đồng được giao kết. Phần III: Mua bán hàng hóa (Điều 25 - Điều 88).
Phần III là phần quan trọng nhất của Công ước, quy định Nghĩa vụ của người bán; Nghĩa vụ của Phầ người mua; Chuyển rủi ro và Các điều khoản chung cho nghĩa vụ của người bán và người mua. Phần IV: Những quy định cuối cùng (Điều 89 - Điều 101). Phần này quy định về thủ tục ký kết, Phầ phê chuẩn, gia nhập, các bảo lưu có thể thực hiện và thủ tục rút lui khỏi Công ước. Những nội dung cơ bản của công ước viên 1980 Công ước Viên 1980 gồm 101 Điều, được chia làm 4 phần với các nội dung chính sau: 1.Phạạm vi áp dụ 1.Ph dụng và những những quy định định chung: 1.1 Phạm vi áp dụng: CISG áp dụng và không áp dụng trong các phạm vi sau : Trường hợp áp dụng Trường hợp không áp dụng 11 Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ước này không áp dụng vào việc các bên có trụ sở thương mại tại mua bán: các quốc gia khác nhau.
+ Các hàng hóa dùng cho cá nhân, gia Các bên tham gia không tho ả đình hoặc nội trợ, ngoại trừ khi người thuận rõ ràng hoặc thoả thuận bán, vào bất cứ lúc nào trong thời gian ngầm về việc coi luật áp dụng trước hoặc vào thời điểm ký kết hợp cho hợp đồng là CISG thì lúc đó đồng, không biết hoặc không cần phải CISG ẽ đượKhi khoản s1(a). dụng c ápcác bêntheo tham gia bi ết rằng dụng nhưhàng thế. hóa đã được mua để sử kí kết hợp đồng không dẫn chiếu + Bán đấu giá. đến quy phạm tư pháp quốc tế + Để thi hành luật hoặc văn kiện uỷ thác nào thì CISG sẽ tự động áp dụng khác theo luật.
với điều kiện hai bên kí kết có trụ + Các cổ phiếu, cổ phần, chứng khoán sở tại quốc gia là thành viên đầu tư, các chứng từ lưu thông hoặc tiền CISG. Khi hai bên tham gia không cùng + Tàu thủy, máy bay và các chạy trên là thành viên CISG, ký kết hợp đệm không khí đồng có thoả thuận áp dụng một + Điện năng. số tập quán quốc tế như Intercom Công ước này không áp dụng cho các và UCP,. mang tầm ảnh hưởng hợp đồng trong đó nghĩa vụ của bên giao đến CISG thì cơ quan giả i quyết hàng không phải là cung cấp động sản.
tranh chấp tại quốc gia là thành Không đề cập đến vấn đề : Tính hiệu viên CISG thường áp dụng CISG lực của hợp đồng, hoặc bất cứ điều để giải quyết. khoản nào của hợp đồng, hoặc bất kỳ tập quán nào; hậu quả mà hợp đồng có thể đối với quyền sở hữu các hàng hóa đã bán; trách nhiệm của người bán trong trường hợp hàng của người bán gây thiệt hại về thân thể hoặc làm chết một người nào đó Ví dụ : Giả sử công ty A mang quốc tịch Việt Nam có trụ sở thương mại tại Việt Nam và Lào, ký kết hợp đồng cung ứng phân bón cho công ty B mang quốc tịch Việt Nam. Nếu phân bón cung cấp cho công ty B được sản xuất tại trụ sở tại Lào thì hợp đồng giữa A và B vẫn có thể được điều chỉnh bởi Công ước viên 1.2 Các quy định chun chung: g: Nêu rõ nguyên tắc trong việc áp dụng CISG, nguyên tắc diễn giải các tuyên bố, hành vi và xử sự của các bên, nguyên tắc tự do về hình thức của hợp đồng. Công ước cũng nhấ n mạnh đến giá trị của tập quán trong các giao dịch mua bán hàng hóa quốc tế, cần thiết phải hỗ trợ việc áp dụng thống nhất Công ước và tuân thủ trong thương mại quốc tế.
12 Nếu một bên có hơn một trụ sở thương mại trở lên thì trụ sở thương mại của họ sẽ được coi là trụ sở nào đó có mối liênhệ chặt chẽ nhất đối với hợp đồng và đối với việc thực hiện hợp đồng đó, có tính tới những tình huống mà các bên đều biết hoặc đều dự đoán được vào bất kỳ lúc nào trước hoặc vào thời điểm hợpđồng. Nếu một bên không có trụ sở thương mại thì sẽ lấy nơi cư trú thườ ng xuyên của họ. Hợp đồng mua bán không cần phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng. Hợp đồng có thể được chứng minh bằng mọi cách, kể cả những lời khai của nhân chứng.
Theo tinh thần của Công ước này, điện báo và telex cũng được coi là hình thức văn bản. Ký kết hợp hợp đồng: đồng: 2.1 K ý kết hợp đồng: a. Về hì hình nh th thức hợp đồng : Trong CISG tại điều 11 có quy định về hàng hóa như sau: “Hợp đồng mua bán không cần phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng.” Tức là CISG công nhận nguyên tắc về tự do hợp đồng, các hợp đồng có thể ký kết ở nhiều dạng và không nhất thiết phải ký kết bằng văn bản. Tuy nhiên 3 loại hình sau đây được sử dụng chủ yếu: 1) Hợp đồng bằng văn bản 2) Hợp đồng bằng miệng 3) Hợp đồng bằng hành vi Luật ctại 2005 ủađiề Việt Nam u 27: cũng hợp cóthương đồng quy định mạviềqu hình ốc tth ứcỉhcó ế ch ợpthđồ ể ng muaướbán Công trong c viên về lu ật Thương hợp maidoanh đồng kinh quốc tế 35 được ký kết bằng văn bản hoặc các hình thức pháp lý tương đương.
Điề u này có thể khiến cho việc ký kết hợp đồng thương mại giữa các doanh nghiệp Việt Nam và các công ty nướ c ngoài trở nên khó khăn hơn Ví du: Công ty tại Lào đã thực hiện ký kết hợp đồng với công ty tại Việt Nam bằng miệng. Theo CISG điều này được công nhận, tuy nhiên pháp luật thương mại Việt Nam 2005 lại không chấp nhận ký kết bằng hợp đồng. Vì vậy công ty Việt Nam phải tốn rất nhiều thời gian để ký kết hợp đồng bằng văn bản với công ty tại Lào. Nhưng việc CISG quy định bất kể hình thức hợp đồng này đều được chấp nhận sẽ khiến cho việc giải quyết tranh chấp xảy ra hết sức khó khăn bở i vì không có những căn cứ cơ bản để xác định giải quyết tranh chấp, đặc biệt là với các hợp đồng được ký kết bằng miệng.
Chính vì vậy cũng trong điều 11 của công ước quy đị nh về việc chứng 13 minh hợp đồng, theo đó hợp đồng được chứng minh bằng nhiều cách, kể cả thông qua lời khai của nhân chứng. Vì vậy, hợp đồng có thể chứng minh bằng các tài khoản giao dịch, qua các đoạn ghi âm,… b. Sửa đổi hợp đồng: Theo khoản 1 điều 29 đã quy định rằng “một hợp đồng có thể sửa đổi hoặc chấm dứt bằng thỏa thuận đơn thuần giữa các bên” và CISG luôn tôn trọng sự thỏa thuận giữa các bên trên hợp đồng. Trong trường hợp hai bên không thể tự thỏa thuận với nhau thì xem lại trên hợp đồng có chứa đựng các quy định về những việc sửa đổi không, nếu có quy định trong hợp đồng thì không được làm trái.
Tuy nhiên, hành vi c ủa mỗi bên có thể không cho phép họ được viện dẫn (dựa vào) điều khoản này nếu bên còn lại đã có hành động căn cứ vào hành vi ấy. Ví dụ: Một lời chào hàng của người mua đến người bán sản xuất 3.000 sản phẩm theo thông số kĩ thuật của bên mua đặt ra và được quy định trong hợp đồng. Hợp đồng có nêu rõ “hợp đồ ng này chỉ có thể được sửa đổi bởi một văn bản có chữ kí của hai bên”. Trước khi bắt đầu sản xuất, hai bên đã thống nhất qua điện thoại thay đổi thông số kĩ thuật.
Người bán đã cung cấp 2000 sản phẩm theo thông số mới, tuy nhiên người mua không chấp nhận các sản phẩm này do không phù hơp với thông số kĩ thuật trong hợp đồng văn bản. Trong ví dụ trên ta thấy, thỏa thuận sửa đổi bằng miệng tự nó không có giá trị pháp lý. Tuy nhiên, thỏa thuận bằng miệng của người mua có thể được xây dựng nên để tạo nên một gợi ý mới hay một sự hướng dẫn cho bên bán (như trường hợp trên người bán đã sả n xuất sản phẩm theo thông số mới, khác với thông số ghi trên hợp đồng). Theo khoản 2 điều 29 thì hành vi này c ủa bên mua đã gây ra “việc cố ý hiểu sai” cho bên bán.
Người mua chỉ được loại trừ hành vi của mình trong phạm vi sự phụ thuộc của các sản phẩm mới có khác biệt rõ rệt với sản phẩm có thông số ban đầu. Tuy nhiên do hành vi thỏa thuận miệng của họ đã làm tạo ra sự khác biệt về hàng hóa này nên họ không được quyền dẫn chiếu đến điều này. => Như vậy, việc sửa đổi hay bổ sung hợp đồng phải tuân thủ những quy định mà các bên đã thỏa thuận với nhau, tuy nhiên hành vi của bên nào mà làm ảnh hưởng xấu tới sự thỏa thuận trước đó thì Điềhành vi đóMphả u 29 này. chịucủ ụciđích trách ảnệm, nhi a kho 29thnhể ằdm nóucó 2 điề ẫnlođếạinbvi ỏ ệc sự không gian lậđượ c việsnửadẫđổ n trong n itheo và bkho ản 2 ổ sung hợp đồng.
Theo Điều 6 thì các bên có thể loại bỏ bất cứ điều luật nào, như vậ y phạm vi của điều 29 sẽ được các bên thu hẹp lại thông qua việc loại trừ nó. Theo điều 13 của Công ước thì điện báo, telex cũng được coi như hình thức văn bả n. Những trường hợp về việc thông báo sửa đổi, bổ sung hợp đồng phải thực hiện bằng văn bản. Việc này nhằm thể hiện sự rõ ràng sau khi đã phải chỉnh sửa những khiếm khuyết trước đó.
Kí kết hợp đồng Điều 23: 23: CISG 1980 quy định về thời gian kí kết của hợp đồng. Theo đó, hợp đồng được ký kết kể từ lúc chấp nhận chào hàng có hiệu lực.
