CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ QUẢN TRỊ RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN. Khái niệm và mô hình tổ chức CTCK. Các công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng.
Thông qua các công ty chứng khoán hoạt động mua bán các loại chứng khoán được diễn ra một cách thuận lợi và nhanh chóng, giúp cho dòng vốn trong nền kinh tế được luân chuyển từ nơi dư thừa vốn đến nơi thiếu vốn. Công ty chứng khoán là tổ chức kinh doanh trong lĩnh vực chứng khoán thông qua việc thực hiện một hoặc một số dịch vụ chứng khoán với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Ở Việt Nam, Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp. Ủy Ban Chứng Khoán nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán.
Giấy phép này đồng thời cũng là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tùy theo quy mô vốn điều lệ và đăng kí kinh doanh mà công ty được thực hiện một, một số hay toàn bộ các hoạt động: môi giới, tư vấn đầu tư chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán… 1. Mô hình tổ chức. Hiện nay trên thế giới tồn tại hai mô hình tổ chức công ty chứng khoán: là mô hình công ty chứng khoán đa năng và mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh.
SV: ĐÔNG THỊ QUẾ 8 Lớp: CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP Học viện Tài chính Mô hình công ty đa năng: theo mô hình này các ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Ngân hàng thương mại là những công ty có số vốn lớn và sẵn sàng tham gia những ngành có lợi nhuận cao. Với lợi thế về kinh nghiệm, vốn và chuyên môn trên thị trường tài chính các ngân hàng thương mại sẽ dễ dàng trong kinh doanh, cung ứng dịch vụ tài chính đa dạng phong phú liên quan tới tài chính tiền tệ, kinh doanh chứng khoán và các hoạt động khác trong lĩnh vực tài chính. Mô hình CTCK đa năng chia thành 2 loại: - Loại đa năng một phần: các ngân hàng thương mại muốn kinh doanh phải thành lập công ty độc lập hoạt động tách rời.
- Loại đa năng toàn phần: các ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm bên cạnh kinh doanh tiền tệ. Mô hình công ty chứng khoán đa năng có ưu điểm là kết hợp được nhiều lĩnh vực kinh doanh nên sẽ giảm thiểu bớt rủi ro cho hoạt động kinh doanh chung, tận dụng được các lợi thế về vốn, kinh nghiệm và chuyên môn trong KDCK. Tuy nhiên, với mô hình này thì các ngân hàng có thể sẽ lợi dụng những ưu thế của mình để lũng đoạn thị trường. Mô hình công ty chuyên doanh: Theo mô hình này, hoạt động chuyên doanh chứng khoán sẽ do các công ty độc lập, chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán.
Mô hình này khắc phục được hạn chế của mô hình công ty chứng khoán đa năng, giảm rủi ro cho hệ thống ngân hàng, tạo điều kiện cho chuyên môn hóa, thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán. SV: ĐÔNG THỊ QUẾ 9 Lớp: CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP Học viện Tài chính Hình 1: Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh HĐQT BAN KIỂM SOÁT BAN LÃNH ĐẠO PHÒNG MÔI GIỚI PHÒNG BLPH PHÒNG QUẢN LÝ PHÒNG TỰ DOANH TÀI SẢN PHONG TƯ VẤN Ngày nay với sự phát triển của thị trường chứng khoán, để tận dụng thế mạnh của lĩnh vực tiền tệ và lĩnh vực chứng khoán, các quốc gia có xu hướng nới lỏng ngăn cách giữa hoạt động tiền tệ và chứng khoán, bằng cách cho phép hình thành mô hình công ty đa năng 1 phần, các NHTM thành lập công ty con để chuyên kinh doanh chứng khoán. SV: ĐÔNG THỊ QUẾ 10 Lớp: CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP Học viện Tài chính 1. Các nguyên tắc hoạt động của công ty chứng khoán Hoạt động kinh doanh chứng khoán của các CTCK dựa trên 2 nhóm nguyên tắc cơ bản là nguyên tắc tài chính và nguyên tắc đạo đức.
Nguyên tắc tài chính Ở hầu hết các quốc gia trên thế giới quy định rất chặt chẽ về vấn đề tài chính đối với các CTCK. Thông thường các CTCK phải đảm bảo các tiêu chí sau: - Mức vốn hoạt động: Vốn của CTCK nhiều hay ít phụ thuộc vào loại tài sản cần tài trợ, loại tài sản này lại được quyết định bởi loại hình nghiệp vụ thực hiện. Ở Việt Nam, theo Nghị định số 14/2007/NĐ-CP quy định chi tiết về việc thi hành 1 số điều Luật chứng khoán năm 2006, vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của CTCK, CTCK có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh CTCK nước ngoài tại Việt Nam. Cụ thể: Bảng 1: Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của CTCK Môi giới chứng khoán 25 tỷ VNĐ Tự doanh chứng khoán 100 tỷ VNĐ Bảo lãnh phát hành chứng khoán 165 tỷ VNĐ Tư vấn đầu tư chứng khoán 10 tỷ VNĐ Nguồn: Luật chứng khoán năm 2006 Trường hợp công ty chứng khoán muốn thực hiện nhiều nghiệp vụ kinh doanh, thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ.
- Cơ cấu vốn: Cũng như các tổ chức kinh doanh khác việc huy động vốn của CTCK được thực hiện qua việc nhận vốn góp từ các cổ đông (trường hợp SV: ĐÔNG THỊ QUẾ 11 Lớp: CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP Học viện Tài chính công ty cổ phần) hoặc huy động từ bên ngoài tùy theo mô hình và tính chất của nó. CTCK là công ty trách nhiệm hữu hạn phải dựa vào vốn của các thành viên, vào khoản vay ngân hàng hoặc thỏa thuận cho thuê khác. Việc huy động vốn và cơ cấu vốn của CTCK có 1 số đặc điểm: + Tổ chức kinh doanh chứng khoán phụ thuộc vào các khoản vay ngắn hạn. + Chứng khoán có thể mua bán, trao đổi trên thị trường chiếm phần lớn trong tổng giá trị tài sản (khoảng 40-60%) và tổng giá trị cổ phiếu (khoảng 90%) + Tỷ lệ tổng nợ trên tổng tài sản ròng phải duy trì ở mức độ nhất định.
- Quản lý vốn và hạn mức kinh doanh: Bên cạnh việc đáp ứng về tiêu chí mức vốn hoạt động, cơ cấu vốn, CTCK còn phải tuân thủ các nguyên tắc về sử dụng vốn và các hạn mức trong kinh doanh. Các nguyên tắc này khác nhau tùy thuộc vào đặc điểm từng nghiệp vụ mà tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện. Nhìn chung nguyên tắc sử dụng vốn mà pháp luật đặt ra đối với công ty chứng khoán gồm: cơ cấu vốn( tỷ lệ nợ so với VCSH), mức vốn khả dụng phải duy trì, trích lập quỹ bù đắp rủi ro, quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ… Đối với việc quản lý hạn mức kinh doanh, tùy từng nước mà có quy định khác nhau, thông thường các nước quy định một số hạn mức sau để hạn chế rủi ro đối với CTCK cũng như hạn chế các xung đột lợi ích có thể xảy ra: + Hạn chế mức độ mua sắm tài sản cố định theo một tỷ lệ phần trăm trên vốn điều lệ. + Hạn mức đầu tư vào mỗi loại chứng khoán: thường hạn mức đầu tư vào các loại chứng khoán niêm yết cao hơn hạn mức đầu tư vào các loại chứng khoán không niêm yết.
+ Hạn mức đầu tư vào 1 số tài sản rủi ro cao như các loại trái phiếu có định mức tín nhiệm thấp hay cổ phiếu của những công ty đang phát triển. SV: ĐÔNG THỊ QUẾ 12 Lớp: CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP Học viện Tài chính + Hạn mức bảo lãnh phát hành: vì hoạt động bảo lãnh phát hành có mức độ rủi ro tương đối cao nên quy định hạn mức này nhằm giới hạn tổng mức bảo lãnh trong cùng một thời điểm của CTCK. + Hạn mức hoặc hạn chế đầu tư vào các quỹ đầu tư do công ty chứng khoán quản lý. Ngoài ra có thể đặt thêm những hạn mức khác cho CTCK như hạn mức đầu tư vào công ty trong cùng tập đoàn, trong cùng một ngành nghề… Trong quản lý vốn của CTCK ngoài việc xác định tỷ lệ nợ, các CTCK còn phải duy trì một mức vốn khả dụng để đảm bảo khả năng thanh toán cho người đầu tư.
Nguyên tắc đạo đức. Các CTCK cần tuân thủ các nguyên tắc đạo đức sau: + Hoạt động trên nguyên tắc tận tụy, trung thực, bảo vệ và vì quyền lợi, lợi ích hợp pháp của khách hàng trước lợi ích của chính mình. + Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng và chỉ được tiết lộ thông tin của khách hàng trong trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. + Giữ nguyên tắc giao dịch công bằng, không sử dụng bất kỳ hành động lừa đảo phi pháp nào, có trách nhiệm thông báo đầy đủ cho khách hàng các thông tin trong trường hợp có thể xảy ra xung đột lợi ích.
+ Không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính kinh doanh, ngoại trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách hàng. + Phải quản lý tách biệt tài sản của khách hàng với tài sản của mình và tài sản của khách hàng khác. + Khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn, CTCK phải cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng và giải thích rõ về rủi ro mà khách hàng có thể phải gánh chịu, đồng thời không được khẳng định về lợi nhuận của khoản đầu tư mà họ tư vấn. SV: ĐÔNG THỊ QUẾ 13 Lớp: CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP Học viện Tài chính + Không được phép nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài thù lao thông thường cho dịch vụ của mình.
Một số nước có các điều khoản chống thao túng thị trường như hạn chế sự hợp tác của các công ty chứng khoán, cấm các giao dịch mua bán giả tạo và khớp lệnh với mục đích tạo ra một trạng thái giao dịch tích cực bề ngoài. Các CTCK cũng không được đưa ra các lời đồn đại, gian lận, xúi giục hoặc làm các hành vi lừa đảo khác trong giao dịch chứng khoán.