chương 1 tác giả đã giới thiệu tồng thể về bài nghiên cứu. Trong chương 2 trình bày cơ sở lý luận làm tiền đề cho nghiên cứu. download by : skknchat@gmail.com 13 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TÍNH THANH KHOẢN CỦA CỔ PHIẾU Giới thiệu chương 2: Tác giả sẽ giới thiệu tổng quan về các khái niệm cơ bản liên quan đến quản trị doanh nghiệp, tính thanh khoản. Sau đó trình bày mối quan hệ giữa quản trị doanh nghiệp và tính thanh khoản, tổng quan các nghiên cứu thực nghiệm đã tồn tại trên thế giới xoay quanh mối quan hệ này.
Quản trị doanh nghiệp 2. Khái niệm về quản trị doanh nghiệp Thuật ngữ “quản trị doanh nghiệp” (corporate governance) được sử dụng từ những năm 1980. Theo Laporta (2000), quản trị doanh nghiệp được diễn tả như là “một tập hợp các cơ chế mà qua đó các nhà đầu tư bên ngoài bảo vệ mình trước sự chiếm đoạt bởi những người bên trong. Nói cách khác, nó được xem như là một hệ thống bao gồm một loạt các thông lệ và các thể chế bảo vệ lợi ích của chủ sở hữu doanh nghiệp”.
Karpagam (2013) chỉ ra “quản trị doanh nghiệp nghiên cứu cách để đảm bảo, tạo động lực quản lý hiệu quả cho các doanh nghiệp thông qua sử dụng cơ cấu, chẳng hạn như thiết kế bộ máy tổ chức, ban giám đốc và hội đồng quản trị” và “sự thành công của bất kỳ doanh nghiệp nào chủ yếu phụ thuộc vào công tác quản trị doanh nghiệp tốt và hiệu quả”. Quản trị doanh nghiệp là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; đảm bảo hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị, ban kiểm soát; đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty (Theo Nghị định số 71/2017/NĐ-CP). Quản trị doanh nghiệp là quá trình tác động liên tục, có tổ chức, có định hướng của người chủ doanh nghiệp làm tập thể những người lao động trong doanh nghiệp sử dụng một cách tốt nhất những tiềm năng và cơ hội để tiến hành hoạt động sản xuất download by : skknchat@gmail.com 14 và kinh doanh của doanh nghiệp nhằm đạt được mục tiêu đề ra theo đúng luật định và thông lệ xã hội (Đồng Thị Thanh Phương 2007). Quản trị doanh nghiệp là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát doanh nghiệp, liên quan tới các mối quan hệ giữa ban giám đốc, hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan (Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD)).
Nội bộ Bên ngoài Đại hội đồng cổ Tư nhân Cơ quan điều hành Cổ đông thiểu số Các tiêu chuẩn, chuẩn mực (Ví dụ chuẩn mực kế toán, kiểm toán) Hội đồng quản trị Luật lệ và quy định điều hành Bổ Các tổ chức Báo nhiệm, giám hành nghề Khu vực tài chính cáo sát chuyên môn, có uy tín: Nợ Tổ chức luật sư Vốn cổ phần Tổ chức kế toán Xếp hạng tín Ban điều hành nhiệm Thị trường Chủ ngân hàng đầu tư Yếu tố cạnh tranh và thị Tổ chức thông tin trường sản phẩm dịch Tổ chức thực hiện tài chính vụ Tư vấn đầu tư Đầu tư trực tiếp nước Tổ chức nghiên ngoài cứu Kiểm soát doanh Tổ chức phân tích nghiệp Các chức năng chính quản trị doanh nghiệp Hình 2.1: Quản trị doanh nghiệp hiện đại chịu sự chi phối của các yếu tố nội bộ và bên ngoài download by : skknchat@gmail.com 15 Ở khía cạnh nội bộ, quản trị doanh nghiệp là một nhóm các thỏa thuận, cam kết nội bộ, xác định mối quan hệ, quyền hạn và nghĩa vụ, vai trò và trách nhiệm của các nhóm khác nhau trong doanh nghiệp, bao gồm hội đồng quản trị, ban điều hành, các cổ đông kiểm soát và nhóm các cổ đông thiểu số. Các thỏa thuận/cam kết này thể hiện trong điều lệ, quy chế quản trị nội bộ nội quy lao động và các quy định nội bộ khác. Ở khía cạnh bên ngoài, cơ chế quản trị doanh nghiệp được củng cố đẩy mạnh bởi các luật lệ bên ngoài, các quy tắc, quy định điều hành giúp tạo ra một sân chơi bình đẳng và kỷ luật nghiêm với những cách hành xử nội bộ thiếu minh bạch và công bằng, bất kể là từ cấp quản lý hay hội đồng quản trị. Các động lực nội bộ (xác định mối quan hệ giữa những thành viên chủ chốt trong doanh nghiệp) và các động lực bên ngoài (điển hình như vấn đề chính sách, pháp luật, cơ quan điều hành và thị trường) cùng chi phối cách quản trị, hành xử và hoạt động của doanh nghiệp.
Cho tới nay, những nguyên tắc quản trị doanh nghiệp được công nhận rộng rãi hơn cả là các nguyên tắc đưa ra bởi OECD xuất bản lần đầu năm 1999, sửa đổi năm 2004, bao gồm 6 nhóm nguyên tắc cơ bản như sau: (i) Ðảm bảo nền tảng cho một khuôn khổ quản trị doanh nghiệp hiệu quả: khung quản trị doanh nghiệp nên thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với các luật lệ, nguyên tắc và phân tách rõ ràng các nhóm trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, cơ quan lập pháp và cơ quan hành pháp. (ii) Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính: khuôn khổ quản trị doanh nghiệp phải bảo vệ và hỗ trợ cho việc thực hiện các quyền chính đáng của cổ đông. (iii) Ðối xử công bằng với các cổ đông: khung quản trị doanh nghiệp nên bảo đảm cơ chế đối xử công bằng với tất cả các cổ đông, bao gồm cả các cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều phải có cơ hội nhận được sự đền bù hiệu quả nếu quyền lợi của họ bị vi phạm.
(iv) Vai trò của các nhóm quyền lợi liên quan đến doanh nghiệp: khung quản trị doanh nghiệp phải thừa nhận quyền lợi của các nhóm lợi ích liên quan (không chỉ download by : skknchat@gmail.com 16 gồm cổ đông mà cả nhân viên doanh nghiệp, khách hàng, nhà cung cấp, nhà đầu tư…) được xác định theo luật định hoặc thông qua các cam kết nội bộ; đồng thời, khuyến khích sự hợp tác năng động giữa doanh nghiệp và các nhóm lợi ích liên quan trong quá trình tạo ra tài sản, việc làm và tính bền vững ổn định của các doanh nghiệp có tài chính lành mạnh. (v) Tính công khai và minh bạch: quản trị doanh nghiệp phải đảm bảo công khai kịp thời và tương xứng các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, bao gồm tình trạng tài chính, hoạt động, cơ cấu sở hữu và tình trạng quản trị của doanh nghiệp. (vi) Trách nhiệm của hội đồng quản trị: khung quản trị doanh nghiệp phải đảm bảo có các chỉ đạo chiến lược và sự giám sát hiệu quả từ phía hội đồng quản trị với ban điều hành và quản lý cấp cao, cũng như trách nhiệm của hội đồng quản trị với doanh nghiệp và các cổ đông. Quản trị doanh nghiệp được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp.
Doanh nghiệp là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để doanh nghiệp tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của hội đồng quản trị, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi nên cần phải có một cơ chế để điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành doanh nghiệp nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Quản trị doanh nghiệp tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principle-agent) trong doanh nghiệp, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do doanh nghiệp kiểm soát. Các quy định của quản trị doanh nghiệp chủ yếu liên quan đến hội đồng quản trị, các thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của doanh nghiệp. Quản trị doanh nghiệp tốt sẽ có tác download by : skknchat@gmail.com 17 dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.
Nói một cách ngắn gọn là quản trị doanh nghiệp là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của doanh nghiệp, nhằm vào sự phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Các lý thuyết cơ bản của quản trị doanh nghiệp Thuyết đại diện (Jensen và Meckling 1976): một trong những lý thuyết ra đời sớm nhất về chi phí đại diện, đề cập đến mối quan hệ hợp đồng giữa một bên là người chủ sở hữu vốn của doanh nghiệp (cổ đông) và một bên khác là người quản lý (ban điều hành), người đại diện thực hiện các quyết định của doanh nghiệp. Lý thuyết đại diện nêu ra vấn đề chính là làm thế nào để người quản lý làm việc vì lợi ích cao nhất cho người người chủ sở hữu khi họ có lợi thế về thông tin hơn. Theo lý thuyết Đại diện, quản trị doanh nghiệp hiệu quả cho phép giám sát tốt hơn các nhà quản lý và do đó, ngăn chặn họ điều hành kém hiệu quả hay không để cho họ có cơ hội che giấu thông tin.
Điều này giúp tăng tính minh bạch cho các công ty và hạn chế tình trạng bất cân xứng thông tin. Thuyết các bên liên quan (Friedman và Miles 2006) cho rằng trong mối liên hệ quan trị doanh nghiệp có nhiều thành phần liên quan khác, bao gồm cả các cơ quan chính phủ, các nhóm chính trị, các hiệp hội thương mại, tổ chức công đoàn, các cộng đồng, tổ chức tài chính, các nhà cung cấp, nhân viên và khách hàng. Do đó, các nhà quản lý của các doanh nghiệp nên cân bằng nhiều chuỗi mâu thuẫn các bên liên quan khác nhau trong khi vẫn tối đa hóa giá trị doanh nghiệp. Một số gợi ý từ lý thuyết các bên liên quan là: tăng quyền cho cổ đông trong việc tham gia vào quyết định quản trị quan trọng; thay đổi các thành phần của ban quan trị bằng cách bao gồm nhiều giám đốc bên ngoài; cho phép các đại diện người lao động ở một số cấp độ quản trị nào đó.