Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÁCH NHIỆM XÃ HỘI CỦA DOANH NGHIỆP Giới thiệu Chương này hệ thống hóa các vấn đề lý thuyết liên quan đến quản trị công ty, công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và ảnh hưởng của quản trị công ty đến mức độ công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, và được cấu trúc theo bốn phần. Phần một trình bày về quản trị công ty trong đó hệ thống hóa khái niệm quản trị công ty; cách đo lường đặc điểm và chất lượng quản trị công ty. Phần hai trình bày về công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, bao gồm khái niệm trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, khái niệm công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, các nội dung trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, các lý thuyết có liên quan đến công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và đo lường chỉ số công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp. Phần ba trình bày về ảnh hưởng của đặc điểm quản trị công ty đến mức độ công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và phần bốn trình bày về ảnh hưởng của chất lượng quản trị công ty đến mức độ công bố thông tin trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp.
Quản trị công ty 1. Khái niệm quản trị công ty Mỗi quốc gia có thể chế chính trị, văn hóa, trình độ phát triển khác nhau…nên việc ảnh hưởng của chính trị, văn hóa, xã hội đến quyền cổ đông, quyền chủ nợ cũng khác nhau. Do vậy, quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia là khác nhau. Từ đó, có nhiều định nghĩa về quản trị công ty và quản trị công ty cũng được xem xét trên nhiều khía cạnh khác nhau như đặc điểm quản trị công ty, chất lượng quản trị công ty, cơ chế quản trị công ty… Sau đây, có một số định nghĩa về đặc điểm quản trị công ty và chất lượng quản trị công ty thường hay được sử dụng.
Quản trị công ty là hệ thống mà theo đó công ty quản lý và kiểm soát hoạt động của mình hay quản trị công ty là một tập hợp các cơ chế kiểm soát bên trong và bên ngoài được thiết kế để các cổ đông thực hiện việc giám sát một công ty nhằm tối đa 8 hóa giá trị công ty và đảm bảo rằng công ty tạo ra lợi nhuận dựa trên cổ phần đóng góp của các cổ đông (Cadbury, 1992; Berle & Mean, 1933). Prowse (1998) cho rằng quản trị công ty là quy tắc, tiêu chuẩn và các tổ chức trong một nền kinh tế chi phối hành vi của các chủ sở hữu công ty, giám đốc, quản lý, xác định nhiệm vụ và trách nhiệm của các nhà quản trị đối với các nhà đầu tư bên ngoài, tức là, các cổ đông và những người cho vay. Còn Jill và Aris (2004) định nghĩa quản trị công ty là hệ thống kiểm tra và cân bằng, cả bên trong và bên ngoài cho công ty, đảm bảo rằng công ty cam kết trách nhiệm của họ với tất cả các bên liên quan và hành động của họ trong một cách có trách nhiệm xã hội trong tất cả các lĩnh vực hoạt động kinh doanh. Theo Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế - OECD khi đánh giá các nguyên tắc quản trị công ty (2004) cho rằng, quản trị công ty là một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác.
Quản trị công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu. Quản trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với hội đồng quản trị và ban giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ thống quản trị công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và công ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển.
Trong khi đó Ngân hàng thế giới trong cuốn sách đánh giá tình hình quản trị công ty của Việt Nam, (2006) định nghĩa quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty. Quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ giữa ban giám đốc, Hội đồng Quản trị, các cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó. Theo quy định của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị áp dụng với công ty đại chúng thì “Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; đảm bảo hiệu quả 9 hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty”.
Như vậy có thể hiểu Quản trị công ty là một hệ thống các nguyên tắc, đặc điểm thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban giám đốc (BGĐ), Cổ đông, Kiểm soát/Kiểm toán và các đặc điểm khác nhằm định hướng cho sự phát triển và kiểm soát hoạt động của công ty. Chất lượng quản trị công ty là tính toàn vẹn của hệ thống các yếu tố và các hoạt động điều chỉnh mối quan hệ giữa chủ sở hữu/cổ đông, ban giám đốc và những đối tượng hữu quan khác nhằm đảm bảo công ty được vận hành tốt và đáp ứng được các mục tiêu của chủ sở hữu/cổ đông (Hoàng Văn Hải, 2016). Các đặc điểm và đo lường đặc điểm quản trị công ty Để thực hiện các hệ thống nguyên tắc quản trị công ty nhằm đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty, Quản trị công ty sẽ được biểu hiện qua một số đặc điểm sau: - Đặc điểm hội đồng quản trị và đo lường đặc điểm hội đồng quản trị Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (Quốc hội, 2014). Chỉ trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần mới có Hội đồng quản trị.
Trong công ty cổ phần thì Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, tiếp đến mới là Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định. Khi nghiên cứu về các đặc điểm Hội đồng quản trị thì thông thường các nghiên cứu quan tâm đến khía cạnh: Quy mô Hội đồng quản trị, tính độc lập của Hội đồng quản trị, thành viên nước ngoài trong HĐQT, thành viên nữ trong HĐQT, tuổi bình 10 quân của các thành viên HĐQT và sự kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành. + Quy mô Hội đồng quản trị: Do HĐQT có chức năng giám sát nên quy mô hội đồng quản trị càng lớn thì việc giám sát hoạt động của Ban giám đốc càng chặt chẽ (Lehn & cộng sự, 2004) nhưng nếu quy mô HĐQT lớn quá thì vấn đề phối hợp và thống nhất sẽ hạn chế nên việc ra quyết định có thể bị chậm, kém hiệu quả (Jensen, 1993).
Quy mô hội đồng quản trị được đo lường thông qua chỉ tiêu số lượng thành viên HĐQT (xem Eisenberg & cộng sự, 1998; Singh & Davidson III, 2003; Kyereboah- Coleman & Biekpe, 2006). Một số nghiên cứu đề xuất cụ thể là số lượng thành viên HĐQT nên từ 6-15 thành viên (Brown & Caylor, 2006). Còn tại Việt Nam, theo Nghị định số 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ Việt Nam (2017), số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. + Tính độc lập của Hội đồng quản trị: Sự hiện diện của các thành viên độc lập trong hội đồng quản trị được coi là một cơ chế quan trọng trong quản trị công ty.
Thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ tăng cường vai trò của HĐQT bằng cách giám sát các hoạt động của công tác quản lý, và đảm bảo rằng lợi ích của nhà đầu tư được bảo vệ. Hầu hết các nghiên cứu đều đo lường tính độc lập của HĐQT dựa trên chỉ tiêu phần trăm (%) số lượng thành viên HĐQT độc lập (thành viên HĐQT không giữ cổ phần của công ty) trên tổng số thành viên HĐQT của công ty (xem Fama & Jensen, 1983; Dahya & cộng sự, 1999; Franks & cộng sự, 2001). Một số nghiên cứu cho rằng người trong nội bộ công ty sẽ am hiểu hơn, do đó là nguồn thông tin quan trọng nhưng cũng có thể có những lợi ích cá nhân nên thiếu sự độc lập, do vậy thành viên HĐQT bên ngoài sẽ giám sát tốt hơn (Raheja, 2005). + HĐQT nước ngoài: Một số doanh nghiệp khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phẩn lớn hoặc là cổ đông chiến lược thì cử cá nhân tham gia HĐQT của công ty nhằm kiểm tra, kiểm soát hoạt động của công ty nhưng cũng có một số công ty đề cử người nước ngoài vào HĐQT nhằm tận dụng sự hiểu biết của họ và đặc biệt là phong cách, văn hóa quản trị công ty của người nước ngoài, tùy thuộc vào đặc điểm văn hóa của đất nước từng thành viên của Hội đồng.