Chương 1: Tổng quan nghiên cứu đề tài. Chương 2: Tổng quan các nghiên cứu về tác động của các thành viên gia đình, cấu trúc HĐQT đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần. Chương 3: Phương pháp nghiên cứu là trình bày về quy mô mẫu, số liệu và cách lấy số liệu, mô hình nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu, phương pháp kiểm định được sử dụng chính trong bài. Chương 4: Trình bày và lý giải kết quả nghiên cứu trong bài.
Chương 5: Kết luận và những hạn chế của bài nghiên cứu và đề xuất hướng nghiên cứu tiếp theo. Ý nghĩa thực tiễn và tính mới của luận văn Tính mới trong luận văn này là tác giả đã nghiên cứu mối tương quan giữa các đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty gia đình, khía cạnh vẫn còn có ít các nghiên cứu tại Việt Nam. Đề tài nghiên cứu thực nghiệm mối tương quan giữa quản trị công ty, cụ thể là qua các đặc tính của HĐQT, với hiệu quả hoạt động của các công ty có sự kiểm soát gia đình nhằm góp phần hiểu sâu hơn về vai trò của quản trị ở các công ty có sự kiểm soát của gia đình cũng như mối tương quan của các đặc tính HĐQT và hiệu quả hoạt động của các công ty này, từ đó mang đến một sự so sánh, nhìn nhận chung về quản trị công ty giữa công ty có sự kiểm soát gia đình và công ty không có sự kiểm soát gia đình, nhằm gia tăng nhận thức về quản trị công ty và tăng cường năng lực quản trị công ty tại Việt Nam. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 6 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU VỀ TÁC ĐỘNG CỦA CÁC THÀNH VIÊN GIA ĐÌNH, CẤU TRÚC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 2.
Tổng quan cơ sở lý thuyết về quản trị công ty và tác động của quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty gia đình 2. Lý thuyết về Quản trị công ty & Lý thuyết người đại diện 2. Quản trị công ty Trong một vài năm gần đây, vấn đề “Quản trị công ty – Corporate Governance” ngày càng được nhiều công ty, cá nhân cũng như toàn xã hội quan tâm vì tầm quan trọng rõ rệt của chủ đề này đối với sức khỏe của công ty và sự lành mạnh của xã hội nói chung. Theo lý thuyết về quản trị công ty (corporate governance), cổ đông sẽ dùng quyền lực của mình để chi phối nhân sự (và từ đó đến hoạt động) của hội đồng quản trị, nhằm tìm kiếm người đại diện cho lợi ích của mình.
Hội đồng quản trị sẽ thay mặt cho cổ đông để giải quyết những vấn đề quan trọng trong công ty cổ phần giữa các phiên họp thường niên như chiến lược phát triển công ty, nhân sự cao cấp (ban giám đốc)… nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần ở mức tối ưu. QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu công ty. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của hội đồng quản trị, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Như vậy, QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình.
Ví dụ, một hệ thống quy định các mối quan hệ giữa các cổ đông và ban giám đốc bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là HĐQT hoặc ban kiểm soát (BKS) để đại diện cho quyền lợi của mình. Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 7 công ty: đại hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát ban giám đốc.
Cuối cùng, ban giám đốc điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản. Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp - và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Lý thuyết quản trị công ty thừa nhận vai trò then chốt của HĐQT trong việc duy trì hiệu quả tổ chức, rất nhiều nghiên cứu về đặc tính của HĐQT đến hiệu quả của Công ty cổ phần đã nhận được nhiều sự chú ý nhiều quốc gia và các đặc tính của HĐQT thường được đề cập trong nghiên cứu như: Quy mô HĐQT, tính kiêm nhiệm vị trí giám đốc và chủ tịch HĐQT, thành phần HĐQT, và các tính chất sở hữu của HĐQT. Hệ thống QTCT cơ bản và các mối quan hệ giữa các thể chế quản trị trong công ty được mô tả trong Hình 2.1: Hệ thống Quản trị công ty Các cổ đông (Đại hội đồng cổ đông) Bổ nhiệm và miễn nhiệm Đại diện và báo cáo Cấp vốn Báo cáo minh bạch Các thành viên HĐQT Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo, giám sát Báo cáo và trả lời Các thành viên BGĐ (Nguồn: IFC (2010)) TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 8 Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của doanh nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế.
Lý thuyết đại diện Lý thuyết đại diện có nguồn gốc từ lý thuyết kinh tế, được phát triển bởi Alchian và Demsetz năm 1972, sau đó được Jensen và Meckling phát triển thêm vào năm 1976. Theo lý thuyết đại diện, QTCT được định nghĩa là “mối quan hệ giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như các giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty” (Mallin, 2004). Trong lý thuyết này, các cổ đông là các chủ sở hữu hoặc là người đứng đầu công ty, thuê những người khác thực hiện công việc. Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động của công ty cho các giám đốc hoặc những người quản lý, họ là các đại diện cho các cổ đông.
Các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các quyết định vì lợi ích của những người đứng đầu. Ngược lại, các đại diện không nhất thiết phải ra quyết định vì các lợi ích lớn nhất của cổ đông (Padilla, 2000). Vấn đề hay chính sự xung đột lợi ích này lần đầu được Adam Smith nhấn mạnh trong thế kỷ XVIII và sau đó được khám phá bởi Ross năm 1973, còn sự mô tả chi tiết lý thuyết đại diện lần đầu được trình bày bởi Jensen và Meckling năm 1976. Khái niệm về vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu và kiểm soát trong lý thuyết đại diện đã được xác nhận bởi Davis, Schoorman và Donaldson năm 1997.
Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc) (IFC, 2010). Như vậy, một trong những vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt ra đó là thiết lập cấu trúc HĐQT nhằm đảm bảo lợi ích của các cổ đông, những người chủ sở hữu của công TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. HĐQT có thể được thiết lập theo nhiều cách thức khác nhau nhằm đạt được mục tiêu chung của tổ chức. Sự khác nhau trong cấu trúc HĐQT xuất phát từ hai quan điểm đối lập.
Quan điểm thứ nhất cho rằng, HĐQT được thiết lập để hỗ trợ sự kiểm soát của đội ngũ quản lý, tạo ra kết quả hoạt động vượt trội dựa trên sự hiểu biết tường tận tình hình công ty của ban giám đốc điều hành hơn là của các thành viên HĐQT độc lập bên ngoài (Berle và Means, 1932; Mace, 1971). Quan điểm thứ hai cho rằng, HĐQT được thiết lập để tối thiểu hóa các “chi phí đại diện” thông qua các cấu trúc cho phép thành viên HĐQT bên ngoài phê chuẩn và giám sát các hành vi của đội ngũ quản lý, vì vậy cũng giảm thiểu được sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý (Fama, Eugene F., 1980; Fama và Jensen, 1983). Một cơ chế quan trọng của cấu trúc HĐQT chính là cấu trúc lãnh đạo, nó phản ánh vị trí, vai trò của chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành. Cấu trúc lãnh đạo hợp nhất diễn ra khi giám đốc đảm nhiệm cùng lúc hai vai trò là giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT.
Cadbury (2002) đã đề cập tới cấu trúc lãnh đạo này. Mặt khác, cấu trúc lãnh đạo phân tách diễn ra khi vị trí chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành được đảm nhiệm bởi hai người khác nhau (Rechner và Dalton, 1991). Sự tách biệt vai trò của giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT được đề cập rất nhiều trong lý thuyết đại diện (Dalton, 1998), bởi vì vai trò của HĐQT chính là giám sát đội ngũ quản lý để bảo vệ lợi ích của các cổ đông (Fama và Jensen, 1983). Một cơ chế quan trọng khác của cấu trúc HĐQT chính là thành phần của HĐQT, đề cập tới thành viên HĐQT điều hành và không điều hành trong HĐQT.
HĐQT với đa số thành viên không điều hành được củng cố và đề cập nhiều trong lý thuyết đại diện. Theo lý thuyết đại diện, một HĐQT hiệu quả nên bao gồm đa số thành viên HĐQT không điều hành, những người được tin rằng sẽ tạo ra kết quả hoạt động vượt trội bởi tính độc lập của họ đối với hoạt động quản lý của công ty (Dalton, 1998). Bởi vì các thành viên HĐQT điều hành có trách nhiệm thực hiện các hoạt động hàng ngày của công ty như tài chính, marketing… Với vai trò hỗ trợ cho giám đốc điều TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 10 hành, họ sẽ không thể thực hiện một cách trọn vẹn vai trò giám sát hay kỷ luật giám đốc điều hành (Daily và Dalton, 1993).