Luận văn: Quản trị công ty cổ phần Việt Nam so sánh với nguyên tắc của OECD

Tải luận văn phân tích, so sánh luật quản trị công ty cổ phần Việt Nam và các nguyên tắc của OECD. Đánh giá thực trạng và đưa ra giải pháp hoàn thiện.

• Tác giả: Lương Bích Thủy
• Người hướng dẫn: TS. Phan Thị Thanh Thủy
• Trường học: Đại học quốc gia Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh tế
• Đề tài: So sánh luật quản trị công ty Việt Nam và OECD
• Loại tài liệu: Thạc sĩ luận văn
• Năm xuất bản: 2018
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Tổng quan về quản trị công ty tại Việt Nam

Quản trị công ty tại Việt Nam hiện nay chủ yếu được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan. Tuy nhiên, khác với các nước phát triển, việc quản trị công ty ở Việt Nam chỉ được chủ trọng đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng, trong khi thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn còn ở giai đoạn phát triển sơ khai. Phần lớn các công ty cổ phần thông thường vẫn phụ thuộc vào quy định của Luật Doanh nghiệp mà không có hệ thống quy tắc quản trị chuyên biệt. Điều này tạo ra những khoảng trống pháp lý lớn trong việc bảo vệ quyền lợi các bên liên quan, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ. Việc nâng cao tiêu chuẩn quản trị công ty theo các nguyên tắc quốc tế trở thành một yêu cầu cấp bách.

1.1. Khung pháp lý hiện tại của quản trị công ty Việt Nam

Pháp luật về quản trị công ty ở Việt Nam chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn của các bộ ngành. Các quy định này tập trung vào cơ cấu tổ chức, quyền và trách nhiệm của Ban Giám đốc và Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, so với các tiêu chuẩn quốc tế, pháp luật Việt Nam còn thiếu các yêu cầu chi tiết về công khai thông tin, độc lập của các thành viên hội đồng, và bảo vệ cổ đông thiểu số.

1.2. Thực trạng tuân thủ nguyên tắc quản trị tại các doanh nghiệp Việt Nam

Theo các báo cáo của Ngân hàng Thế giới và Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF), tình hình tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị công ty (ROSC) tại Việt Nam vẫn còn hạn chế. Nhiều công ty cổ phần chưa thực hiện đầy đủ các yêu cầu về công bố thông tin, kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro. Điều này ảnh hưởng tiêu cực đến tin cậy của nhà đầu tư và phát triển thị trường vốn.

II. Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD

Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD được lần đầu tiên công bố năm 1999 và được cập nhật lần cuối vào năm 2015, trở thành tiêu chuẩn quốc tế được công nhận rộng rãi. Những nguyên tắc này bao gồm: bảo vệ quyền cổ đông, bình đẳng giữa các cổ đông, vai trò các bên liên quan, công khai và minh bạch thông tin, và trách nhiệm của Hội đồng quản trị. OECD nhấn mạnh rằng quản trị công ty tốt không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi các bên liên quan mà còn thúc đẩy tăng trưởng kinh tế bền vững và nâng cao hiệu quả sử dụng vốn. Các nguyên tắc này được xem là chuẩn mực toàn cầu mà các nước đang phát triển nên tham khảo.

2.1. Bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông

Theo OECD, quyền cổ đông cần được bảo vệ toàn diện, bao gồm quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông, quyền bầu cử, quyền nhận cổ tức, và quyền kiểm tra tài liệu công ty. Bình đẳng giữa các cổ đông là nguyên tắc cốt lõi, đảm bảo rằng tất cả cổ đông có cùng quyền lợi với những cổ phiếu tương tự. Các quy định này giúp tạo ra thị trường chứng khoán công bằng và minh bạch.

2.2. Vai trò của Hội đồng quản trị và công khai thông tin

Hội đồng quản trị được xem là cơ quan quan trọng nhất trong cơ cấu quản trị công ty. OECD yêu cầu các thành viên hội đồng phải có kỹ năng chuyên môn, tính độc lập, và trách nhiệm cao. Bên cạnh đó, công khai thông tin tài chính và báo cáo quản trị là yêu cầu bắt buộc nhằm giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt.

III. So sánh luật quản trị công ty Việt Nam và tiêu chuẩn OECD

Khi so sánh pháp luật quản trị công ty Việt Nam với các nguyên tắc OECD, chúng ta thấy rõ những điểm khác biệt đáng kể. Về mặt quyền cổ đông, Luật Doanh nghiệp Việt Nam đã quy định cơ bản về quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông và quyền nhận cổ tức, nhưng vẫn còn thiếu các biện pháp bảo vệ chi tiết cho cổ đông thiểu số. Luật Việt Nam chưa yêu cầu Hội đồng quản trị có tính độc lập cao như OECD đề xuất, và không bắt buộc công bố đầy đủ các thông tin về đạo đức kinh doanh cũng như quản lý rủi ro môi trường. Hơn nữa, việc tuân thủ hoặc giải trình (comply or explain) - một cơ chế quan trọng của OECD - vẫn chưa được áp dụng rộng rãi tại Việt Nam.

3.1. Những điểm tương đồng giữa hai hệ thống

Cả pháp luật Việt Nam và nguyên tắc OECD đều công nhận tầm quan trọng của cơ cấu quản lý ba cấp (cổ đông, hội đồng quản trị, ban giám đốc). Cả hai hệ thống đều quy định về quyền và trách nhiệm của các bộ phận này, và yêu cầu công bố thông tin định kỳ. Ngoài ra, cả hai đều nhấn mạnh tính hợp pháp và nêu cao trách nhiệm của những người quản lý công ty.

3.2. Những khoảng trống pháp lý cần khắc phục

Pháp luật Việt Nam vẫn còn thiếu những quy định chi tiết về độc lập của Hội đồng quản trị, bảo vệ cổ đông thiểu số, và trách nhiệm về môi trường xã hội. Các nguyên tắc OECD về công khai lương thưởng điều hành và xung đột lợi ích chưa được quy định rõ ràng. Ngoài ra, cơ chế khiếu nại và cơ chế giải quyết tranh chấp giữa cổ đông và công ty vẫn chưa hoàn thiện.

IV. Kiến nghị cải thiện quản trị công ty Việt Nam theo tiêu chuẩn OECD

Để nâng cao chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam, cần phải thực hiện những cải cách toàn diện. Trước hết, Luật Doanh nghiệp cần được sửa đổi để bổ sung những quy định chi tiết về độc lập của hội đồng quản trị, bảo vệ cổ đông thiểu số, và công khai thông tin. Thứ hai, cần phát hành Quy chế quản trị công ty chi tiết theo mô hình tuân thủ hoặc giải trình (comply or explain) như OECD khuyến nghị. Thứ ba, cần tăng cường giáo dục và nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp về tầm quan trọng của quản trị tốt. Cuối cùng, cần xây dựng cơ chế giám sát hiệu quả để đảm bảo tuân thủ các quy định, kèm theo những hình phạt thích hợp đối với những vi phạm.

4.1. Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty

Sửa đổi Luật Doanh nghiệp để thêm các điều khoản về yêu cầu độc lập của hội đồng quản trị, công bố tiền lương điều hành, và quản lý xung đột lợi ích. Cần lập Quy chế quản trị công ty chi tiết áp dụng cho tất cả công ty cổ phần, không chỉ riêng công ty niêm yết. Ngoài ra, cần xây dựng cơ chế khiếu nại rõ ràng để cổ đông có thể bảo vệ quyền lợi của mình.

4.2. Nâng cao hiệu quả giám sát và thực thi

Cần tăng cường vai trò của các cơ quan quản lý (UBCKNN, Bộ Kế hoạch và Đầu tư) trong giám sát tuân thủ các quy định về quản trị công ty. Xây dựng hệ thống báo cáo bắt buộc và kiểm tra định kỳ đối với các doanh nghiệp. Đồng thời, cần đưa ra những hình phạt có tính răn đe đối với những vi phạm về quản trị công ty, và khen thưởng những công ty đạt tiêu chuẩn quản trị tốt.

Trích đoạn nội dung tài liệu

chương 1. ‘4461 sé so sdnh về công Iy cỗ phần theo LCT Nhật Bản và LDN Việt Nam", gũa Nguyễn Thị Lan Hương, Tạp chi Khoa học ĐHQGHN, số 25/2009, - Bài báo cáo “A⁄Øt số vấn đề về mỗ hình quận trị công ty trên thế giới và Việt Nam”, của TS. Bùi Xuân Tải, lội thảo khoa học: Pháp luật về quản trị công ty - Nhimg van dé lý lận và thực tiễn, 2011; - Bài viết: “So sánh cầu trúc quân trị công ty điển hình trên thể giỏi" cia ‘I'S. Pham Văn luyết, 'Tạp chí Khoa học pháp lý số 6/2006, - Bài viết “Yao thuận lợi hơn cho việc thực hiện quyên cỗ đồng trong luật Liên mình châu Âu và luật Đức - Kinh nghiệm cho Việt Nam”, của Phan Huy Hồng, Tạp chí khoa học pháp lý, tháng 3/2010, ~ Và một số chuyên để nghiên cứu, luận văn thạc sĩ nghiên cứu về pháp luật quản trị công ty tại Việt Nam như: Luận văn “#oän thiện pháp luật Việt Nam về quản tri cong ty cd phan” cia Thạc sỹ Hoàng Thị Mai; Luận vin: “So xảnh Pháp luột quản trị công ty cỗ phân của Viet Nam vaA rap Xé ie? của Thạc sỹ Vũ Thành Công; Luận văn “Việc tiếp nhận các nguyên tắc quân trị công tụ của OECD trong pháp luật quản trị công ty niềm yêt của Việt Nam” của Thạc sỹ Võ Thị Hà Linh, v.v Những tải liệu và luận văn nói trên hâu hết đã phân tích và so sánh những vấn dé cha yéu trong quy dinh về quản trị công ty cỗ phần của Việt am với những nguyên tắc quản trị công ty trên thể giới cũng như theo bộ nguyên tắc OHCI), tưy nhiên chủ yếu phân tích chỉ tiết vào các loại hình công ty cổ phần đặc biệt như công ty niêm yết hoặc công ty dai ching.

Do vậy, nhằm hoàn thiện hơn những nghiên cứu đã có, luận văn tiếp tục đánh giá khia cạnh cén chưa được quan tâm là việc quấn trị công ly dối với các công ty cỗ phần thông thường thco quy định hiện hành về quản trị ông ty cứu đặc thủ cũng như đánh giá điều kiện thực tế của hệ thống pháp luật Việt Tam dẻ có định hưởng phủ hợp cho việc xây dựng quy định về quăn trị công ty lả cần thiết. Iơn nữa, trong bối cảnh Việt Nam hiện nay, việc quản trị công ty mới chỉ được chủ trọng và xiết chặt đổi với công ty niễm yết và công ty đại chúng, trong khi thị trường chứng khoán tại Việt Nam chưa thực sự phát triển và chỉ chiếm một phần nhỏ trong số các công ty cổ phần được thành lập. Do vay, việc quan trị dối với các công ty cổ phần thông thường vẫn chỉ phụ thuộc vào quy định của Luật đoanh nghiệp. Xuất phát từ thực tiễn nói trên, người viết đã chọn để tài “Pháp luật về quản trị công tự cỗ phẫn Vid Nam dưới gác nhìn so sánh với các nguyên tắc quản trị công ty của OlC/2”, trong, đó nghiên cứu việc quản trị công ty cễ phan thông thường theo Luật doanh nghiệp Việt Nam để làm luận văn thạc sĩ luật họo của mình.

Tỉnh hình nghiên cửu dé tai Để phục vụ cho việc nghiên cửu đề tài, người viết đã tìm hiểu sơ bộ về một số lài liệu có thể sử đụng để tham khảo như sau: - “Báo cáo về tình hinh tuân thủ các tiêu chuẩn và chuẩn mực (ROSC}" của Ngân hàng Thế giới vả Quỹ Tiền tệ Quốc tế - Báo cáo đánh giá tình hình quản trị công ty của Việt Nam cia Ngan hang thé giới World Bank, ~ Cẩm nang quản trị công ty do Tổ chức tải chỉnh quốc té (IFC) phối hợp với UBCKNN phát hánh; - Sách: “LDN bảo vệ cổ đông pháp luật vả thực tiễn” (2011) của TS. Bùi Xuân Hải. Cuốn sách nảy tập trung phân tích làm rõ thực trạng pháp luật về quyển của cỗ đông, cách thức và biện pháp bảo vệ cỗ đông công ty cổ phần trên gơ sở có so sánh với pháp luật của một số nước lrên thể giới, từ đó đưa ra kiến nghị sửa đổi, bỗ sung 1.I3N năm 2005 nhằm tăng cường bảo vệ cổ đông, công ty cô phần vở MUC LUC Trang Trang phu bia Lời cam đoan Mục lục MỞ ĐẦU Chương 1: NHỮNG VĂN DÈẺ LÝ LUẬN CƠ BẢN ‘ke QUAN TRI CÔNG TY VÀ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY. Sư lược về quán trị công ty 111 Dịnh nghĩa quản trị công ty.12 Nội dung quần trị ông ty cổ phần.3 Y nghĩa của quản trị công ty 12 114 'Tầm quan trọng của việc quản trị công ty cỗ phần.

Các công cụ quản trị công ty 15 121 Các quy định của pháp luật 15 1.22 Các văn bản quản trị nội b‹ 16 1.23 Các công cụ khác 17 1. Các nguyên tắc quản trị công ty cha OECD 17 131 Các nguyên tắu quản trị công ty và ý nghĩa ác nguyên lắc quan tri công ty 17 'Tầm quan trọng của việc tiếp thu các nguyên tắc quản trị công ty trong các quy định cúa pháp luật về quản ri ông ty Việt Nam.3 Nội dung cơ bân các nguyên tắc quản trị công ty của QECI). 19 134 Những yêu cầu cần đáp ứng để tiếp thu Bộ nguyên tắc quân trị công ty của ORCD 30 “Tiếu kết chương 1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu Hiện nay, nền kinh tế Việt Nam dang dần dần có những bước phát triển, tiến gần hơn với nền kinh tế thé giới, đồng thời tiếp nhận nhiều nguồn vốn từ nước ngoài.

Củng với sự hội nhập, việc tạo ra một môi trường pháp lý tương thích với yêu cầu phát triển, dồng thời tạo dược niềm tin đối với các nhà đầu tư nước ngoài cũng như nhà đầu tư trong nước đang là một nhu cầu cắp thiết. tðể tạo điều kiên cho các doanh nghiệp nước thành lập và hoạt đông hiệu quả, hệ thống pháp luật cần phải có sự điều chỉnh thích hợp để tạo khung pháp lý hỗ trợ. Quan trị công ty lả một trong những vấn để về cùng quan trọng cho việc hoạt động của các doanh nghiệp nói riêng, vả của nên kinh tế nỏi chung. Việc xây dựng một hệ thẳng quản trị công ty hiệu quả là yếu tổ ất lôi cho việc Lạo ra hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp và bảo dấm quyền lợi cho chủ sở hữu doanh nghiệp.

Cho đến nảy, pháp luật về Doanh nghiệp đã có nhiều lần sửa đổi, từng bước tạo ra một khung pháp lý cho việc quản trị công ty. Tuy nhiên, việc nghiên cứu hưởng phát triển của quy định về quản trị công ty ở Việt Nam vẫn côn là một như cầu cần thiết. Trên thể giới, có rất nhiều bộ nguyên tắc quản trị công ty đã được soạn thảo và áp đụng trên thế giới, cụ thể là Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OBCD — Tổ chức hợp tác vả Phát triển kinh tế ban hành dé lam hướng dẫn cho việc quản trị công ty trong các doanh nghiệp mà Việt Nam có thể ấp dụng. Tuy nhiên, do đặc điểm của Bộ nguyên tắc chỉ đưa ra những nguyên tắc khái quát mang tính khuyến nghị để từng quốc gia tham khảo xây dựng cho mình những quy định về quản trị công ty, cũng cho từng đoanh nghiệp lựa chọn hinh thức quản trị công ty phù hợp.

Vỉ vậy, nghiên - Bai vid. ‘4461 sé so sdnh về công Iy cỗ phần theo LCT Nhật Bản và LDN Việt Nam", gũa Nguyễn Thị Lan Hương, Tạp chi Khoa học ĐHQGHN, số 25/2009, - Bài báo cáo “A⁄Øt số vấn đề về mỗ hình quận trị công ty trên thế giới và Việt Nam”, của TS. Bùi Xuân Tải, lội thảo khoa học: Pháp luật về quản trị công ty - Nhimg van dé lý lận và thực tiễn, 2011; - Bài viết: “So sánh cầu trúc quân trị công ty điển hình trên thể giỏi" cia ‘I'S. Pham Văn luyết, 'Tạp chí Khoa học pháp lý số 6/2006, - Bài viết “Yao thuận lợi hơn cho việc thực hiện quyên cỗ đồng trong luật Liên mình châu Âu và luật Đức - Kinh nghiệm cho Việt Nam”, của Phan Huy Hồng, Tạp chí khoa học pháp lý, tháng 3/2010, ~ Và một số chuyên để nghiên cứu, luận văn thạc sĩ nghiên cứu về pháp luật quản trị công ty tại Việt Nam như: Luận văn “#oän thiện pháp luật Việt Nam về quản tri cong ty cd phan” cia Thạc sỹ Hoàng Thị Mai; Luận vin: “So xảnh Pháp luột quản trị công ty cỗ phân của Viet Nam vaA rap Xé ie? của Thạc sỹ Vũ Thành Công; Luận văn “Việc tiếp nhận các nguyên tắc quân trị công tụ của OECD trong pháp luật quản trị công ty niềm yêt của Việt Nam” của Thạc sỹ Võ Thị Hà Linh, v.v Những tải liệu và luận văn nói trên hâu hết đã phân tích và so sánh những vấn dé cha yéu trong quy dinh về quản trị công ty cỗ phần của Việt am với những nguyên tắc quản trị công ty trên thể giới cũng như theo bộ nguyên tắc OHCI), tưy nhiên chủ yếu phân tích chỉ tiết vào các loại hình công ty cổ phần đặc biệt như công ty niêm yết hoặc công ty dai ching.

Do vậy, nhằm hoàn thiện hơn những nghiên cứu đã có, luận văn tiếp tục đánh giá khia cạnh cén chưa được quan tâm là việc quấn trị công ly dối với các công ty cỗ phần thông thường thco quy định hiện hành về quản trị ông ty cứu đặc thủ cũng như đánh giá điều kiện thực tế của hệ thống pháp luật Việt Tam dẻ có định hưởng phủ hợp cho việc xây dựng quy định về quăn trị công ty lả cần thiết. Iơn nữa, trong bối cảnh Việt Nam hiện nay, việc quản trị công ty mới chỉ được chủ trọng và xiết chặt đổi với công ty niễm yết và công ty đại chúng, trong khi thị trường chứng khoán tại Việt Nam chưa thực sự phát triển và chỉ chiếm một phần nhỏ trong số các công ty cổ phần được thành lập. Do vay, việc quan trị dối với các công ty cổ phần thông thường vẫn chỉ phụ thuộc vào quy định của Luật đoanh nghiệp. Xuất phát từ thực tiễn nói trên, người viết đã chọn để tài “Pháp luật về quản trị công tự cỗ phẫn Vid Nam dưới gác nhìn so sánh với các nguyên tắc quản trị công ty của OlC/2”, trong, đó nghiên cứu việc quản trị công ty cễ phan thông thường theo Luật doanh nghiệp Việt Nam để làm luận văn thạc sĩ luật họo của mình.