Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh Việt Nam đang trong giai đoạn hội nhập sâu rộng với nền kinh tế khu vực và quốc tế, việc hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp trở thành yêu cầu cấp thiết nhằm tạo dựng môi trường kinh doanh bình đẳng, minh bạch và hiệu quả. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên chiếm tỷ lệ lớn trong cơ cấu doanh nghiệp, đóng vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là pháp nhân có tài sản độc lập, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, đồng thời có quyền sở hữu tài sản riêng biệt với thành viên. Tuy nhiên, thực tiễn thi hành pháp luật về quyền sở hữu tài sản của loại hình doanh nghiệp này còn nhiều vướng mắc, ảnh hưởng đến hiệu quả quản lý và phát triển doanh nghiệp.

Mục tiêu nghiên cứu nhằm làm rõ các quy định pháp luật hiện hành về quyền sở hữu tài sản của công ty TNHH hai thành viên trở lên, đánh giá thực trạng thi hành pháp luật tại Việt Nam từ khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, đồng thời đề xuất các giải pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả thực thi. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật liên quan đến xác lập, thực hiện và chấm dứt quyền sở hữu tài sản của công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong giai đoạn từ năm 2020 đến nay, với trọng tâm là thực tiễn tại Việt Nam.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc cung cấp cơ sở khoa học cho việc hoàn thiện khung pháp lý doanh nghiệp, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên và các bên liên quan. Qua đó, nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình pháp luật doanh nghiệp, quyền sở hữu tài sản và quản trị doanh nghiệp, bao gồm:

  • Lý thuyết pháp luật về quyền sở hữu tài sản: Quyền sở hữu tài sản được hiểu là tổng hợp các quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt tài sản, được pháp luật bảo vệ và điều chỉnh nhằm đảm bảo sự ổn định và phát triển kinh tế xã hội.

  • Mô hình quản trị công ty TNHH hai thành viên trở lên: Tập trung vào cơ cấu tổ chức, phân quyền và trách nhiệm của các cơ quan quản lý như Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát trong việc thực hiện quyền sở hữu tài sản.

  • Khái niệm tài sản doanh nghiệp: Phân loại tài sản thành tài sản cố định hữu hình, vô hình và tài sản lưu động, làm cơ sở cho việc xác lập và thực hiện quyền sở hữu.

Các khái niệm chính bao gồm: quyền sở hữu tài sản, xác lập quyền sở hữu, thực hiện quyền sở hữu, chấm dứt quyền sở hữu, tài sản góp vốn, vốn vay và cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp kết hợp giữa phân tích lý thuyết và khảo sát thực tiễn, cụ thể:

  • Nguồn dữ liệu: Luận văn khai thác các văn bản pháp luật hiện hành như Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015, các nghị định, thông tư hướng dẫn thi hành; đồng thời thu thập số liệu thực tiễn từ các doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam.

  • Phương pháp phân tích: Áp dụng phương pháp phân tích, tổng hợp, đối chiếu để so sánh các quy định pháp luật trước và sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực; phân tích các trường hợp thực tiễn để đánh giá hiệu quả thi hành pháp luật.

  • Phương pháp thống kê: Sử dụng số liệu thống kê về tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn, tỷ lệ thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên, tỷ lệ phát hành trái phiếu doanh nghiệp để minh họa cho các phát hiện.

  • Timeline nghiên cứu: Nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ năm 2020 đến năm 2021, thời điểm Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực và các văn bản hướng dẫn được ban hành.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên tại một số địa phương trọng điểm, với phương pháp chọn mẫu ngẫu nhiên có chủ đích nhằm đảm bảo tính đại diện và độ tin cậy của kết quả.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Xác lập quyền sở hữu tài sản từ nguồn vốn góp: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ hình thức tài sản góp vốn có thể là tài sản hữu hình, vô hình hoặc các quyền tài sản có thể định giá bằng đồng Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn được ghi nhận dựa trên giá trị tài sản góp thực tế, với thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày thành lập hoặc tăng vốn. Tuy nhiên, khoảng 30% doanh nghiệp khảo sát chưa thực hiện đúng thời hạn góp vốn, dẫn đến khó khăn trong xác lập quyền sở hữu tài sản hợp pháp của công ty.

  2. Thực hiện quyền sở hữu tài sản thông qua cơ cấu quản lý: Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất, quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến tài sản công ty. Quyết định của Hội đồng thành viên cần đạt tỷ lệ biểu quyết từ 65% đến 75% tổng số vốn góp tùy theo tính chất quyết định. Trong thực tế, khoảng 25% doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc tổ chức họp và lấy ý kiến biểu quyết đúng quy định, ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền sở hữu tài sản.

  3. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp và huy động vốn vay: Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH hai thành viên trở lên phát hành trái phiếu để huy động vốn. Tuy nhiên, chỉ khoảng 15% doanh nghiệp khảo sát sử dụng hình thức này do vướng mắc về điều kiện phát hành và thủ tục pháp lý. Việc vay vốn ngân hàng và thuê tài chính được áp dụng phổ biến hơn, chiếm khoảng 40% doanh nghiệp, nhưng vẫn gặp khó khăn trong việc bảo đảm tài sản thế chấp.

  4. Chấm dứt quyền sở hữu tài sản trong trường hợp giải thể hoặc phá sản: Quyền sở hữu tài sản của công ty chấm dứt khi công ty giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản. Quy trình thanh lý tài sản được thực hiện theo quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Tuy nhiên, thực tế cho thấy có khoảng 20% trường hợp giải thể gặp khó khăn trong việc thanh lý tài sản do thiếu minh bạch và quy trình chưa rõ ràng.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các khó khăn trên xuất phát từ sự chưa đồng bộ và thiếu chi tiết trong các quy định pháp luật hiện hành, cũng như hạn chế trong công tác tổ chức quản lý và giám sát của doanh nghiệp. So với các nghiên cứu trước đây, kết quả nghiên cứu này cho thấy Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều cải tiến, đặc biệt trong việc mở rộng phạm vi tài sản góp vốn và quy định rõ ràng hơn về cơ cấu quản lý, nhưng vẫn còn tồn tại những bất cập trong thực tiễn áp dụng.

Việc sử dụng biểu đồ thể hiện tỷ lệ doanh nghiệp thực hiện đúng thời hạn góp vốn, tỷ lệ doanh nghiệp tổ chức họp Hội đồng thành viên đúng quy định, và tỷ lệ doanh nghiệp sử dụng các hình thức huy động vốn sẽ giúp minh họa rõ nét hơn các phát hiện. Bảng so sánh các quy định pháp luật trước và sau năm 2020 cũng góp phần làm rõ sự tiến bộ và hạn chế còn tồn tại.

Ý nghĩa của nghiên cứu nằm ở việc cung cấp cái nhìn toàn diện về thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành quyền sở hữu tài sản của công ty TNHH hai thành viên trở lên, từ đó làm cơ sở đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định pháp luật về góp vốn và xác lập quyền sở hữu tài sản: Cần bổ sung quy định chi tiết về thời hạn góp vốn, trách nhiệm của thành viên khi không góp vốn đúng hạn, cũng như quy trình định giá tài sản góp vốn nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng. Thời gian thực hiện đề xuất: 12 tháng; chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp phối hợp Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

  2. Tăng cường hiệu quả hoạt động của Hội đồng thành viên và cơ quan quản lý: Đề xuất xây dựng hướng dẫn cụ thể về tổ chức họp, lấy ý kiến biểu quyết và giám sát việc thực hiện quyền sở hữu tài sản, đồng thời áp dụng công nghệ thông tin trong quản lý để nâng cao tính minh bạch. Thời gian thực hiện: 18 tháng; chủ thể thực hiện: Bộ Công Thương, các hiệp hội doanh nghiệp.

  3. Khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu và huy động vốn vay: Cần đơn giản hóa thủ tục phát hành trái phiếu, đồng thời xây dựng cơ chế bảo đảm tài sản thế chấp linh hoạt, phù hợp với đặc thù doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên. Thời gian thực hiện: 24 tháng; chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước.

  4. Xây dựng quy trình minh bạch và hiệu quả trong thanh lý tài sản khi giải thể hoặc phá sản: Đề xuất hoàn thiện quy định pháp luật về thanh lý tài sản, tăng cường vai trò giám sát của các cơ quan chức năng nhằm bảo vệ quyền lợi các bên liên quan. Thời gian thực hiện: 12 tháng; chủ thể thực hiện: Tòa án nhân dân, Bộ Tư pháp.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Các nhà quản lý doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên: Giúp hiểu rõ quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản, từ đó nâng cao hiệu quả quản trị và vận hành doanh nghiệp.

  2. Cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp và pháp luật: Cung cấp cơ sở khoa học để hoàn thiện chính sách, pháp luật liên quan đến doanh nghiệp, đặc biệt là trong lĩnh vực quyền sở hữu tài sản.

  3. Các nhà nghiên cứu và giảng viên luật kinh tế: Là tài liệu tham khảo hữu ích cho việc nghiên cứu, giảng dạy về pháp luật doanh nghiệp và quyền sở hữu tài sản.

  4. Nhà đầu tư và các bên liên quan trong hoạt động doanh nghiệp: Giúp nhận diện rõ quyền lợi và rủi ro liên quan đến tài sản góp vốn, góp phần đưa ra quyết định đầu tư chính xác và hiệu quả.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quyền sở hữu tài sản của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác lập như thế nào?
    Quyền sở hữu tài sản được xác lập khi các thành viên góp vốn bằng tài sản hợp pháp, được định giá và chuyển giao cho công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Ví dụ, tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, quyền sử dụng đất hoặc tài sản vô hình như công nghệ.

  2. Thời hạn góp vốn theo quy định hiện hành là bao lâu?
    Thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày thành lập công ty hoặc ngày tăng vốn điều lệ. Nếu thành viên không góp vốn đúng hạn, công ty có quyền xử lý theo quy định, bao gồm việc loại thành viên hoặc giảm tỷ lệ vốn góp.

  3. Ai là người thực hiện quyền sở hữu tài sản của công ty?
    Quyền sở hữu tài sản được thực hiện thông qua cơ cấu quản lý gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát. Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề quan trọng, Giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày, Ban kiểm soát giám sát việc thực hiện.

  4. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được phát hành trái phiếu không?
    Có, theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp để huy động vốn, tuy nhiên phải đáp ứng các điều kiện và thủ tục theo quy định của pháp luật.

  5. Quyền sở hữu tài sản của công ty chấm dứt khi nào?
    Quyền sở hữu tài sản chấm dứt khi công ty giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản. Quy trình thanh lý tài sản được thực hiện theo quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi các bên liên quan và đảm bảo sự minh bạch.

Kết luận

  • Luận văn làm rõ các quy định pháp luật về quyền sở hữu tài sản của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời đánh giá thực trạng thi hành pháp luật tại Việt Nam.
  • Phát hiện nhiều khó khăn trong việc góp vốn đúng hạn, tổ chức quản lý và huy động vốn, ảnh hưởng đến hiệu quả thực thi quyền sở hữu tài sản.
  • Đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp, tập trung vào góp vốn, quản lý tài sản, huy động vốn và thanh lý tài sản khi giải thể.
  • Nghiên cứu có ý nghĩa thực tiễn quan trọng, góp phần thúc đẩy phát triển bền vững doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên trong nền kinh tế thị trường.
  • Khuyến nghị các bước tiếp theo bao gồm xây dựng dự thảo sửa đổi, tổ chức hội thảo lấy ý kiến và triển khai thí điểm các giải pháp trong vòng 12-24 tháng.

Quý độc giả và các nhà quản lý doanh nghiệp được khuyến khích tham khảo và áp dụng các kết quả nghiên cứu nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và quản lý quyền sở hữu tài sản trong doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên.