Tổng quan nghiên cứu

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường, đóng vai trò quan trọng trong việc huy động và sử dụng vốn linh hoạt. Theo số liệu đăng ký doanh nghiệp 7 tháng đầu năm 2022, có khoảng 133,7 nghìn doanh nghiệp thành lập mới, tăng 26,8% so với cùng kỳ năm trước, trong đó 89,6% là doanh nghiệp quy mô nhỏ và vừa. Điều này phản ánh thực trạng doanh nghiệp Việt Nam chủ yếu có quy mô nhỏ, ảnh hưởng đến cơ chế quản trị nội bộ của CTCP.

Luận văn tập trung nghiên cứu quản trị nội bộ của CTCP theo pháp luật Việt Nam, đặc biệt là các quy định mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020) có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Mục tiêu chính là hệ thống hóa các vấn đề lý luận và pháp luật về quản trị nội bộ CTCP, đánh giá tác động của LDN 2020 và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các quy định pháp luật về quản trị nội bộ CTCP tại Việt Nam từ Luật Công ty 1990 đến Luật Doanh nghiệp 2020, trong bối cảnh kinh tế - xã hội Việt Nam hiện nay.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý, góp phần nâng cao năng lực quản trị nội bộ CTCP, từ đó thúc đẩy phát triển bền vững doanh nghiệp và nền kinh tế. Việc cải thiện quản trị nội bộ còn giúp tăng niềm tin của nhà đầu tư, nâng cao giá trị cổ phiếu và ổn định hoạt động doanh nghiệp trong môi trường cạnh tranh ngày càng khốc liệt.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn áp dụng các lý thuyết và mô hình quản trị công ty phổ biến trên thế giới, trong đó có:

  • Lý thuyết quản trị công ty của OECD: Quản trị công ty là hệ thống các biện pháp nội bộ nhằm điều hành và kiểm soát công ty, liên quan đến mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng quản trị và cổ đông, đồng thời cân bằng lợi ích giữa công ty và các bên liên quan.

  • Mô hình quản trị công ty một tầng và hai tầng: Mô hình một tầng phổ biến ở các nước theo truyền thống common law như Mỹ, Anh, trong khi mô hình hai tầng được áp dụng tại các nước châu Âu như Đức, với sự phân chia rõ ràng giữa Ban Quản lý và Ban Giám sát.

  • Khái niệm quản trị nội bộ CTCP: Hệ thống các thiết chế tổ chức quản lý công ty dựa trên phân định quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể như cổ đông, người quản lý và các bên liên quan, nhằm đảm bảo hoạt động hiệu quả và minh bạch.

Các khái niệm chuyên ngành được sử dụng bao gồm: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS), Giám đốc (GĐ), thành viên độc lập HĐQT, Ủy ban kiểm toán nội bộ.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu khoa học xã hội và pháp lý, bao gồm:

  • Phương pháp phân tích, tổng hợp: Hệ thống hóa các quy định pháp luật và lý luận quản trị công ty.

  • Phương pháp lịch sử: Nghiên cứu quá trình phát triển pháp luật về CTCP tại Việt Nam từ năm 1990 đến nay.

  • Phương pháp so sánh pháp luật: So sánh các mô hình quản trị công ty và quy định pháp luật của Việt Nam với các quốc gia khác như Đức, Nhật Bản, Anh, Mỹ.

  • Phương pháp phân tích quy phạm pháp luật: Đánh giá hiệu quả và hạn chế của các quy định pháp luật hiện hành.

  • Phương pháp mô hình hóa quan hệ xã hội: Mô tả cấu trúc quản trị nội bộ CTCP theo các mô hình được lựa chọn.

Nguồn dữ liệu chính bao gồm các văn bản pháp luật (Luật Doanh nghiệp 2005, 2014, 2020; Luật Chứng khoán 2019), các báo cáo quản trị công ty, tài liệu học thuật và các báo cáo ngành. Cỡ mẫu nghiên cứu là toàn bộ các quy định pháp luật và các công ty đại diện cho mô hình quản trị nội bộ tại Việt Nam. Thời gian nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ 1990 đến 2022.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Đặc điểm pháp lý và quản trị nội bộ CTCP tại Việt Nam: CTCP có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, có tư cách pháp nhân độc lập, cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Số lượng cổ đông tối thiểu là 3, không giới hạn tối đa, tạo điều kiện huy động vốn linh hoạt. Tuy nhiên, cơ cấu quản trị nội bộ thường tập trung quyền vào cổ đông lớn, đặc biệt ở các công ty gia đình.

  2. Mô hình quản trị nội bộ theo pháp luật Việt Nam: LDN 2020 cho phép CTCP lựa chọn giữa hai mô hình quản trị: có Ban kiểm soát (ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS, GĐ) hoặc không có Ban kiểm soát (ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ với ít nhất 20% thành viên HĐQT độc lập và Ủy ban kiểm toán nội bộ). Mô hình thứ hai giúp giảm chi phí quản lý và tăng tính độc lập trong giám sát.

  3. Thực trạng quản trị nội bộ CTCP tại Việt Nam: Theo báo cáo năm 2019, trên 80% doanh nghiệp niêm yết đã cải thiện công bố báo cáo tài chính và báo cáo quản trị công ty đúng hạn. Tuy nhiên, chỉ khoảng 50% công bố điều lệ và quy chế quản trị nội bộ trên website, và dưới 10% công bố thù lao lãnh đạo chi tiết. Việc công bố cơ cấu cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ đông lớn còn hạn chế, chỉ đạt 57-62%.

  4. Tác động của LDN 2020: Luật đã mở rộng quyền của cổ đông, đặc biệt cổ đông thiểu số, tăng cường trách nhiệm của người quản lý và cơ chế giám sát. Việc cho phép nhiều người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quản trị và hội nhập kinh tế quốc tế.

Thảo luận kết quả

Việc tập trung quyền lực vào cổ đông lớn và thiếu minh bạch thông tin là nguyên nhân chính gây ra mâu thuẫn nội bộ và hạn chế hiệu quả quản trị. So với các mô hình quản trị công ty trên thế giới, mô hình Việt Nam là sự pha trộn giữa mô hình một tầng và hai tầng, phù hợp với đặc thù kinh tế và văn hóa Việt Nam.

Việc bổ sung thành viên độc lập trong HĐQT và Ủy ban kiểm toán nội bộ theo LDN 2020 là bước tiến quan trọng nhằm tăng cường giám sát và giảm thiểu xung đột lợi ích. Tuy nhiên, thực tế công bố thông tin còn hạn chế cho thấy cần có cơ chế chế tài và nâng cao nhận thức doanh nghiệp.

Biểu đồ phân bổ điểm quản trị công ty theo báo cáo Deloitte 2020 cho thấy các doanh nghiệp có điểm quản trị cao có giá cổ phiếu ổn định và lợi nhuận trên tài sản (ROA) cao hơn nhóm có điểm thấp, minh chứng cho mối quan hệ tích cực giữa quản trị công ty và hiệu quả kinh doanh.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Tăng cường minh bạch thông tin: Yêu cầu các CTCP công bố đầy đủ, kịp thời điều lệ, quy chế quản trị nội bộ, cơ cấu cổ đông và thù lao lãnh đạo trên website chính thức. Chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian: trong vòng 12 tháng tới.

  2. Nâng cao vai trò thành viên độc lập HĐQT và Ủy ban kiểm toán nội bộ: Đào tạo, bồi dưỡng năng lực chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp cho các thành viên độc lập. Chủ thể thực hiện: CTCP, Hiệp hội Doanh nghiệp. Thời gian: liên tục hàng năm.

  3. Hoàn thiện quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật: Xây dựng cơ chế phân chia quyền hạn rõ ràng, minh bạch giữa các người đại diện để tránh chồng chéo và rủi ro pháp lý. Chủ thể thực hiện: Quốc hội, Bộ Tư pháp. Thời gian: 18 tháng.

  4. Tăng cường chế tài xử lý vi phạm quản trị nội bộ: Áp dụng các biện pháp xử phạt nghiêm khắc đối với các hành vi vi phạm quy định về công bố thông tin, tội phạm tẩu tán tài sản, tẩu thoát trách nhiệm. Chủ thể thực hiện: Cơ quan quản lý nhà nước, Tòa án. Thời gian: ngay lập tức và liên tục.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Sinh viên, nghiên cứu sinh ngành Luật Kinh tế và Quản trị doanh nghiệp: Nắm vững kiến thức về quản trị nội bộ CTCP, cập nhật các quy định pháp luật mới nhất, phục vụ học tập và nghiên cứu.

  2. Cán bộ quản lý doanh nghiệp, đặc biệt là CTCP: Hiểu rõ cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm trong quản trị nội bộ, từ đó nâng cao hiệu quả quản lý và điều hành.

  3. Cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp và chứng khoán: Tham khảo để hoàn thiện chính sách, pháp luật và giám sát hoạt động quản trị công ty.

  4. Nhà đầu tư và cổ đông: Nắm bắt quyền lợi, nghĩa vụ và cơ chế giám sát trong CTCP, giúp ra quyết định đầu tư chính xác và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quản trị nội bộ CTCP là gì?
    Quản trị nội bộ CTCP là hệ thống các thiết chế và quy trình tổ chức quản lý công ty, phân định rõ quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, người quản lý và các bên liên quan nhằm đảm bảo hoạt động hiệu quả và minh bạch.

  2. Luật Doanh nghiệp 2020 có điểm mới gì về quản trị nội bộ CTCP?
    LDN 2020 cho phép CTCP lựa chọn mô hình quản trị có hoặc không có Ban kiểm soát, tăng cường vai trò thành viên độc lập HĐQT và Ủy ban kiểm toán nội bộ, mở rộng quyền cổ đông thiểu số và cho phép nhiều người đại diện theo pháp luật.

  3. Vai trò của thành viên độc lập trong HĐQT là gì?
    Thành viên độc lập giúp giám sát hoạt động của Ban Giám đốc và HĐQT, giảm thiểu xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ và nâng cao tính minh bạch trong quản trị công ty.

  4. Tại sao công bố thông tin quản trị nội bộ lại quan trọng?
    Công bố thông tin giúp cổ đông và nhà đầu tư tiếp cận dữ liệu chính xác, kịp thời để đánh giá hiệu quả quản trị và ra quyết định đầu tư, đồng thời tăng cường sự minh bạch và trách nhiệm của doanh nghiệp.

  5. Làm thế nào để nâng cao hiệu quả quản trị nội bộ CTCP?
    Cần hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường đào tạo nhân sự quản trị, áp dụng công nghệ thông tin trong quản lý, và xây dựng cơ chế giám sát chặt chẽ, minh bạch thông tin và xử lý nghiêm vi phạm.

Kết luận

  • CTCP là loại hình doanh nghiệp quan trọng với đặc điểm vốn chia thành cổ phần và khả năng huy động vốn linh hoạt, đòi hỏi mô hình quản trị nội bộ hiệu quả.
  • Quản trị nội bộ CTCP tại Việt Nam đã có nhiều tiến bộ, đặc biệt với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 2020, tạo điều kiện cho sự phát triển bền vững.
  • Mô hình quản trị nội bộ Việt Nam là sự pha trộn giữa mô hình một tầng và hai tầng, phù hợp với đặc thù kinh tế và văn hóa Việt Nam.
  • Thực trạng công bố thông tin và minh bạch quản trị còn hạn chế, cần có giải pháp nâng cao nhận thức và chế tài thực thi.
  • Các bước tiếp theo bao gồm hoàn thiện pháp luật, tăng cường đào tạo, nâng cao vai trò giám sát và minh bạch thông tin để thúc đẩy quản trị nội bộ CTCP ngày càng hiệu quả hơn.

Hành động ngay hôm nay: Các doanh nghiệp CTCP và cơ quan quản lý cần chủ động áp dụng và hoàn thiện các quy định quản trị nội bộ theo Luật Doanh nghiệp 2020 để nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững.