chương 1 Chương này trình bày lý do chọn đề tài, mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu, ý nghĩa khoa học và thực tiễn cũng được trình bày ở chương này. 7 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT 2. Lý thuyết quản trị doanh nghiệp Có rất nhiều định nghĩa khác nhau về thuật ngữ quản trị doanh nghiệp mà phần lớn phụ thuộc vào các nhà nghiên cứu, thể chế đặc thù của từng quốc gia hay khuôn khổ pháp lý.
Cadbury (1992) định nghĩa quản trị công ty là một hệ thống và hệ thống này sẽ giám sát và kiểm soát hoạt động công ty. Định nghĩa này nhấn mạnh đến vai trò chính của chủ thể trong công ty bao gồm các cổ đông, hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát. Ngoài ra, theo Solomon (2004), quản trị công ty là một khuôn khổ kiểm soát và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan. Các bên liên quan trong cơ chế quản trị công ty bao gồm các nhà quản lý, chủ doanh nghiệp, khách hàng, cổ đông, đối tác cung ứng và HĐQT.
Quản trị công ty tốt có thể củng cố và tăng cường chức năng kiểm soát nội bộ công ty, hạn chế hành vi tư lợi của người thừa hành và làm giảm thông tin bất cân xứng. Do đó, theo Li và Qi (2008), quản trị công ty tốt sẽ tác động tích cực đến chất lượng công bố thông tin, gia tăng tính minh bạch cho thị trường và hiệu quả hoạt động công ty. Tổ chức hợp tác và Phát triển kinh tế (Organization for Economic Cooperation and Development – OECD) đã xuất bản một tài liệu năm 1999 mang tên Các Nguyên tắc Quản trị Công ty (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa về quản trị công ty như sau: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty.
Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn” (OECD, 1999). Có thể nói, định nghĩa của OECD về quản trị công ty khá chi tiết và có tính định hướng cho các nhà hoạch 8 định chính sách cũng như các công ty với mục đích xây dựng cơ chế quản trị công ty theo thông lệ tốt (Đức và Thủy, 2014). Quản trị công ty (Corporate Governance) chủ yếu tập trung vào cấu trúc công ty, các quy trình, thông lệ nhằm đảm báo tính công bằng, trách nhiệm liên quan, minh bạch thông tin và trách nhiệm giải trình. Trong khi quản lý doanh nghiệp (Corporate Management) tập trung vào những công cụ để vận hành hoạt động kinh doanh (Tricker, 1984).
Có thể nhận thấy, quản trị công ty được đặt trên tầm cao hơn, hướng đến lợi ích cổ đông và các bên liên quan hơn so với quản lý doanh nghiệp (Đức và Thủy, 2014). Quản trị doanh nghiệp bao hàm nghĩa rất rộng, vì vậy từng giai đoạn cụ thể, từng đặc điểm quốc gia, cũng như môi trường hoạt động đặc trưng của mỗi doanh nghiệp mà áp dụng chính sách quản trị công ty một cách thích hợp. Chính vì vậy, theo thời gian các nhà nghiên cứu tài chính đã đúc kết được 5 lý thuyết nền tảng về quản trị công ty. Đó là: Lý thuyết về quản trị, Lý thuyết người đại diện, Lý thuyết ràng buộc các nguồn lực, Lý thuyết chuyên quyền quản lý, Lý thuyết các bên liên quan.
Lý thuyết về quản trị Lý thuyết về quản trị cho rằng người quản lý là những cá nhân có động cơ và nhu cầu thúc đẩy làm việc cụ thể. Ví dụ, người quản lý sẽ thể hiện lòng kiêu hãnh của mình khi thực hiện được một cách hoàn hảo công việc kinh doanh nào đó vốn dĩ vô cùng thách thức. Đồng thời người quản lý thực thi quyền hạn và trách nhiệm của minh, điều hành tốt hoạt động kinh doanh để ngày càng gia tăng sự công nhận từ đồng nghiệp và ban quản lý cấp cao (Donaldson, 1990; Donaldson và Davis, 1991). Do đó, các tác giả theo thuyết quản trị nhấn mạnh hiệu quả hoạt động công ty có mối liên hệ với phần lớn các giám đốc trực tiếp điều hành, những người tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông.
Bới vì các giám đốc trực tiếp điều hành có sự hiểu biết hơn về doanh nghiệp. Họ sẽ quản lý công việc kinh doanh và thực thi những quyết định tốt hơn so với các giám đốc độc lập thuê ngoài. Hơn nữa, nếu như theo lý thuyết người đại diện cho rằng nên tách bạch quyền kiêm nhiệm giữa chủ tịch HĐQT với 9 tổng giám đốc thì lý thuyết về quản trị có quan điểm trái ngược. Theo trường phái quản trị, khi tổng giám đốc cũng là chủ tịch HĐQT, cá nhân đó sẽ sẵn lòng làm việc nhiều hơn cho công ty.
Công việc quản trị sẽ tối đa hóa những hữu dụng của các nhà quản lý khi họ đạt được mục tiêu cho tổ chức hơn là mục đích tư lợi cá nhân (Davis và Schoorman, 1997). Do đó, cấu trúc HĐQT nên có một tỷ lệ thiết yếu các giám đốc điều hành bên trong để đảm bảo về mặt ảnh hưởng và việc ra quyết định hiệu quả. Về cơ bản, các quan điểm thuộc trường phái lý thuyết quản trị cho rằng những nhà quản lý là những cá nhân thật sự đáng tin cậy (Donaldson, 1990; Donaldson và Davis, 1991) và những nhà quản lý này sẽ tối thiểu hóa chi phí người đại diện vốn dĩ luôn tồn tại trong công ty (Donaldson và Preston, 1995). Lý thuyết quản trị được xem là một lý thuyết thuộc trường phái tích cực và vai trò chiến lược của HĐQT đã đóng góp về mặt tổng thể cho lý thuyết quản trị này (Hung, 1998).
Song, lý thuyết về quản trị chủ yếu tập trung vào các cá nhân điều hành bên trong công ty chứ chưa thật sự nhấn mạnh mối liên kết giữa các cá nhân bên trong với bên ngoài doanh nghiệp. Mối liên kết này không những tạo ra tính đa dạng trong thông lệ quản trị công ty mà còn gia tăng sự hỗ trợ đến các cấp quản lý. Do đó, lý thuyết ràng buộc các nguồn lực được xây dựng để giải thích luận điểm về mối liên kết này. Lý thuyết người đại diện Một trong những công trình nghiên cứu đầu tiên về lý thuyết người đại diện xuất phát từ Berle và Means (1932), Jensen và Meckling (1976).
Jensen và Meckling (1976) định nghĩa lý thuyết người đại diện tập trung vào mối quan hệ tương tự như một hợp đồng theo đó người chủ thuê người thừa hành và người thừa hành sẽ đại diện người chủ thực hiện một số nhiệm vụ và được phép đưa ra những quyết định liên quan. Tuy nhiên, người thừa hành không phải lúc nào cũng hành động vì lợi ích cao nhất của người chủ (Eisenhardt, 1989). Do đó, người chủ phải giám sát người thừa hành và phải tốn chi phí giám sát. Đồng thời người thừa hành sẽ chấp nhận gánh chịu những chi phí ràng buộc.
Mâu thuẫn về lợi ích cũng tạo ra 10 những mất mát do phúc lợi không được tối đa hóa. Tổng chi phí giám sát, chi phí ràng buộc và những mất mát được gọi là chi phí người đại diện vì các chi phí này xuất phát từ các mối quan hệ giữa người chủ và người thừa hành. Ngoài ra, một dạng chi phí người đại diện có nguồn gốc từ mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và các nhà quản lý công ty do sự tách biệt giữa quản lý và quyền sở hữu trong loại hình doanh nghiệp hiện đại. Chi phí này được gọi là chi phí người đại diện của vốn cổ phần.
Khi cổ đông bị giới hạn hoặc mất quyền kiểm soát đối với người quản lý, thì phía quản lý sẽ có động cơ tham gia vào những hoạt động có lợi cho bản thân nhưng có thể phương hại đến quyền lợi cổ đông. Hơn nữa, một hình thức khác là chi phí đại diện của nợ phát sinh từ sự mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và chủ nợ. Các nhà quản lý điều hành công việc kinh doanh theo kỳ vọng tối đa hóa lợi ích công ty của cổ đông và điều này đồng nghĩa với rủi ro hoạt động gia tăng. Trong khi chủ nợ thật sự chỉ quan tâm đến các dự án đầu tư an toàn, do đó họ giải ngân rất hạn chế để phòng ngừa rủi ro cho chính họ.
Chính điều này hàm ý tồn tại ba chủ thể cổ đông, người thừa hành và chủ nợ không có cùng mục đích chung với nhau. Và một khi trong tình huống vốn cổ phần của một công ty có vay nợ là một quyền chọn mua đối với tài sản của công ty (ví dụ trái phiếu chuyển đổi), thì cổ đông có thể chiếm hữu tài sản của chủ nợ bằng cách gia tăng rủi ro đầu tư (Jensen và Meckling, 1976). Có nhiều cơ chế để kiểm soát chi phí người đại diện như sử dụng đòn bẩy tài chính, thiết kế hợp đồng khuyến khích dưới dạng sở hữu cổ phần và quyền chọn cổ phiếu để tập trung nỗ lực của người quản lý vào lợi ích của cổ đông (Jensen và Meckling; 1976; Fama, 1980). Jensen và Ruback (1983) cho rằng, mối đe dọa công ty bị thâu tóm thù nghịch cũng có thể có tác dụng như một cơ chế kiểm soát chi phí người đại diện.
Bởi vì khi đó, các nhà quản lý có khả năng sẽ mất đi những lợi ích vốn có ban đầu. Rozeff (1982) và Easterbrook (1984) khuyến nghị cổ tức có thể là công cụ giảm chi phí người đại diện vì chia cổ tức là một dạng khích lệ, đồng thời hạn chế các nhà quản lý lạm dụng dòng tiền tự do. 11 Lý thuyết người đại diện đã được xếp vào hàng kinh điển trong việc ứng dụng để thực thi kiểm soát các nhà thừa hành nhằm gia tăng lợi ích cho cổ đông, nhưng lý thuyết này vẫn bộc lộ những hạn chế và tính tiêu cực vốn dĩ của nó. Một khi mức độ kiểm soát quá cao sẽ dẫn đến các hoạt động điều hành trong công ty trở nên cứng nhắc, thiếu linh hoạt và có thể gây hiệu ứng ngược cho kết quả kinh doanh.