CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Nguồn gốc của Quản trị công ty Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề được nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây. Vấn đề này được đặc biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị công ty kém là một trong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêm yết tại các nước phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2009. Nguồn gốc của quản trị công ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu phải tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Từ thế kỷ 18, trong tác phẩm “Của cải của các Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đông không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành động như họ muốn, bởi lẽ người quản lý công ty luôn có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các cổ đông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự của nó” [27].
Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán được xu hướng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty [17]. Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ 5 Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.149 những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác phẩm “The Modern Corporation and Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tư nhân) của Adolf A. Berle và Gardiner C.
Means xuất bản năm 1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trường chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn. Mô hình công ty hiện đại ngày nay là đại diện của một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát, quản lý bởi những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những chủ sở hữu thực sự của tài sản). Như vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty [17], nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty. Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công ty, vấn đề hài hoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty” vẫn chưa chính thức xuất hiện.
Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu tiên khoảng 40 năm trước đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The Governance of Corporations”. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị - governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ bánh lái của một con tàu và thuyền 6 Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.149 trưởng con tàu đó [30]. Người ta hình dung Corporate – Công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng và thủy thủ là những người điều hành và người lao động. Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi [13].
Do đó, cần có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Vì vậy, mục đích chính khiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan. Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số.
Tuy nhiên, điều này không đơn thuần là vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù đây là yếu tố then chốt. Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ quyền lực của một số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu số. Ở các quốc gia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được pháp luật công nhận, bất kể quyền sở hữu của họ. Như vậy, quản trị công ty không chỉ dừng lại ở khía cạnh là giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, mà nó còn mang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực.2 Các khái niệm về Quản trị công ty 7 Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.149 Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiện tượng kinh tế nên khái niệm “Quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn.
Rất khó để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm này thường xuyên được mở rộng. Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau, mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty. Vì thế, hiện nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”. Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories, Principles, anh Practice”, Ông cho rằng khái niệm quản trị - Governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng Latin “gubernare” và “gubernator” với nghĩa là bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó [30].Solomon Lewis và E.Weiss Elliott trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and Problems” lại cho rằng “Quản trị công ty là cách giải quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài chính cho các công ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi ích trở lại với những khoản đầu tư của mình” [29].
Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “Coporations Law in Autralia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức và không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài” [36]. Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về Quản trị Công ty như “Quản trị công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội …’’ [35] hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” [35]. Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài 8 Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.149 chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công ty được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục tiêu cá nhân và cộng đồng" [28].
Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công ty khuyến khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị công ty liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình" [35]. Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài. Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh nghiệp.
Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty được xem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có [34]. Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn cảnh của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau. Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra các nguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức.
