Quản Trị Công Ty Cổ Phần: Pháp Luật Việt Nam và Giải Pháp Hoàn Thiện

Theo Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, CTCP là doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là ba và không hạn chế tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp. CTCP có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn và có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

CTCP có nhiều đặc điểm pháp lý quan trọng. Vốn điều lệ được chia thành cổ phần, tạo điều kiện cho việc huy động vốn. CTCP có tư cách pháp nhân, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Số lượng cổ đông tối thiểu là ba, không giới hạn tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn, chỉ trong phạm vi vốn góp. Cổ phần có thể tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp đặc biệt.

So với công ty TNHH, CTCP có khả năng huy động vốn lớn hơn và số lượng thành viên không giới hạn. Tuy nhiên, cơ cấu quản lý của CTCP phức tạp hơn. So với doanh nghiệp tư nhân, CTCP có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn, bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu. So với công ty hợp danh, CTCP có tính thanh khoản cao hơn do cổ phần dễ dàng chuyển nhượng.

Quản trị công ty cổ phần là hệ thống các cơ chế, quy trình và mối quan hệ giữa các bên liên quan (cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban điều hành, người lao động, v.v.) nhằm đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả, minh bạch và tuân thủ pháp luật. Bản chất của quản trị công ty là sự cân bằng quyền lực và trách nhiệm giữa các bên, hướng tới mục tiêu tối đa hóa giá trị cho cổ đông và các bên liên quan.

Quản trị công ty đóng vai trò then chốt trong sự thành công của CTCP. Quản trị tốt giúp thu hút vốn đầu tư, nâng cao uy tín, cải thiện hiệu quả hoạt động, giảm thiểu rủi ro và đảm bảo sự phát triển bền vững. Ngược lại, quản trị yếu kém có thể dẫn đến xung đột lợi ích, gian lận, thất thoát tài sản và phá sản.

Có nhiều mô hình quản trị công ty khác nhau trên thế giới, tùy thuộc vào hệ thống pháp luật, văn hóa và đặc điểm kinh tế của từng quốc gia. Một số mô hình phổ biến bao gồm: mô hình một cấp (Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Ban điều hành), mô hình hai cấp (Hội đồng quản trị và Ban điều hành riêng biệt), mô hình theo kiểu Đức (có thêm Hội đồng giám sát).

Pháp luật hiện hành quy định CTCP có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát (nếu có). Tuy nhiên, quy định về quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận còn chưa rõ ràng, dẫn đến tình trạng chồng chéo, lạm quyền hoặc bỏ sót trách nhiệm.

Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông có quyền biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, v.v. Tuy nhiên, quyền của cổ đông nhỏ thường bị hạn chế do thiếu thông tin và khả năng tham gia vào quá trình quản lý. Nghĩa vụ của cổ đông là góp vốn đầy đủ và tuân thủ Điều lệ công ty.

Quy định về tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát còn lỏng lẻo, dẫn đến tình trạng người không đủ năng lực hoặc có xung đột lợi ích tham gia vào quản lý công ty. Cơ chế giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát còn yếu, chưa đảm bảo tính độc lập và khách quan.

Cần quy định rõ ràng về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty, đảm bảo cổ đông được tiếp cận đầy đủ, kịp thời và chính xác các thông tin quan trọng. Cần có cơ chế bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, cho phép họ tham gia vào quá trình quản lý và giám sát hoạt động của công ty.

Cần quy định chặt chẽ về tiêu chuẩn, điều kiện của người quản lý, đảm bảo họ có đủ năng lực và đạo đức nghề nghiệp. Cần tăng cường trách nhiệm của người quản lý trong việc quản lý và sử dụng tài sản của công ty. Cần xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả, đảm bảo phát hiện và ngăn chặn kịp thời các hành vi vi phạm.

Cần khuyến khích các công ty áp dụng các chuẩn mực quản trị tốt, như Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Cần thúc đẩy các công ty quan tâm đến các yếu tố môi trường, xã hội và quản trị (ESG) trong hoạt động kinh doanh, hướng tới phát triển bền vững.

Phân tích các vụ việc vi phạm quản trị công ty giúp nhận diện các rủi ro và lỗ hổng trong hệ thống quản lý. Các trường hợp điển hình thường liên quan đến giao dịch với người có liên quan, thao túng báo cáo tài chính, lạm dụng quyền lực của người quản lý.

Nghiên cứu các doanh nghiệp áp dụng quản trị tốt giúp rút ra các bài học về xây dựng cơ cấu quản lý hiệu quả, minh bạch thông tin, bảo vệ quyền lợi cổ đông và xây dựng văn hóa doanh nghiệp.

Các nghiên cứu cho thấy quản trị tốt có tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm tăng trưởng doanh thu, lợi nhuận, giá trị thị trường và giảm chi phí vốn.

Các xu hướng mới bao gồm quản trị bền vững, ESG, quản trị rủi ro, quản trị bằng công nghệ số, và tăng cường sự tham gia của các bên liên quan.

Hội nhập kinh tế quốc tế đòi hỏi các doanh nghiệp Việt Nam phải tuân thủ các chuẩn mực quản trị quốc tế, nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình.

Doanh nghiệp cần đầu tư vào đào tạo nguồn nhân lực, áp dụng công nghệ số, xây dựng hệ thống quản lý rủi ro, và thực hiện các hoạt động trách nhiệm xã hội.