Chương 1: Những vấn đề lý luận về Quản trị Công ty và Quản trị Công ty đại chúng. Chương 2: Pháp luật về Quản trị Công ty đại chúng ở Việt Nam. Chương 3: Thực trạng vấn đề quản trị Công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO. Chương 4: Một số kiến nghị và giải pháp hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty.
9 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 1. Khái luận về Quản trị công ty 1.1 Nguồn gốc và khái niệm về Quản trị Công ty Từ ngữ “lèo lái công ty” hay “quản trị công ty” là dịch từ (corporate governance) đã trở nên cấp thiết kể từ khi thế giới chứng kiến cuộc khủng hoảng tài chính tại Châu Á, nhiều vụ bê bối của các Công ty như Công ty Enron, Công ty WorldCom ở Mỹ, vụ Công ty Vivendi ở Pháp, vụ Công ty Parmalat ở Ý… và đang trở thành vấn đề thời sự toàn cầu, thu hút sự quan tâm của các nước, các tổ chức quốc tế (WB; OECD; UNDP…) nhà nghiên cứu, nhà quản lý doanh nghiệp, nhà đầu tư. Quyển sách đầu tiên về vấn đề này xuất bản năm 1984 và tạp chí có tính chất kinh viện tên là Corporate Governance – An International Review ra số đầu tiên năm 1993. Năm 1995, nhiều nhân vật trong giới đại gia đầu tư, doanh nghiệp, học giả.
đã lập một tổ chức gọi là International Corporate Governance Network (Mạng lưới quốc tế về quản trị công ty). Khái niệm quản trị (governance), là một thuật ngữ đến từ ngôn ngữ La tinh “gubernare” và “gubernator” với nghĩa chỉ cho việc bánh lái một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó. Theo thông lệ quốc tế, thuật ngữ “quản trị công ty” là một khái niệm gắn liền với công ty cổ phần, nên Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) trong ấn phẩm “The OECD Principles of Corporate Governance” (Các nguyên tắc quản trị Công ty của OECD) đã định nghĩa theo nghĩa rộng quản trị Công ty được hiểu: Quản trị công ty liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu.
Quản trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. 10 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Theo nghĩa hẹp tại "A Survey of Corporate Governance," của Shleifer, Andrei, Vishny, R. xuất bản năm 1997 cho rằng "Quản trị công ty là cách thức mà các nhà cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ. Wolfensohn: định nghĩa khá đơn giản "Quản trị công ty nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm".
Như vậy có thể hiểu Quản trị công ty có thể được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội.2 Khái niệm về Quản trị Công ty tại Việt Nam. Theo định nghĩa tại từ điển Wikipedia thì Quản trị công ty chính là một tập hợp các quy trình, thông lệ, chính sách, quy tắc và thể chế điều chỉnh cách thức điều hành, quản lý và kiểm soát một công ty. Trong khuôn khổ quy định về quản trị công ty tại Việt Nam, Điều 2 khoản 1, điểm a, Quy chế quản trị công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 quy định “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”. Cũng theo điều này, các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: (i) Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; (ii) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; (iii) Đối xử công bằng giữa các cổ đông; (iv) Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; (v) Minh bạch trong hoạt động của công ty; và (vi) Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.
Tuy nhiên, định nghĩa này về mặt thuật ngữ chưa được rõ ràng chính xác và sẽ cần được sửa đổi trong tương lai gần để đảm bảo một khuôn khổ quy định về quản trị công ty hoàn chỉnh. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự định hướng của Hội đồng Quản trị, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng, cần phải có một cơ chế để điều 11 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Nếu so sánh công ty như một chiếc bánh thì Quản trị công ty hiệu quả (good corporate governance) chính là cách thức để chiếc bánh đó không bị mất mát và trở nên to hơn, chất lượng hơn.
Tiêu chuẩn để đánh giá hệ thống Quản trị công ty chính là việc tạo ra chiếc bánh to nhất có thể, để sau đó phân bổ cho những người đầu tư nguyên liệu và những người trực tiếp làm bánh. Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) đã đưa ra các nguyên tắc quản trị Công ty, bao gồm nguyên tắc về quyền của các cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông, nguyên tắc về vai trò của các bên có lợi ích liên quan, nguyên tắc công khai và minh bạch thông tin, nguyên tắc về trách nhiệm của Hội đồng Quản trị. Hơn nữa sự tồn tại của hệ thống quản trị công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và công ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển.3 Phân biệt quản trị công ty một số khái niệm liên quan Khi nói đến quản trị công ty (corporate governance), nhiều người nhầm lẫn sang khái niệm quản lý doanh nghiệp (business management) hoặc quản trị tài chính công ty (corporate finance), do vậy trong phạm vi đề tài này rất cần thiết phải phân biệt các khái niệm này: - Quản trị công ty (corporate governance): Quản trị công ty đề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi ích trong một công ty bao gồm cổ đông, Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và các bên có lợi ích liên quan như người lao động, nhà cung cấp (đặc biệt là nhà cung cấp tài chính).
Mục đích chính của Quản trị công ty cần được xác định là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và đảm bảo hài hoà giữa các nhóm lợi ích trong công ty. Các quy định của Quản trị công ty chủ yếu liên quan đến Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty “quản lý doanh nghiệp”. Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho 12 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan. Tuy nhiên, nếu công ty chưa có quy mô lớn, chưa có sự tách biệt giữa chủ sở hữu và người quản lý tức là chủ sở hữu vẫn trực tiếp quản lý kinh doanh công ty thì quản trị và quản lý có ý nghĩa và nội dung tương đồng.
- Quản lý doanh nghiệp (business management): Hiện nay có khá nhiều định nghĩa khác nhau về quản lý doanh nghiệp: (i) Quản lý là quá trình làm việc cùng với và thông qua các cá nhân, các nhóm và các nguồn lực khác (thiết bị, vốn, công nghệ) để đạt được những mục tiêu của tổ chức. Quản lý được thử thách và đánh giá qua việc đạt được các mục tiêu thông qua sự tổ chức và thực hiện các kỹ năng khác nhau; (ii) Quản lý là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh tế bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người, vật chất và tài chính hoặc (iii) Quản lý là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của tổ chức (thông thường là một doanh nghiệp) thông qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục tiêu bao gồm lập kế hoạch, tổ chức công việc, tuyển chọn CBNV, chỉ đạo và kiểm soát. Thông thường Quản lý doanh nghiệp là quản lý ba vấn đề: quản lý tài chính, quản lý công việc, quản lý con người trong doanh nghiệp, tuy nhiên ba vấn đề quản lý trên lại có tính tương hỗ qua lại nhau: Quản lý tài chính là đưa ra những quyết sách đảm bảo nguồn tài chính cho Công ty, tránh tình trạng lãng phí vô ích, có những giải pháp tài chính ở hiện tại và tương lai. Quản lý công việc là sắp xếp và kiểm soát công việc của công ty được trôi chảy, linh hoạt và có tính cơ động cao đối với điều kiện công việc.
Quản lý con người là quản lý toàn bộ nhân viên, khách hàng của công ty. Biết sắp xếp con người vào đúng vị trí theo sở trường tránh sở đoản của họ, làm sao để bản thân họ phục vụ, cống hiến tốt cho công ty. Quản lý con người giống như linh 13 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com kiện trong cái máy đã được lắp ghép đúng kỹ thuật, chỉ việc bôi trơn vào nữa là cả guồng máy sẽ chạy trơn tru.