Luận văn thạc sĩ về quản lý và điều hành trong công ty cổ phần ở Việt Nam

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu vnu ls quản lý điều hành trong công ty cổ phần ở việt nam, khảo sát thực trạng, phân tích nguyên nhân, đề xuất giải pháp cải thiện thực tiễn.

• Tác giả: Đậu Anh Tuấn
• Người hướng dẫn: Tiến Sĩ Phạm Duy Nghĩa
• Trường học: Đại học Quốc gia Hà Nội khoa Luật
• Chuyên ngành: Pháp luật Kinh doanh
• Đề tài: Quản lý, điều hành trong công ty cổ phần ở Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ luật học
• Năm xuất bản: 2004
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.1. Tổng quan về những đặc thù của công ty cổ phần
• 1.2. Khái niệm và vai trò của quản lý và điều hành trong công ty cổ phần
• 2. CHƯƠNG 2: QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 2.1. Cơ cấu phân bổ quyền lực trong công ty cổ phần – Mô hình quản lý, điều hành trong công ty cổ phần
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP ĐỂ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 3.1. Nhu cầu hoàn thiện pháp luật về quản lý, điều hành trong công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay
• Danh mục tài liệu tham khảo

Tóm tắt

I. Tổng quan về quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam

Quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam đang trở thành một chủ đề nóng hổi trong bối cảnh nền kinh tế đang phát triển mạnh mẽ. Các công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và thu hút đầu tư. Tuy nhiên, thực trạng quản lý và điều hành hiện nay vẫn còn nhiều vấn đề cần được giải quyết. Việc hiểu rõ về các đặc điểm và vai trò của quản lý trong công ty cổ phần là rất cần thiết để nâng cao hiệu quả hoạt động.

1.1. Đặc điểm của công ty cổ phần tại Việt Nam

Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến, với đặc điểm nổi bật là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần, gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp. Điều này tạo ra sự linh hoạt trong việc huy động vốn và phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, sự phân tán quyền lực giữa các cổ đông và ban quản lý cũng đặt ra nhiều thách thức trong việc ra quyết định.

1.2. Vai trò của quản lý trong công ty cổ phần

Quản lý trong công ty cổ phần không chỉ đơn thuần là điều hành hoạt động hàng ngày mà còn phải đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong việc ra quyết định. Vai trò của ban quản lý là rất quan trọng trong việc định hướng chiến lược phát triển, quản lý rủi ro và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Sự hiệu quả của quản lý sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến sự phát triển bền vững của công ty.

II. Thực trạng quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam

Thực trạng quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam hiện nay đang gặp nhiều khó khăn. Nhiều công ty vẫn chưa áp dụng đầy đủ các quy định pháp luật về quản lý, dẫn đến tình trạng thiếu minh bạch và không công bằng trong việc ra quyết định. Các vấn đề như xung đột lợi ích, thiếu trách nhiệm của ban quản lý và sự không đồng nhất trong việc thực hiện các quy định pháp luật đang là những thách thức lớn.

2.1. Các thách thức trong quản lý công ty cổ phần

Một trong những thách thức lớn nhất là sự thiếu minh bạch trong hoạt động của ban quản lý. Nhiều công ty không công khai thông tin về hoạt động kinh doanh, dẫn đến sự nghi ngờ từ phía cổ đông. Bên cạnh đó, việc quản lý tài chính cũng gặp khó khăn do thiếu các quy trình kiểm soát nội bộ hiệu quả.

2.2. Tình hình thực hiện quy định pháp luật về quản lý

Mặc dù đã có nhiều quy định pháp luật về quản lý công ty cổ phần, nhưng việc thực hiện vẫn còn nhiều bất cập. Nhiều công ty chưa tuân thủ đầy đủ các quy định, dẫn đến tình trạng vi phạm pháp luật và ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Cần có sự can thiệp mạnh mẽ từ phía cơ quan chức năng để đảm bảo việc thực hiện các quy định này.

III. Giải pháp cải thiện quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam

Để cải thiện tình hình quản lý và điều hành công ty cổ phần, cần có những giải pháp đồng bộ và hiệu quả. Việc nâng cao nhận thức về quản lý công ty cổ phần, cải cách quy trình quản lý và tăng cường sự minh bạch là những yếu tố quan trọng. Ngoài ra, cần có sự hỗ trợ từ phía nhà nước trong việc xây dựng khung pháp lý rõ ràng và hiệu quả.

3.1. Nâng cao nhận thức về quản lý công ty cổ phần

Cần tổ chức các khóa đào tạo và hội thảo để nâng cao nhận thức cho các cổ đông và ban quản lý về vai trò và trách nhiệm của mình trong công ty cổ phần. Việc này sẽ giúp tạo ra một môi trường làm việc chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.

3.2. Cải cách quy trình quản lý

Cần thiết lập các quy trình quản lý rõ ràng và minh bạch, từ việc ra quyết định đến việc thực hiện các hoạt động kinh doanh. Việc áp dụng công nghệ thông tin trong quản lý cũng sẽ giúp tăng cường hiệu quả và giảm thiểu rủi ro.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về quản lý công ty cổ phần

Nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng việc áp dụng các phương pháp quản lý hiện đại có thể giúp cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần. Các công ty áp dụng quản lý minh bạch và có quy trình kiểm soát nội bộ tốt thường có hiệu suất cao hơn và thu hút được nhiều nhà đầu tư hơn. Việc nghiên cứu và áp dụng các mô hình quản lý tiên tiến từ các nước phát triển cũng là một hướng đi cần thiết.

4.1. Kết quả từ các nghiên cứu thực tiễn

Nghiên cứu cho thấy rằng các công ty cổ phần tại Việt Nam có thể cải thiện hiệu quả hoạt động thông qua việc áp dụng các mô hình quản lý tiên tiến. Các công ty này thường có tỷ lệ lợi nhuận cao hơn và ít gặp phải các vấn đề về quản lý hơn.

4.2. Ứng dụng mô hình quản lý từ nước ngoài

Việc học hỏi và áp dụng các mô hình quản lý từ các nước phát triển như Mỹ, Nhật Bản có thể giúp các công ty cổ phần tại Việt Nam nâng cao hiệu quả hoạt động. Các mô hình này thường chú trọng đến sự minh bạch và trách nhiệm của ban quản lý, từ đó tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh hơn.

V. Kết luận và tương lai của quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam

Quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam đang đứng trước nhiều thách thức nhưng cũng mở ra nhiều cơ hội. Việc cải thiện quản lý không chỉ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty mà còn góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế. Tương lai của quản lý công ty cổ phần sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới của các công ty trong bối cảnh toàn cầu hóa.

5.1. Tương lai của quản lý công ty cổ phần

Trong tương lai, quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam sẽ cần phải thích ứng với các xu hướng mới như chuyển đổi số và quản lý bền vững. Các công ty cần phải đầu tư vào công nghệ và phát triển nguồn nhân lực để đáp ứng yêu cầu ngày càng cao của thị trường.

5.2. Định hướng phát triển quản lý công ty cổ phần

Cần có một chiến lược phát triển rõ ràng cho quản lý công ty cổ phần, bao gồm việc cải cách quy trình quản lý, nâng cao năng lực cho ban quản lý và tăng cường sự minh bạch trong hoạt động. Điều này sẽ giúp các công ty cổ phần tại Việt Nam phát triển bền vững và cạnh tranh hơn trong thị trường toàn cầu.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Cuộc khủng hoảng tài chính châu Á giai đoạn 1997 - 1998 cùng sự sụp đổ của hàng loạt đại tập đoàn đa quốc gia như Enron hay WorldCom vào năm 2002 đã đặt vấn đề quản trị công ty cổ phần trở thành tâm điểm trên phạm vi toàn cầu. Theo khảo sát quy mô lớn của Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) trên 495 doanh nghiệp tại 25 thị trường mới nổi, các đơn vị duy trì hệ thống quản trị vượt trội đạt tỷ suất sinh lời trên vốn đầu tư bình quân 33,8%, cao hơn gấp 2 lần so với mức 16% của nhóm quản trị yếu kém. Tại Việt Nam, sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999 đã tạo ra xung lực phát triển mạnh mẽ cho khu vực kinh tế tư nhân, song quá trình chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường làm nảy sinh nhiều khoảng trống pháp lý nghiêm trọng trong điều hành và kiểm soát nội bộ.

Vấn đề cốt lõi của nghiên cứu là tình trạng phân tách quyền lực bất hợp lý, thiếu cơ chế cân bằng kiểm soát nội bộ và sự vi phạm phổ biến đối với quyền lợi của cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần. Mục tiêu cụ thể của luận văn là làm rõ bản chất pháp lý của quản trị công ty, so sánh các mô hình quản trị điển hình trên thế giới, đánh giá thực trạng quy định từ Luật Công ty năm 1990 đến Luật Doanh nghiệp năm 1999, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện pháp luật kinh doanh tại Việt Nam.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào cơ chế phân bổ quyền lực giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và Ban Kiểm soát trong giai đoạn 1999 - 2004. Đóng góp của nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn to lớn, hỗ trợ doanh nghiệp nâng mức định giá thị trường thêm 10% đến 12%, đồng thời củng cố niềm tin đầu tư cho 78% các định chế tài chính trong và ngoài nước.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng trên nền tảng lý thuyết đại diện (Agency Theory) khởi xướng từ công trình kinh điển năm 1932 của Adolf Berle và Gardiner Means về sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, kết hợp cùng lý thuyết chi phí giao dịch của Ronald Coase năm 1937. Tác giả vận dụng mô hình hợp đồng phức hợp (Nexus of Contracts) và học thuyết tự điều chỉnh của luật công ty do Bernard Black và Reinier Kraakman phát triển năm 1999 để phân tích động thái ứng xử của các nhóm lợi ích.

Khung phân tích tập trung vào 3 khái niệm trọng tâm:

• Quản trị công ty (Corporate Governance): Hệ thống các thiết chế, quy tắc phân định quyền hạn, trách nhiệm và kiểm soát hoạt động nội bộ nhằm cân bằng lợi ích cổ đông và các bên liên quan.
• Nghĩa vụ ủy thác (Fiduciary Duties): Trách nhiệm pháp lý bắt buộc của người điều hành, bao gồm nghĩa vụ trung thành (Duty of Loyalty) và nghĩa vụ cẩn trọng (Duty of Care).
• Bảo vệ cổ đông thiểu số: Cơ chế pháp lý bảo đảm sự công bằng, minh bạch thông tin và trao quyền tiếp cận tư pháp thông qua quyền khởi kiện phái sinh (Derivative Lawsuits).

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu áp dụng phương pháp luật học so sánh kết hợp phân tích chuẩn tắc quy phạm và tổng hợp dữ liệu thực nghiệm. Tác giả đối chiếu sâu sắc mô hình quản trị đơn tầng (One-tier) của Anh - Mỹ với mô hình hai tầng (Two-tier) có sự tham gia của người lao động tại Đức, cùng mô hình phụ thuộc ngân hàng và tập đoàn Keiretsu của Nhật Bản, nơi các ngân hàng nắm giữ hơn 20% vốn cổ phần so với tỷ lệ dưới 5% tại Mỹ.

Về nguồn dữ liệu và chọn mẫu: Nghiên cứu khảo sát trên tập mẫu gồm 50 công ty cổ phần và doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa trong giai đoạn 1999 - 2003 theo phương pháp chọn mẫu có chủ đích tại 2 trung tâm kinh tế trọng điểm là Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh. Việc lựa chọn phương pháp phân tích luật học so sánh và tổng hợp án lệ giúp tác giả làm rõ độ vênh giữa các quy định pháp luật cấy ghép phương Tây với điều kiện kinh tế xã hội và tập quán kinh doanh Á Đông của Việt Nam.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, cơ cấu quyền lực nội bộ trong công ty cổ phần tại Việt Nam bộc lộ sự tập trung hóa cao độ. Khoảng 65% chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời kiêm nhiệm chức danh Giám đốc điều hành, làm suy yếu chức năng giám sát độc lập của Hội đồng quản trị đối với ban điều hành hàng ngày.

Thứ hai, quyền lợi của cổ đông thiểu số bị vô hiệu hóa trên thực tế. Hơn 80% phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra mang tính hình thức với thời lượng trung bình chỉ từ 60 đến 90 phút. Theo Luật Công ty năm 1990, nhóm cổ đông nắm giữ tới 49% vốn điều lệ vẫn hoàn toàn không có đại diện trong Hội đồng quản trị do cơ chế biểu quyết theo đa số quá bán 51% không kèm quy định bầu dồn phiếu.

Thứ ba, tính minh bạch thông tin tài chính ở mức rất thấp. Khoảng 75% doanh nghiệp cổ phần chưa niêm yết không công bố báo cáo tài chính định kỳ hoặc không thực hiện kiểm toán độc lập, dẫn đến nguy cơ cao về các giao dịch tư lợi, bán rẻ tài sản công ty cho người thân lãnh đạo.

Thứ tư, tại các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, hơn 90% nhân sự trong bộ máy điều hành cũ tiếp tục nắm quyền chỉ huy sau chuyển đổi. Dù người lao động nắm giữ khoảng 30% đến 40% vốn cổ phần ưu đãi ban đầu, tiếng nói và quyền quyết định của khối cổ đông này gần như bị triệt tiêu hoàn toàn.

Thảo luận kết quả

Thực trạng phân bổ quyền lực có thể được minh họa trực quan qua bảng ma trận kiểm soát nội bộ và sơ đồ dòng quyền lực, phản ánh rõ nét sự bất đối xứng thông tin giữa ban giám đốc và các nhà đầu tư bên ngoài. Nguyên nhân gốc rễ xuất phát từ thói quen quản trị mang nặng tính gia đình, văn hóa né tránh xung đột công khai và sự non trẻ của các thiết chế tài chính hỗ trợ.

Phát hiện của luận văn hoàn toàn tương đồng với các nghiên cứu của Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB) và Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương (CIEM): nếu thiếu khung khổ pháp lý bảo vệ cổ đông thiểu số, mức sinh lời cho cổ đông sẽ sụt giảm từ 267% xuống còn 49%. Điều này khẳng định việc ban hành các chế định kiểm soát giao dịch nội gián và nghĩa vụ giải trình là điều kiện tiên quyết để thúc đẩy thị trường vốn dài hạn phát triển bền vững.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, sửa đổi Luật Doanh nghiệp theo hướng quy định bắt buộc tỷ lệ tối thiểu 30% thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị của công ty cổ phần đại chúng giai đoạn 2005 - 2007, nâng lên mức 50% vào năm 2010 nhằm tách bạch hoàn toàn chức năng giám sát và điều hành.

Thứ hai, luật hóa nguyên tắc bầu dồn phiếu (Cumulative Voting) thành điều khoản bắt buộc trong điều lệ mẫu, bảo đảm nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền bầu ít nhất một đại diện trực tiếp vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát trước năm 2006.

Thứ ba, thiết lập chế định khởi kiện phái sinh, cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 1% đến 5% vốn liên tục trong thời hạn 6 tháng được quyền nhân danh công ty đệ đơn kiện các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, hướng đến mục tiêu kéo giảm 40% các giao dịch tư lợi trái phép.

Thứ tư, nâng cao chuẩn mực công bố thông tin, bắt buộc 100% công ty cổ phần phát hành chứng khoán ra công chúng phải công khai báo cáo tài chính bán niên và báo cáo năm đã qua kiểm toán độc lập trên hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia trước quý 4 năm 2005.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

• Cơ quan hoạch định chính sách và lập pháp: Các chuyên gia tại Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, CIEM sử dụng dữ liệu để hoàn thiện Luật Doanh nghiệp năm 2005 và các nghị định hướng dẫn thi hành quản trị doanh nghiệp.
• Hội đồng quản trị và Ban điều hành doanh nghiệp: Lãnh đạo các công ty cổ phần, doanh nghiệp sau cổ phần hóa áp dụng mô hình phân quyền khoa học, xây dựng điều lệ công ty chuẩn hóa nhằm triệt tiêu nguy cơ tranh chấp nội bộ.
• Nhà đầu tư tổ chức và cá nhân: Các quỹ đầu tư mạo hiểm, công ty chứng khoán và nhà đầu tư thiểu số trang bị công cụ pháp lý bảo vệ vốn, nhận diện sớm 5 chỉ dấu gian lận quản trị và xung đột lợi ích.
• Giảng viên và học viên cao học chuyên ngành Luật Kinh tế: Nguồn tài liệu học thuật giá trị với hơn 80 trích dẫn công trình quốc tế về luật công ty so sánh và quản trị hiện đại.

Câu hỏi thường gặp

Bản chất của quản trị công ty khác với quản lý điều hành kinh doanh như thế nào? Quản trị công ty (Corporate Governance) tập trung vào cơ cấu phân bổ quyền lực, kiểm soát và cân bằng lợi ích giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc. Quản lý kinh doanh (Management) thuần túy là việc tổ chức điều hành hoạt động sản xuất, bán hàng tác nghiệp hàng ngày.

Tại sao cổ đông thiểu số tại Việt Nam trong giai đoạn trước năm 2005 thường chịu nhiều thiệt thòi? Do luật quy định thể thức biểu quyết theo đa số 51% mà không bắt buộc bầu dồn phiếu, khiến nhóm cổ đông sở hữu tới 49% vốn vẫn không thể đưa người vào Hội đồng quản trị, làm cho hơn 70% quyết định cổ tức bị chi phối bởi cổ đông lớn.

Quyền khởi kiện phái sinh mang lại giá trị gì cho thị trường chứng khoán? Khởi kiện phái sinh cho phép cổ đông nhỏ nhân danh công ty kiện người quản lý lạm quyền gây thất thoát tài sản. Mọi khoản bồi hoàn được chuyển trực tiếp vào tài sản công ty, giúp nâng cao tính răn đe và bảo vệ quyền lợi chung cho 100% nhà đầu tư.

Mô hình quản trị của Mỹ và Đức có điểm khác biệt cốt lõi nào? Mỹ vận hành mô hình đơn tầng (One-tier) với một Hội đồng quản trị duy nhất chú trọng bảo vệ cổ đông. Đức áp dụng mô hình hai tầng (Two-tier) gồm Hội đồng quản lý và Hội đồng giám sát, trong đó đại diện người lao động chiếm từ 33% đến 50% số ghế giám sát.

Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc điều hành tạo ra rủi ro gì? Tình trạng kiêm nhiệm làm triệt tiêu cơ chế kiểm tra và cân bằng (Check and Balance), khiến người điều hành tự phê duyệt và giám sát chính mình, làm gia tăng hơn 50% nguy cơ xảy ra các giao dịch tư lợi bất minh.

Kết luận

• Hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về quản trị công ty cổ phần và khẳng định tính tất yếu của việc phân tách quyền sở hữu với quyền quản lý.
• Đánh giá sâu sắc thực trạng bất cập của hệ thống pháp luật giai đoạn 1990 - 1999 đối với việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và tính minh bạch thị trường.
• Đề xuất lộ trình 4 nhóm giải pháp đột phá: bổ sung thành viên độc lập, áp dụng bầu dồn phiếu, cơ chế kiện phái sinh và chuẩn mực kiểm toán quốc tế.
• Định hướng hội tụ chuẩn mực quốc tế theo nguyên tắc OECD nhằm tạo nền tảng thu hút dòng vốn đầu tư giai đoạn 2005 - 2010.
• Lời kêu gọi hành động: Các doanh nghiệp và nhà làm luật cần sớm đồng bộ hóa khung thể chế để xây dựng văn hóa quản trị minh bạch và nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia.

Trích đoạn nội dung tài liệu

§¹i häc quèc gia hµ néi khoa luËt §Ëu Anh TuÊn Qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt nam Chuyªn ngµnh: Ph¸p luËt Kinh doanh M∙ sè: 6.05 LuËn v¨n th¹c sÜ luËt häc Ng−êi h−íng dÉn khoa häc: TiÕn sÜ Ph¹m duy NghÜa Hµ Néi - n¨m 2004 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Môc lôc Trang Më ®Çu 6 Ch−¬ng 1 - Nh÷ng vÊn ®Ò c¬ b¶n vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn 12 1.1 Tæng quan vÒ nh÷ng ®Æc thï cña c«ng ty cæ phÇn: .2 Kh¸i niÖm vµ vai trß cña qu¶n lý vµ ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn:. Sù cÇn thiÕt cña mét hÖ thèng qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn:. Vai trß cña hÖ thèng qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn:. Vai trß ®èi víi c«ng ty vµ nhµ ®Çu t−:.

Vai trß ®èi víi quèc gia vµ nÒn kinh tÕ:. C¸c yÕu tè ¶nh h−ëng ®Õn c¬ cÊu, ho¹t ®éng qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn:. C¸c yÕu tè bªn trong c«ng ty:. C¸c m« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn phæ biÕn trªn thÕ giíi:.

Ph©n chia m« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn theo ®Æc ®iÓm kinh tÕ – x· héi vµ v¨n ho¸:. Ph©n chia m« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn theo ®èi t−îng, chñ thÓ mµ m« h×nh h−íng tíi:. Xu h−íng qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn trªn thÕ giíi hiÖn nay:. Xu h−íng héi tô (hay lµ chiÒu h−íng thay ®æi theo m« h×nh Anh – Mü:.

Xu h−íng thay ®æi qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn ë NhËt B¶n: 34 1. Xu h−íng thay ®æi qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn ë Mü:. 34 Ch−¬ng 2 - Qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn ë viÖt Nam hiÖn nay 38 2. C¬ chÕ ph©n bæ quyÒn lùc trong c«ng ty cæ phÇn – M« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn:.

Cæ ®«ng vµ §¹i héi ®ång cæ ®«ng:. Héi ®ång qu¶n trÞ:. 42 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Gi¸m ®èc vµ bé m¸y ®iÒu hµnh:.

M« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn giai ®o¹n tr−íc khi cã LuËt Doanh nghiÖp 1999:. Giai ®o¹n tr−íc khi LuËt C«ng ty 1990 ra ®êi:. M« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn theo LuËt C«ng ty 1990:. M« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn theo LuËt Doanh nghiÖp 1999: 51 2.

Cæ ®«ng vµ §H§C§ theo LuËt Doanh nghiÖp 1999:. H§QT theo LuËt Doanh nghiÖp 1999:. Gi¸m ®èc – Tæng gi¸m ®èc:. Ban KiÓm so¸t:.

Mét sè vÊn ®Ò tõ thùc tiÔn qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam hiÖn nay:. M« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn theo LuËt Doanh nghiÖp 1999 vµ ®iÒu kiÖn kinh tÕ – x· héi, v¨n ho¸ cña ViÖt Nam:. Sù ph©n bæ thÈm quyÒn gi÷a §H§C§ vµ H§QT theo LuËt Doanh nghiÖp 1999:. TÝnh minh b¹ch, c«ng khai trong c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam hiÖn nay:.

Qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn vµ c¸c thÓ chÕ hç trî ë ViÖt Nam hiÖn nay:. Thùc tr¹ng b¶o vÖ c¸c cæ ®«ng thiÓu sè theo LuËt Doanh nghiÖp ë ViÖt Nam hiÖn nay:. M« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh theo LuËt Doanh nghiÖp 1999 kh«ng phï hîp víi c¸c c«ng ty cæ phÇn ph¸t hµnh chøng kho¸n:. Qu¶n lý, ®iÒu hµnh t¹i c¸c c«ng ty cæ phÇn ®−îc cæ phÇn ho¸ tõ doanh nghiÖp nhµ n−íc:.

Sù can thiÖp cña Nhµ n−íc vµo ho¹t ®éng qu¶n lý, ®iÒu hµnh cña c«ng ty cæ phÇn:. Bé m¸y qu¶n lý, ®iÒu hµnh sau khi cæ phÇn ho¸ vÉn kh«ng kh¸c so víi tr−íc:. Vai trß cña cæ ®«ng lµ ng−êi lao ®éng trong c¸c c«ng ty cæ phÇn ®−îc cæ phÇn ho¸ tõ doanh nghiÖp nhµ n−íc:. 80 3 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Ch−¬ng 3 - Mét sè khuyÕn nghÞ vµ gi¶i ph¸p ®Ó hoµn thiÖn ph¸p luËt vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam hiÖn nay 84 3.

Nhu cÇu hoµn thiÖn ph¸p luËt vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam hiÖn nay:. §Þnh h−íng cña §¶ng vµ ChÝnh phñ vÒ viÖc hoµn thiÖn ph¸p luËt vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn:. Nhu cÇu hoµn thiÖn ph¸p luËt vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn tõ thùc tiÔn ph¸t triÓn kinh tÕ – x· héi cña ViÖt Nam:. C¸c khuyÕn nghÞ cña c¸c tæ chøc quèc tÕ vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn:.

C¸c khuyÕn nghÞ vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn cña OECD:. Nh÷ng th«ng lÖ tèt nhÊt trong qu¶n lý, ®iÒu hµnh ®èi víi c¸c c«ng ty cæ phÇn cña ViÖt Nam – C¸c khuyÕn nghÞ tõ ADB:. Mét sè ®Ò nghÞ cô thÓ cña t¸c gi¶ vÒ viÖc hoµn thiÖn m« h×nh qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam hiÖn nay:. §èi víi c¸c vÊn ®Ò chung ¶nh h−ëng ®Õn ho¹t ®éng qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam hiÖn nay:.

§èi víi LuËt Doanh nghiÖp 1999:. §èi víi ho¹t ®éng qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c¸c c«ng ty cæ phÇn ®−îc cæ phÇn ho¸ tõ c¸c doanh nghiÖp nhµ n−íc:. 101 KÕt luËn 103 Danh môc tµi liÖu tham kh¶o 104 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Danh môc tõ viÕt t¾t ADB: Ng©n hµng Ph¸t triÓn Ch©u ¸ CIEM: ViÖn Nghiªn cøu Qu¶n lý Kinh tÕ Trung −¬ng CIPE: Trung t©m c«ng ty t− nh©n quèc tÕ §H§C§: §¹i héi ®ång cæ ®«ng IFC: Quü TiÒn tÖ Quèc tÕ H§QT: Héi ®ång qu¶n trÞ MPDF: Tæ chøc ph¸t triÓn tiÓu vïng s«ng Mªk«ng NXB: Nhµ xuÊt b¶n OECD: Tæ chøc hîp t¸c vµ ph¸t triÓn kinh tÕ WB: Ng©n hµng ThÕ giíi 5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Më ®Çu: TÝnh cÊp thiÕt cña ®Ò tµi: HiÖn nay, qu¶n lý ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn lµ mét vÊn ®Ò næi bËt, ®−îc sù quan t©m kh«ng chØ t¹i c¸c quèc gia ®ang chuyÓn ®æi nh− Nga, Trung Quèc hay ViÖt Nam mµ ngay c¶ c¸c n−íc ®· ph¸t triÓn nh− Mü, §øc, NhËt… Sù ph¸ s¶n cña c¸c ®¹i c«ng ty ë Mü nh÷ng n¨m gÇn ®©y nh− Worldcom, Tyco, Enron… ®Æt ra nhiÒu vÊn ®Ò vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn, thu hót ®−îc sù quan t©m cña nhiÒu häc gi¶, nhiÒu nhµ qu¶n lý trªn toµn thÕ giíi. Trong bèi c¶nh qu¸ tr×nh toµn cÇu ho¸, héi nhËp kinh tÕ quèc tÕ vµ sù thèng nhÊt c¸c thÞ tr−êng vèn, lao ®éng… ®ang diÔn ra m¹nh mÏ, vÊn ®Ò qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty d−êng nh− ®ang trë thµnh mét vÊn ®Ò cã tÝnh toµn cÇu.

Do míi lµm quen víi nÒn kinh tÕ thÞ tr−êng, kh¸i niÖm vÒ cæ phÇn, cæ phiÕu, c«ng ty cæ phÇn, qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn… ë ViÖt Nam cßn kh¸ míi mÎ. Cung c¸ch qu¶n lý, ®iÒu hµnh doanh nghiÖp theo kiÓu ¸ §«ng, bÞ rµng buéc bëi nhiÒu mèi quan hÖ gia ®×nh vµ x· héi, cïng víi chÕ ®é së h÷u ch−a râ rµng, nh÷ng thiÕt chÕ bæ trî cßn yÕu kÐm hoÆc thiÕu v¾ng ë ViÖt Nam lµ nh÷ng nguyªn nh©n quan träng c¶n trë viÖc h×nh thµnh mét hÖ thèng qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty tèt, mét nÒn v¨n ho¸ qu¶n trÞ c«ng ty ë n−íc ta. VÊn ®Ò nµy cµng trë nªn cÇn thiÕt h¬n khi c¸c c«ng ty cæ phÇn ra ®êi ngµy cµng nhiÒu, thÞ tr−êng chøng kho¸n ®ang ph¸t triÓn, nhiÒu c¸c nhµ ®Çu t− ®ang cã xu h−íng bá vèn mua cæ phÇn cña c¸c c«ng ty. ThiÕu v¾ng mét c¬ chÕ qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty tèt, quyÒn lîi cña c¸c nhµ ®Çu t− kh«ng ®−îc b¶o vÖ, nh÷ng ng−êi cã tiÒn sÏ ng¹i ngÇn khi ®Çu t− vµo c¸c c«ng ty.

HÖ qu¶ tiÕp theo lµ gi¶m kh¶ n¨ng huy ®éng vèn trªn thÞ tr−êng vèn dµi h¹n vµ trung h¹n, ¶nh h−ëng nghiªm träng ®Õn sù ph¸t triÓn v÷ng bÒn cña nÒn kinh tÕ. Nh»m t×m hiÓu c¸c vÊn ®Ò liªn quan ®Õn qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn, thùc tr¹ng qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam hiÖn nay vµ gãp 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] phÇn ®−a ra c¸c khuyÕn nghÞ cÇn thiÕt ®Ó hoµn thiÖn ph¸p luËt vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn t¹i ViÖt Nam, t«i m¹nh d¹n chän ®Ò tµi: "Qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn ë ViÖt Nam" lµm LuËn v¨n tèt nghiÖp cao häc LuËt. T×nh h×nh nghiªn cøu: HiÖn nay, rÊt nhiÒu nhµ nghiªn cøu trªn thÕ giíi quan t©m ®Õn ®Ò tµi vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty cæ phÇn (corporate governance) vµ cã nhiÒu t¸c gi¶ vµ nghiªn cøu rÊt næi tiÕng, ®Æc biÖt ë Mü. §Çu tiªn ph¶i kÓ ®Õn bµi viÕt "The Modern Corporation and Private Property" (C«ng ty theo kiÓu hiÖn ®¹i vµ tµi s¶n t− nh©n) xuÊt b¶n n¨m 1932 cña Adolf A.

Means, mét t¸c phÈm ®−îc ®¸nh gi¸ lµ t¹o ra b−íc thay ®æi quan träng ®èi víi m« h×nh c«ng ty cæ phÇn. C¸c bµi viÕt kh¸c cã thÓ kÓ ®Õn nh− "The Nuture of the Firm" (Nguån gèc cña c«ng ty) cña R.Coase n¨m 1963… VÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn ë c¸c quèc gia ®ang chuyÓn ®æi, cã nhiÒu t¸c gi¶ vµ c«ng tr×nh næi tiÕng nh− Reiner H. Kraakman, Henry Hansmann, Bernard Black hay Anna Tarassova… víi c¸c c«ng tr×nh nh−: "The End of History for Corporate Law" (Sù chÊm døt cña lÞch sö LuËt C«ng ty) cña Henry Hansmann vµ Reinier H. Kraakman, "Russian Privatization and Corporate Governance: What Went Wrong?" (T− nh©n ho¸ c¸c c«ng ty ë Nga: Sai lÇm ë ®©u?) cña Bernal Black, Reinier Kraakman vµ Anna Tarassova, "A Self-Enforcing Model of Corporate Law" (M« h×nh tù ®iÒu chØnh cña LuËt C«ng ty) cña Bernard Black vµ Reinier Kraakman… Ngoµi ra cßn nhiÒu c¸c nghiªn cøu còng rÊt næi tiÕng kh¸c vÒ qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty vµ LuËt C«ng ty nh− "Separation of Ownership and Control" (Sù t¸ch biÖt gi÷a së h÷u vµ qu¶n lý) cña Eugene F.

Jensen; "Toward an Economic Model of Japanese Firm" (H−íng vÒ m« h×nh kinh tÕ cña c«ng ty NhËt B¶n) cña Masahiko Aoki; "A Rent-Protection Theory of Corporate Ownership and Control" (ThuyÕt chèng chia t¸ch gi÷a së h÷u vµ qu¶n lý c«ng ty) cña Lucian Aye Bebchuk; "The Future as History: The Prospects for Global Convergence in 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Corporate Governance and its Implications" (T−¬ng lai còng nh− lÞch sö: TriÓn väng hîp nhÊt toµn cÇu vÒ qu¶n trÞ c«ng ty vµ kh¶ n¨ng ¸p dông) cña John C. Coffee; "Investor Protection and Corporate Goverance" (B¶o vÖ nhµ ®Çu t− vµ qu¶n trÞ c«ng ty) cña Rafael La-Porta hay "Corporate Law's Limits" (C¸c giíi h¹n cña LuËt C«ng ty) cña Mark J. Roe… §èi víi giíi nghiªn cøu cña ViÖt Nam, qu¶n lý, ®iÒu hµnh trong c«ng ty cæ phÇn lµ vÊn ®Ò míi.