Tổ Chức Quản Lý Công Ty Cổ Phần Theo Pháp Luật Việt Nam

Khóa luận phân tích tổ chức và quản lý công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam, cung cấp cái nhìn sâu sắc về quy định và thực tiễn.

• Tác giả: Tiêu Tiến Đạt
• Người hướng dẫn: Thạc Sỹ Vũ Thị Thanh Lan
• Trường học: Trường Đại Học Quản Lý Và Công Nghệ Hải Phòng
• Chuyên ngành: Luật
• Đề tài: Tổ Chức Quản Lý Công Ty Cổ Phần Theo Pháp Luật Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hải Phòng

Mục lục chi tiết

• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.1. Lịch sử hình thành và phát triển công ty cổ phần
• 1.2. Khái niệm công ty cổ phần
• 1.3. Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần
• 1.4. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
• 1.5. Một số mô hình quản lý công ty cổ phần trên thế giới
• 1.6. Mô hình quản lý công ty cổ phần ở Việt Nam
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
• 2.1. Đại hội đồng cổ đông
• 2.2. Hội đồng quản trị
• 2.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
• 2.4. Ban kiểm soát
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VỀ HOÀN THIỆN TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
• 3.1. Những ưu điểm và hạn chế trong quy định của luật Doanh nghiệp 2020 về tổ chức & quản lý công ty cổ phần Việt Nam
• 3.2. Nhược điểm
• 3.3. Một số đề xuất
• 3.4. Đối với hoạt động lập pháp
• 3.5. Hoàn thiện chế độ công khai hoá thông tin và mức độ minh bạch trong pháp luật về quản trị Công ty cổ phần
• 3.6. Quy định chặt chẽ hơn về hoạt động thành viên hội đồng quản trị độc lập
• 3.7. Đối với cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp
• 3.8. Đối với nội bộ doanh nghiệp
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về Quản lý Công ty Cổ phần theo Pháp luật Việt Nam

Quản lý Công ty Cổ phần tại Việt Nam là một lĩnh vực quan trọng trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp. Công ty cổ phần, với đặc điểm là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, đã trở thành một hình thức phổ biến trong nền kinh tế. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập và có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn. Điều này tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi cho sự phát triển của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc quản lý công ty cổ phần cũng đặt ra nhiều thách thức cần được giải quyết.

1.1. Khái niệm và Đặc điểm của Công ty Cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có trách nhiệm hữu hạn, trong đó vốn được chia thành cổ phần. Đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần là số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn đã góp, điều này tạo ra sự linh hoạt trong việc huy động vốn.

1.2. Lịch sử hình thành Công ty Cổ phần tại Việt Nam

Công ty cổ phần tại Việt Nam bắt đầu phát triển từ những năm 90 của thế kỷ trước, khi nền kinh tế chuyển mình sang cơ chế thị trường. Luật Doanh nghiệp 2005 đã đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc công nhận và phát triển loại hình doanh nghiệp này, tạo điều kiện cho sự phát triển mạnh mẽ của các công ty cổ phần.

II. Những Thách thức trong Quản lý Công ty Cổ phần theo Pháp luật Việt Nam

Mặc dù có nhiều ưu điểm, việc quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam cũng gặp phải không ít thách thức. Các vấn đề như sự thiếu minh bạch trong quản lý, trách nhiệm của cổ đông và hội đồng quản trị, cũng như việc tuân thủ các quy định pháp luật là những vấn đề cần được chú ý. Đặc biệt, sự phức tạp trong cơ cấu tổ chức và quản lý có thể dẫn đến những rủi ro trong hoạt động kinh doanh.

2.1. Vấn đề Trách nhiệm của Cổ đông và Hội đồng Quản trị

Trách nhiệm của cổ đông và hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là rất quan trọng. Cổ đông cần hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình, trong khi hội đồng quản trị phải đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ pháp luật và mang lại lợi ích cho cổ đông.

2.2. Thiếu minh bạch trong Quản lý và Hoạt động

Thiếu minh bạch trong quản lý có thể dẫn đến những rủi ro lớn cho công ty cổ phần. Việc công khai thông tin tài chính và hoạt động là cần thiết để đảm bảo sự tin tưởng từ cổ đông và nhà đầu tư. Các quy định về công khai thông tin cần được thực hiện nghiêm túc để nâng cao tính minh bạch.

III. Phương pháp Hoàn thiện Quản lý Công ty Cổ phần theo Pháp luật Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả quản lý công ty cổ phần, cần có những phương pháp và giải pháp cụ thể. Việc hoàn thiện các quy định pháp luật, tăng cường công tác kiểm tra, giám sát và nâng cao năng lực cho các thành viên trong hội đồng quản trị là những yếu tố quan trọng. Đồng thời, cần có các chính sách khuyến khích sự tham gia của cổ đông trong quá trình quản lý.

3.1. Hoàn thiện Quy định về Quản lý và Giám sát

Cần hoàn thiện các quy định pháp luật về quản lý công ty cổ phần, đặc biệt là các quy định liên quan đến trách nhiệm của hội đồng quản trị và cổ đông. Việc này sẽ giúp nâng cao tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý.

3.2. Tăng cường Đào tạo và Nâng cao Năng lực Quản lý

Đào tạo và nâng cao năng lực cho các thành viên trong hội đồng quản trị là rất cần thiết. Các chương trình đào tạo về quản lý doanh nghiệp, tài chính và pháp luật sẽ giúp các thành viên có kiến thức và kỹ năng cần thiết để quản lý công ty hiệu quả.

IV. Ứng dụng Thực tiễn và Kết quả Nghiên cứu về Quản lý Công ty Cổ phần

Nghiên cứu về quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam đã chỉ ra nhiều vấn đề cần cải thiện. Các kết quả nghiên cứu cho thấy rằng việc áp dụng các quy định pháp luật hiện hành còn nhiều hạn chế. Cần có những giải pháp cụ thể để nâng cao hiệu quả quản lý và phát huy tối đa tiềm năng của công ty cổ phần trong nền kinh tế.

4.1. Kết quả Nghiên cứu về Thực trạng Quản lý

Các nghiên cứu đã chỉ ra rằng nhiều công ty cổ phần vẫn chưa thực hiện đầy đủ các quy định về quản lý. Việc này dẫn đến những rủi ro trong hoạt động kinh doanh và ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của công ty.

4.2. Ứng dụng Các Giải pháp Quản lý Hiệu quả

Việc áp dụng các giải pháp quản lý hiệu quả như tăng cường công khai thông tin, cải thiện quy trình ra quyết định và nâng cao trách nhiệm của các thành viên trong hội đồng quản trị sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần.

V. Kết luận và Tương lai của Quản lý Công ty Cổ phần tại Việt Nam

Quản lý công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam đang đứng trước nhiều cơ hội và thách thức. Việc hoàn thiện các quy định pháp luật và nâng cao năng lực quản lý sẽ giúp công ty cổ phần phát triển bền vững. Tương lai của quản lý công ty cổ phần phụ thuộc vào sự nỗ lực của các cơ quan chức năng và các doanh nghiệp trong việc thực hiện các quy định pháp luật một cách nghiêm túc.

5.1. Tương lai của Công ty Cổ phần tại Việt Nam

Công ty cổ phần sẽ tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế Việt Nam. Sự phát triển của loại hình doanh nghiệp này sẽ góp phần thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và tạo ra nhiều cơ hội việc làm.

5.2. Những Xu hướng Mới trong Quản lý Công ty Cổ phần

Các xu hướng mới trong quản lý công ty cổ phần như ứng dụng công nghệ thông tin, tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm xã hội sẽ là những yếu tố quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả quản lý và phát triển bền vững.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa tại Việt Nam, doanh nghiệp đóng vai trò là chủ thể nòng cốt tạo ra tổng sản phẩm trong nước, thúc đẩy chuyển dịch cơ cấu kinh tế, huy động các nguồn lực tài chính xã hội, giải quyết việc làm và tăng nguồn thu cho ngân sách nhà nước. Trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp, công ty cổ phần giữ vị trí đặc thù với khả năng tích tụ và tập trung nguồn vốn quy mô lớn thông qua việc phát hành cổ phần và các loại chứng khoán trên thị trường tài chính.

Tuy nhiên, do tính chất tách bạch giữa quyền sở hữu vốn của các cổ đông và quyền quản lý, điều hành thực tế của bộ máy doanh nghiệp, cấu trúc tổ chức và quản trị nội bộ của công ty cổ phần luôn tiềm ẩn sự phức tạp, mâu thuẫn lợi ích giữa các nhóm cổ đông lớn, cổ đông nhỏ lẻ và người quản lý. Thực tiễn lập pháp đòi hỏi phải thiết lập một hành lang pháp lý vừa đảm bảo trật tự kỷ cương thị trường, vừa trao quyền tự chủ linh hoạt cho các chủ thể kinh doanh. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 thay thế Luật Doanh nghiệp năm 2014) đánh dấu bước phát triển mới trong việc tiệm cận các chuẩn mực quản trị quốc tế, đổi mới cơ chế phân bổ quyền lực nội bộ và kiểm soát rủi ro. Xuất phát từ bối cảnh đó, tác giả Tiêu Tiến Đạt đã thực hiện khóa luận tốt nghiệp ngành Luật với đề tài: "Tổ chức Quản lý Công ty Cổ phần theo Pháp luật Việt Nam" dưới sự hướng dẫn của ThS. Vũ Thị Thanh Lan tại Trường Đại học Quản lý và Công nghệ Hải Phòng (năm 2021).

Mục tiêu và các nhiệm vụ nghiên cứu được xác định cụ thể trong văn bản gồm hai nội dung chính:

1. Nghiên cứu những vấn đề lý luận và các quy định của pháp luật về thành lập, hoạt động của mô hình công ty cổ phần; thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật này tại Việt Nam.
2. Đi vào phân tích, đánh giá, tổng hợp nhằm tìm ra các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả trong thành lập, hoạt động của các công ty cổ phần tại Việt Nam.

Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình tổ chức quản lý công ty cổ phần và hệ thống các quy phạm pháp luật điều chỉnh các thiết chế quản trị nội bộ của loại hình này tại Việt Nam. Về phạm vi nghiên cứu, đề tài tiếp cận khái quát thực trạng pháp lý của các công ty cổ phần trên phạm vi cả nước mà không đi sâu vào một địa bàn hay doanh nghiệp cụ thể, đồng thời kết hợp một số thực tiễn quản lý nhà nước tại địa phương (như địa bàn Quảng Bình). Về mặt thời gian, khóa luận tập trung nghiên cứu khung pháp lý hiện hành theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong mối liên hệ so sánh, kế thừa với các đạo luật doanh nghiệp các năm 1999, 2005 và 2014.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng lý luận về công ty đối vốn và các học thuyết quản trị công ty hiện đại trên thế giới. Về mặt khái niệm, công ty cổ phần được xác định là pháp nhân thương mại độc lập, có tài sản tách biệt với tài sản của các thành viên, vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Về mặt cấu trúc quản trị, tác giả khảo cứu ba mô hình cơ bản trên thế giới:

• Mô hình hội đồng đơn (One-tier/Unitary board model): Điển hình tại các quốc gia thuộc hệ thống thông luật (Common Law) như Hoa Kỳ (đặc biệt là luật công ty bang Delaware, New York, California) và Vương quốc Anh; vận hành theo cơ chế hướng về cổ đông (shareholder-oriented), chỉ có Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng giám đốc (Board of Directors), không có Ban kiểm soát độc lập mà sử dụng các thành viên độc lập không điều hành để giám sát.
• Mô hình hội đồng kép (Two-tier/Dual board model): Điển hình tại Đức (với loại hình Aktiengesellschaft - AG), Thụy Sĩ, Áo và Hà Lan; vận hành theo cơ chế hướng về các bên có quyền lợi liên quan (stakeholder-oriented). Cơ cấu gồm hai tầng rõ rệt: Hội đồng giám sát (Aufsichtsrat) ở tầng trên nắm quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm và giám sát; Ban quản trị điều hành (Vorstand) ở tầng dưới; kèm theo quy chế đồng quyết định (co-determination) cho phép đại diện người lao động tham gia vào Hội đồng giám sát (chiếm 1/3 số ghế nếu công ty có trên 500 lao động và 1/2 số ghế nếu công ty có trên 2.000 lao động).
• Mô hình pha trộn: Áp dụng điển hình tại Trung Quốc và Việt Nam, kết hợp các thiết chế gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và một cơ quan giám sát độc lập do Đại hội đồng cổ đông trực tiếp bầu là Ban kiểm soát.

Về cơ sở pháp lý, nghiên cứu căn cứ vào hệ thống văn bản pháp luật thực định của Việt Nam, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999.
• Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
• Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 năm 2020 (trọng tâm điều chỉnh).
• Các văn bản pháp luật bổ trợ: Hiến pháp, Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Đầu tư năm 2020, Luật Chứng khoán và các nghị định hướng dẫn thi hành.

Phương pháp nghiên cứu thực tế được tác giả sử dụng là phương pháp nghiên cứu pháp lý truyền thống, kết hợp phân tích - tổng hợp quy phạm, phương pháp so sánh luật học (đối chiếu quy định giữa các thời kỳ Luật Doanh nghiệp tại Việt Nam và so sánh luật thực định Việt Nam với luật công ty các nước Anh, Mỹ, Đức, Trung Quốc), phương pháp lịch sử để truy nguyên nguồn gốc ra đời của công ty cổ phần, cùng phương pháp phân tích thực tiễn lập pháp và quản lý nhà nước.

Nguồn dữ liệu của đề tài bắt nguồn từ các văn bản quy phạm pháp luật, tài liệu nghiên cứu học thuật của các học giả luật học trong và ngoài nước, cùng các nguyên tắc quản trị công ty do Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) khuyến nghị.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề pháp lý cơ bản về công ty cổ phần

Chương 1 tập trung làm rõ nguồn gốc lịch sử, bản chất pháp lý và kinh nghiệm quốc tế về mô hình công ty cổ phần. Tác giả chỉ ra rằng công ty cổ phần ra đời gắn liền với nhu cầu tích tụ và tập trung tư bản phục vụ cuộc cách mạng công nghiệp tại châu Âu và Bắc Mỹ từ thế kỷ XVIII - XIX. Tiền thân của mô hình này là Công ty Đông Ấn (East India Company) của Anh (thành lập từ năm 1600, giải thể năm 1874) và Công ty Đông Ấn Hà Lan (năm 1602). Tại Hoa Kỳ, sự bùng nổ của mạng lưới đường sắt vào thế kỷ XIX đã kích thích sự phát triển của thị trường chứng khoán New York, đặc biệt sau khi bang New York ban hành đạo luật về trách nhiệm hữu hạn năm 1811 dành cho các công ty sản xuất.

Về đặc điểm pháp lý, tác giả phân tích 7 đặc trưng cốt lõi xác lập địa vị pháp lý của công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam (Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020):

1. Về thành viên: Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
2. Về vốn điều lệ: Vốn được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần; mệnh giá cổ phần chào bán lần đầu ra công chúng được quy chuẩn là mười nghìn (10.000) đồng Việt Nam theo quy định của Luật Chứng khoán.
3. Về trách nhiệm tài sản: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
4. Về chuyển nhượng vốn: Cổ phần thể hiện dưới dạng cổ phiếu là một loại tài sản/hàng hóa dân sự, được tự do chuyển nhượng thông qua mua bán, tặng cho, thừa kế hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán (trừ trường hợp hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết).
5. Về chế độ tài sản của pháp nhân: Công ty chịu trách nhiệm độc lập bằng toàn bộ khối tài sản thuộc sở hữu của mình đối với các khoản nợ.
6. Về tư cách pháp lý: Công ty có tư cách pháp nhân và tư cách thương nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
7. Về huy động vốn: Công ty có quyền phát hành cổ phần các loại, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các chứng khoán khác ra thị trường.

Tiêu chí	Mô hình hội đồng đơn (Anh - Mỹ)	Mô hình hội đồng kép (Đức)	Mô hình pha trộn (Việt Nam - Trung Quốc)
Cơ quan quản lý cao nhất	Hội đồng giám đốc (Board of Directors)	Hội đồng giám sát (Aufsichtsrat)	Hội đồng quản trị
Cơ quan điều hành	Tổng giám đốc (CEO/MD) do Hội đồng giám đốc chỉ định	Ban quản trị (Vorstand) do Hội đồng giám sát bổ nhiệm	Giám đốc / Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm
Cơ quan giám sát chuyên trách	Không có ban riêng; dùng thành viên độc lập không điều hành	Hội đồng giám sát (tầng trên, giám sát toàn diện Ban quản trị)	Ban kiểm soát độc lập do Đại hội đồng cổ đông trực tiếp bầu
Đại diện người lao động	Không quy định mang tính cấu trúc	Bắt buộc tham gia Hội đồng giám sát theo luật định (1/3 hoặc 1/2)	Không bắt buộc tham gia vào Hội đồng quản trị hay Ban kiểm soát

Chương 2: Thực trạng pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần

Chương 2 đi sâu phân tích cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Căn cứ Điều 137, doanh nghiệp được quyền lựa chọn một trong hai mô hình:

• Mô hình 1 (Truyền thống): Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. Quy định miễn trừ: trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Mô hình 2 (Mô hình một tầng có kiểm toán nội bộ): Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Điều kiện bắt buộc: ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và phải lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (sửa đổi thuật ngữ từ "Ban kiểm toán" của Luật năm 2014 thành "Ủy ban kiểm toán" theo Điều 161 để tránh nhầm lẫn với kiểm toán độc lập).

Tác giả phân tích chi tiết quy chế pháp lý của 4 thiết chế nòng cốt:

1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (Điều 138). Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung thẩm quyền của ĐHĐCĐ tại các Điểm k, l, m Khoản 2 Điều 138: quyết định ngân sách, tổng mức thù lao, thưởng cho HĐQT và BKS; phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động của HĐQT, BKS; phê duyệt danh sách và lựa chọn công ty kiểm toán độc lập.

• Điều kiện tiến hành họp: Cuộc họp lần thứ nhất hợp lệ khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (hạ thấp so với tỷ lệ 51% tại Luật Doanh nghiệp năm 2014); triệu tập lần hai cần ít nhất 51%; triệu tập lần ba tiến hành không phụ thuộc tỷ lệ (Điều 145).
• Thể thức thông qua nghị quyết: Tỷ lệ thông thường là ít nhất 50% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp tán thành (hoặc 50% khi lấy ý kiến bằng văn bản). Các vấn đề quan trọng (thay đổi loại/tổng số cổ phần, ngành nghề, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại/giải thể, hoặc đầu tư/bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất) đòi hỏi ít nhất 65% phiếu tán thành. Thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi cần ít nhất 75% cổ phần ưu đãi loại đó chấp thuận.
• Cơ chế tháo gỡ bế tắc: Khoản 1 Điều 150 quy định trường hợp chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký biên bản họp ĐHĐCĐ thì biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả các thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và ghi rõ nội dung từ chối.

2. Hội đồng quản trị (HĐQT): Là cơ quan quản lý công ty, có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ (Điều 153).

• Tiêu chuẩn thành viên độc lập HĐQT: Không làm việc cho công ty/công ty con trong ít nhất 03 năm liền trước; không hưởng lương/thù lao từ công ty; không có quan hệ gia đình (vợ, chồng, bố mẹ, con, anh chị em ruột) với cổ đông lớn hoặc người quản lý; không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; không giữ chức thành viên HĐQT, BKS trong 05 năm liền trước (trừ trường hợp bổ nhiệm 02 nhiệm kỳ liên tục).
• Chế độ họp và thông qua quyết định: HĐQT họp ít nhất mỗi quý một lần. Cuộc họp lần thứ nhất tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên dự họp trở lên; lần thứ hai tiến hành khi có hơn 1/2 số thành viên dự họp.
• Phê duyệt giao dịch có liên quan (Điều 167): HĐQT chấp thuận các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản. ĐHĐCĐ chấp thuận các giao dịch từ 35% trở lên hoặc các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng tài sản giữa công ty với cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (hoặc người có liên quan).
• Biên bản họp HĐQT: Khoản 1 Điều 158 quy định nếu chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký thì biên bản vẫn có hiệu lực nếu tất cả các thành viên khác tham dự họp ký tên.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, do HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê ngoài; nhiệm kỳ không quá 05 năm. Tiêu chuẩn áp dụng theo Điều 65; đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước nắm giữ trên 50% hoặc công ty đại chúng, Giám đốc/Tổng giám đốc không được là người có quan hệ gia đình với người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ.

4. Ban kiểm soát (BKS): Thực hiện giám sát HĐQT và Ban điều hành; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực trong công tác kế toán, báo cáo tài chính và hệ thống kiểm soát nội bộ. Khi có yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông (theo Khoản 2 Điều 115), BKS phải thực hiện kiểm tra trong vòng 07 ngày làm việc và báo cáo trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra. Kiểm soát viên trong công ty niêm yết hoặc công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ bắt buộc phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Chương 3: Một số kiến nghị về hoàn thiện tổ chức quản lý công ty cổ phần

Chương 3 tổng kết những ưu điểm, tồn tại trong việc thực thi Luật Doanh nghiệp năm 2020 và đề xuất các nhóm giải pháp:

• Ưu điểm: Tạo cơ sở pháp lý thông thoáng, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông thiểu số, hạ thấp ngưỡng điều kiện tiến hành họp để giảm thiểu bế tắc doanh nghiệp; thiết lập cơ chế công nghệ (họp trực tuyến, biểu quyết điện tử); hình thành hệ thống chuyên trách về đăng ký kinh doanh và cơ chế phối hợp thanh tra, kiểm tra vi phạm liên ngành tại các địa phương.
• Hạn chế và bất cập:
  1. Quy định về người đại diện theo pháp luật: Luật cho phép công ty có nhiều đại diện theo pháp luật và quy định tỷ lệ ủy quyền của cổ đông tổ chức (sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông được cử tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền), nhưng chưa quy định cứng chức danh nào là người đại diện theo pháp luật đương nhiên trong mọi trường hợp nếu Điều lệ không ghi rõ, tạo kẽ hở dẫn đến sự tùy tiện trong thực tế.
  2. Vị thế của Ban kiểm soát: Tiêu chuẩn Kiểm soát viên trong doanh nghiệp nhà nước được quy định cụ thể nhưng chưa đồng bộ với các loại hình công ty khác. Thực tế, phần lớn các công ty chỉ có 03 thành viên BKS (rất ít công ty có 05 thành viên). Thành viên BKS chủ yếu làm việc kiêm nhiệm, hưởng lương từ công ty, là cấp dưới phụ thuộc vào HĐQT và Giám đốc điều hành, dẫn tới tình trạng BKS bị "lép vế", hoạt động hình thức, chưa làm tròn chức năng bảo vệ cổ đông nhỏ.
  3. Thẩm quyền chấp thuận hợp đồng, giao dịch: Việc quy định nhiều loại hợp đồng, giao dịch liên kết phải đưa ra ĐHĐCĐ chấp thuận trong khi cơ quan này chỉ họp thường niên một năm một lần đã làm phát sinh chi phí triệu tập họp bất thường hoặc làm chậm trễ cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp.
• Các nhóm kiến nghị tác giả đề xuất:
  • Đối với hoạt động lập pháp: Hoàn thiện chế độ công khai hóa thông tin và mức độ minh bạch; luật hóa chặt chẽ hơn quyền và nghĩa vụ độc lập của thành viên HĐQT độc lập; chuẩn hóa quy chế hoạt động của BKS nhằm tách biệt quyền lợi kinh tế của Kiểm soát viên khỏi sự chi phối của HĐQT; hoàn thiện quy định về người đại diện theo pháp luật.
  • Đối với cơ quan quản lý nhà nước: Tăng cường công tác hậu kiểm, thanh tra, xử lý vi phạm trong việc công bố thông tin và báo cáo tài chính.
  • Đối với nội bộ doanh nghiệp: Chủ động hoàn thiện điều lệ, quy chế quản trị nội bộ, phân định rõ thẩm quyền giữa các bộ phận quản lý, điều hành và kiểm soát.

Kết quả và đóng góp

Nghiên cứu mang lại những đóng góp cụ thể về mặt khoa học pháp lý và hệ thống hóa thực tiễn:

• Hệ thống hóa toàn diện quá trình phát triển: Tác giả phục dựng lịch sử phát triển của mô hình công ty cổ phần từ các công ty thuộc địa thế kỷ XVII đến hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam qua 4 thời kỳ lập pháp (1999, 2005, 2014, 2020).
• Làm rõ các điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020: Nghiên cứu chỉ ra những thay đổi mang tính kỹ thuật lập pháp có ý nghĩa tháo gỡ bế tắc doanh nghiệp, bao gồm:
  • Hạ tỷ lệ cổ đông dự họp hợp lệ lần thứ nhất từ 51% xuống mức "trên 50%" tổng số phiếu biểu quyết (Điều 145).
  • Bổ sung thẩm quyền trực tiếp của ĐHĐCĐ về phê duyệt ngân sách thù lao, quy chế nội bộ và lựa chọn công ty kiểm toán độc lập (Khoản 2 Điều 138).
  • Thiết lập cơ chế công nhận giá trị pháp lý của biên bản họp ĐHĐCĐ và HĐQT khi chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký tên (Khoản 1 Điều 150 và Khoản 1 Điều 158).
  • Phân định rõ thẩm quyền chấp thuận giao dịch với người có liên quan theo các ngưỡng giá trị tài sản 10% và 35% (Điều 167).
  • Chuẩn hóa thuật ngữ "Ủy ban kiểm toán" trực thuộc HĐQT tại mô hình một tầng (Điều 137, 161).
• Đóng góp về mặt giải pháp: Đề xuất các giải pháp khắc phục tính hình thức của Ban kiểm soát và tăng cường cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số phù hợp với bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế của đề tài: Đề tài chủ yếu tập trung vào phân tích lý luận và đánh giá các quy phạm pháp luật thực định trên văn bản; phạm vi nghiên cứu mang tính khái quát toàn diện thực trạng các công ty cổ phần tại Việt Nam nên tác giả chủ động không đi sâu khảo sát một địa bàn hoặc một doanh nghiệp cụ thể. Bên cạnh đó, việc Luật Doanh nghiệp năm 2020 mới có hiệu lực tại thời điểm tác giả hoàn thành khóa luận (năm 2021) khiến các số liệu thực tế về tranh chấp quản trị và dữ liệu kiểm toán nội bộ chưa đủ độ dài thời gian để đánh giá tác động định lượng toàn diện.
• Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu thực nghiệm về hiệu quả hoạt động thực tế của thiết chế Ủy ban kiểm toán và vai trò của các thành viên độc lập HĐQT tại các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam; khảo cứu sâu hơn về cơ chế giải quyết xung đột lợi ích giữa nhóm cổ đông chi phối và cổ đông thiểu số trong các giao dịch với bên liên quan.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là nguồn tài liệu hữu ích cho:

• Sinh viên, học viên ngành Luật: Đặc biệt là chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại khi nghiên cứu học phần Pháp luật về Doanh nghiệp hoặc xây dựng đề tài khóa luận về quản trị công ty cổ phần.
• Pháp chế doanh nghiệp và nhà quản lý: Cung cấp cẩm nang tra cứu có hệ thống về thẩm quyền, tỷ lệ biểu quyết, trình tự họp và trách nhiệm pháp lý của 4 thiết chế (ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán), hỗ trợ doanh nghiệp rà soát và sửa đổi Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Phần đáng tham khảo nhất: Phần đối sánh ba mô hình quản trị trên thế giới tại Chương 1 và hệ thống các điều kiện tổ chức họp, tỷ lệ thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT tại Chương 2.

Câu hỏi thường gặp

1. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần tại Việt Nam được quyền lựa chọn những mô hình tổ chức quản lý nào?
Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần được quyền lựa chọn một trong hai mô hình:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát).
• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (bắt buộc phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị).

2. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có điểm gì khác biệt giữa Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật Doanh nghiệp năm 2020?
Theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện "trên 50%" tổng số phiếu biểu quyết. Quy định này đã hạ thấp ngưỡng điều kiện so với tỷ lệ "ít nhất 51%" quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp tiến hành họp và hạn chế nguy cơ bị tê liệt do triệu tập không đủ tỷ lệ.

3. Pháp luật xử lý như thế nào trong trường hợp chủ tọa hoặc người ghi biên bản cố tình từ chối ký biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị?
Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã dự liệu và bổ sung cơ chế xử lý tại Khoản 1 Điều 150 (đối với ĐHĐCĐ) và Khoản 1 Điều 158 (đối với HĐQT). Theo đó, nếu chủ tọa và thư ký/người ghi biên bản từ chối ký biên bản thì biên bản này vẫn có hiệu lực pháp luật nếu được tất cả các thành viên khác của HĐQT tham dự cuộc họp ký tên, có đầy đủ nội dung theo quy định và ghi rõ lý do người chủ tọa, thư ký từ chối ký.

4. Cá nhân phải đáp ứng những tiêu chuẩn nào để được làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác), thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn:

• Không phải người đang làm việc hoặc từng làm việc cho công ty/công ty con trong ít nhất 03 năm liền trước đó.
• Không hưởng lương, thù lao từ công ty (trừ các khoản phụ cấp theo quy định).
• Không có vợ/chồng, cha đẻ/nuôi, mẹ đẻ/nuôi, con đẻ/nuôi, anh chị em ruột là cổ đông lớn hoặc người quản lý của công ty/công ty con.
• Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
• Không từng làm thành viên HĐQT, BKS của công ty trong ít nhất 05 năm liền trước (trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ).

5. Khóa luận chỉ ra những điểm hạn chế cốt lõi nào của thiết chế Ban kiểm soát trong thực tiễn quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam?
Tác giả chỉ ra rằng phần lớn các công ty hiện nay chỉ duy trì số lượng tối thiểu là 03 thành viên BKS. Các thành viên này chủ yếu hoạt động theo chế độ kiêm nhiệm, không chuyên trách, là người lao động hưởng lương dưới quyền quản lý điều hành trực tiếp của HĐQT và Tổng giám đốc. Do thiếu tính độc lập về mặt tổ chức lẫn kinh tế, Ban kiểm soát thường ở vị thế "lép vế", biến hoạt động giám sát thành hình thức và chưa phát huy được vai trò bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và cổ đông thiểu số.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Tiêu Tiến Đạt là công trình nghiên cứu học thuật có cấu trúc chặt chẽ, tập trung làm sáng tỏ cơ sở lý luận và các quy định pháp luật thực định về tổ chức quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Thông qua việc phân tích đối sánh mô hình quản trị một tầng của Anh - Mỹ, mô hình hai tầng của Đức và mô hình pha trộn, công trình đã làm nổi bật các điểm tiến bộ kỹ thuật trong việc phân định quyền hạn, hạ thấp điều kiện họp và tháo gỡ bế tắc pháp lý nội bộ doanh nghiệp. Những bất cập thực tiễn về tính độc lập của Ban kiểm soát và địa vị của người đại diện theo pháp luật được tác giả chỉ ra là cơ sở gợi mở có giá trị cho việc tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý doanh nghiệp trong thời gian tới.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.Lịch sử hình thành và phát triển công ty cổ phần. Công ty cổ phần (CTCP) là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn tại và phát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định. Sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị trường tiền tệ. “Công ty cồ phần là một loại hình kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển” Ở các nước khác nhau, công ty cổ phần có thể có những tên gọi khác nhau.

Ở Pháp là công ty vô danh (anonymous Company), Ở Anh là công ty với trách nhiệm hữu hạn (Company LTD), ở Mỹ nó được gọi là công ty kinh doanh (Commercial Coporation), và ở Nhật Bản gọi là công ty chung cổ phần (Kabushiki Kaisha) … Quá trình công nghiệp hoá ở các nước châu Âu và Bắc Mỹ từ thế kỷ 18, 19 cùng với nhu cầu tích tụ vốn để đầu tư của các nhà tư bản đã làm xuất hiện loại hình công ty cổ phần. Sự phát triển mạnh mẽ của Chủ nghĩa Tư bản đòi hỏi sản xuất kinh doanh phải có quy mô ngày càng to lớn, cạnh tranh và độc quyền có mức độ ngày càng gay gắt. Các chủ tư bản đi đến thoả hiệp với nhau nhằm thu được lợi nhuận tối đa và bành trướng hơn nữa thế lực kinh tế của mình. công ty cổ phần là hình thức kinh doanh thoả mãn được những nhu cầu này, nó tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút và tập trung tư bản, nhu nhận định của Các Mác “Qua các công ty cổ phần, sự tập trung đã thực hiện được việc đó trong nháy mắt” Về mặt lịch sử hình thành, công ty cổ phần ra đời sau các loại công ty đối nhân nhưng là hình thức đầu tiên của loại hình công ty đối vốn.

Khác với sự ra đời của hình thức công ty TNHH – là sản phẩm của các nhà lập pháp xuất phát từ nhu cầu của thực tiễn kinh doanh, công ty cổ phần được hình thành trong hoạt động kinh doanh và do nhu cầu của các nhà kinh doanh rồi sau đó mới được pháp luật thừa nhận và được hoàn thiện thành một chế định pháp lý. Chẳng hạn như ở Anh, Luật công ty được ban hành lần đầu tiên năm 1844 nhưng trước đó hơn 100 năm đã có sự xuất hiện của các công ty cổ phần. Và đến năm 1856, ở Anh mới có Luật về công ty cổ phần. Công ty cổ phần xuất hiện đầu tiên trên thế giới là công ty Đông Ấn (East India Company) của Anh (1600-1874).

Nó được thành lập ngày 31/10/1860 bởi một nhóm có 218 người, và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15 năm ở vùng Đông Aán, các quốc gia và hải cảng ở châu Á, châu Phi và được đi lại từ tất cả các hải cảng của các đảo, thị trấn và địa điểm ở châu Á, châu Phi và Mỹ hay bất kỳ địa điểm nào như thế nằm ngoài Mũi Hảo Vọng (Cape of Good Hope) và Eo biển Magellan. Ngày 01/6/1874, Công ty bị giải thể khi giấy phép lần sau cùng không được gia hạn. Công ty đầu tiên này hoạt động hết sức lỏng lẻo: “Người đầu tư góp vốn theo chuyến đi biển và sau mỗi chuyến đi biển nhận lại vốn cổ phần và tiền lãi”. Đến năm 1602, ở Hà Lan xuất hiện các công ty cổ phần theo hình thức tương tự công ty Đông Aán của Anh, rồi lần lượt công ty cổ phần xuất hiện ở Thụy Điển, Đan Mạch, Đức… Ở Mỹ, công ty cổ phần phát triển rất mạnh.

Lúc đầu là do yêu cầu phải xây dựng đường xe lửa, sau này là để thiết lập mạng lưới phân phối và bán lẻ trên toàn lãnh thổ rộng lớn của Mỹ. Chính do yêu cầu tài trợ cho các công ty làm đường xe lửa mà thị trường chứng khoán ở NewYork phát triển. Năm 1811, bang NewYork ban bố luật về tính TNHH dành cho các công ty sản xuất. Nhờ có luật này, tiền ùn ùn đổ về NewYork và tính hữu hạn kia trở thành phổ biến vì bang nào không dùng đến nó là không thu hút được vốn.

Từ cuối thế kỷ XVIII đến đầu thế kỷ XIX, công ty cổ phần bắt đầu phát triển ở nhiều lĩnh vực khác nhau như giao thông, vận tải, xây dựng, các ngành chế tạo cơ khí, ngân hàng, bảo hiểm…trong các nước tư bản phát triển và về sau phát triển rộng rãi ở các nơi khác trên thế giới. Đến những năm 20, 30 của thế kỷ XIX, với sự phát triển nhanh chóng của khoa học, kỹ thuật, nền kinh tế thế giới có bước phát triển mạnh mẽ, điều đó dẫn đến nhu cầu phải tập trung những nguồn vốn lớn để xây dựng cơ sơ hạ tầng kinh tế – xã hội, Công ty cổ phần tiếp tục khẳng định là một trong những công cụ giúp thực hiện nhanh chóng vấn đề tập trung vốn. Vì vậy, có ý kiến bình luận rằng “Nếu như cứ phải chờ cho đến khi tích luỹ làm cho số tư bản riêng lẻ lớn lên đến mức có thể đảm đương được việc xây dựng đường sắt thì có lẽ đến ngày nay thế giới vẫn chưa có đường sắt”. Sự ra đời của công ty cổ phần đã giúp cho các nhà doanh nghiệp giải quyết được mâu thuẫn về tiền vốn một cách sáng tạo.

Tóm lại, trải qua quá trình phát triển lâu dài, công ty cổ phần đã từ phạm vi ở một nước, một khu vực nhất định đã phát triển thành những công ty đa quốc gia, hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, đúng như nhận định: “Công ty cổ phần đã phát triển ở hầu hết các nước từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ một ngành đến đa ngành, từ một quôc gia đến nhiều quốc gia thông qua các công ty siêu quốc gia”.Khái niệm công ty cổ phần Có nhiều cách tiếp cận khác nhau khi tìm hiểu về công ty cổ phần. Có thể kể đến một số khái niệm về công ty cổ phần như sau: Từ điển trực tuyến Wikipedia ghi nhận khái niệm: “Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư”. Cũng có khái niệm cho rằng: “Công ty cổ phần là hình thức phát triển của sở hữu hỗn hợp, từ hình thức vốn của một chủ sang hình thức vốn của nhiều chủ diễn ra trên phạm vi công ty.

Nó là sản phẩm tất yếu của quá trình xã hội hoá về mặt kinh tế xã hội (mặt sở hữu) và cũng là sản phẩm tất yếu của quá trình tích tụ và tập trung hoá sản xuất của nền sản xuất lớn hiện đại” Ở Việt Nam, trước năm 1986, do thực hiện cơ chế quản lý quan liêu bao cấp nên hình thức công ty cổ phần cũng như các loại hình công ty thương mại khác không tồn tại. Chỉ từ khi nghị quyết đại hội Đảng VI được thông qua (1986) trong đó nhấn mạnh đường lối đổi mới nền kinh tế nước ta sang nền kinh tế thị trường đã thực sự là chìa khóa mở cửa cho các loại hình doanh nghiệp phát triển. Đối với công ty cổ phần, hiện nay ở Việt Nam đang tồn tại ba loại hình được điều chỉnh bởi Luật Doanh Nghiệp Việt Nam năm 2005, đó là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo hình thức công ty cổ phần (bao gồm các công ty cổ phần của nước ngoài vào Việt Nam hoạt động và các công ty của nước ngoài hoạt động ở Việt Nam được chuyển đổi thành công ty cổ phần), công ty cổ phần mới thành lập (gồm cả công ty của Nhà nước và các công ty của tổ chức, cá nhân ngoài Nhà nước) và công ty cổ phần do cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Tất cả các loại hình công ty cổ phần trên mới chỉ thực sự bắt đầu ở Việt Nam từ những năm đầu thập niên 90 của thế kỷ trước hoặc mới có gần đây xong đã có những đóng góp không nhỏ cho nền kinh tế Việt Nam.

Thực tế, Luật Doanh nghiệp 2005 đã có sự tiến bộ đặc biệt khi đưa ra định nghĩa cụ thể về công ty cổ phần trong LDN năm 1999 (Điều 51) và được nhắc lại trong LDN năm 2005 (Điều 77) như sau: “ 1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết thì không được chuyển nhượng và cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng hạn chế (theo khoản 3 điều 81 và khoản 5 điều 84); 2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập và hoạt động của công ty cổ phần; 3.Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại ra công chúng để huy động vốn. Đến luật doanh nghiệp 2014 quy định về công ty cổ phần tại Điều 110 Luật, theo đó, Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp.

công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn”. Trong xu thế phát triển, với việc ban hành Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về công ty cổ phần tại điều 111: 1.