CHƯƠNG I. TỔNG QUAN VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN RA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI 1. Cơ sở lý luận về niêm yết chứng khoán và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài. Chứng khoán và niêm yết chứng khoán: 1.
Chứng khoán Theo tiêu chuẩn quốc tế, chứng khoán được định nghĩa như sau: “Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện bằng hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Chứng khoán bao gồm các loại: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng khoán phái sinh. Thực chất chứng khoán là một loại hàng hóa.” Theo Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Luật chứng khoán sửa đổi năm 2011 thì chứng khoán và niêm yết chứng khoán được định nghĩa như sau: “Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của TCPH.
Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây: a. Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; b. Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán; c. Hợp đồng góp vốn đầu tư; d.
Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định;” 1. Niêm yết chứng khoán “Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán” 123doc 5 1. Niêm yết chứng khoán trên TTCK nước ngoài Là việc niêm yết chứng khoán của các DN trong nước trên các sàn giao dịch chứng khoán nước ngoài. Cách thức niêm yết chứng khoán trên TTCK nước ngoài Niêm yết chứng khoán ra TTCK nước ngoài có thể thực hiện bằng hai phương thức chính: đó là phát hành cổ phiếu phổ thông hoặc phát hành chứng chỉ lưu ký quốc tế (DR).
Trong đó thì phát hành bằng chứng chỉ lưu ký quốc tế là thông dụng nhất. Đối với các DN muốn niêm yết trên TTCK nước ngoài, nếu trực tiếp phát hành cổ phiếu thì phải thông qua một loạt thủ tục rất khắc khe, đồng thời phải cam kết tuân thủ nhiều quy định sau khi niêm yết như về báo cáo kế toán, luật quản trị công ty… Hình thức huy động vốn bằng chứng chỉ lưu ký DR ra đời như một công cụ linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu huy động vốn ở thị trường nước ngoài. Thay vì trực tiếp phát hành cổ phiếu, DN muốn huy động vốn sẽ liên hệ với một ngân hàng nước ngoài lưu ký để ký một thoả thuận lưu ký. Theo thoả thuận đó, DN phát hành sẽ lưu ký một lượng cổ phiếu cho ngân hàng lưu ký (hoặc chào bán riêng lẻ cho ngân hàng lưu ký) và ngân hàng này sẽ phát hành các DR trên cơ sở số cổ phiếu đó (tỷ lệ số cổ phiếu trên một DR do các bên thoả thuận theo tỷ lệ phù hợp với quy định của TTCK nơi mà DR định niêm yết).
Sau đó, số DR này sẽ được bán cho các NĐT ở nước ngoài và niêm yết trên thị trường ở nước ngoài để giao dịch như cổ phiếu. Thoả thuận lưu ký sẽ quy định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của DN phát hành, ngân hàng lưu ký, người mua DR, việc hình thành và huỷ bỏ các DR, hoạt động công bố thông tin, xử lý chia cổ tức, chia tách cổ phiếu.Đồng thời, DN phát hành sẽ chỉ định một ngân hàng trong nước để lưu ký số cổ phiếu gốc tương ứng với số DR phát hành tại TTCK nước ngoài vì ngân hàng lưu ký nước ngoài sẽ không trực tiếp nắm giữ số cổ phiếu gốc lưu ký của công ty phát hành mà chỉ là cầu nối trung gian giữa NĐT quốc tế và DN trong nước. 1: Bảng trách nhiệm của các bên liên quan khi phát hành DR Chủ thế Trách nhiệm TCPH Xác định mục tiêu và chiến lược phát hành Bổ nhiệm ngân hàng lưu ký quốc tế, công ty tư vấn luật, công ty kiểm toán, ngân hàng đầu tư… Xác định phương thức phát hành Xin quyết định từ ĐHĐCĐ, HĐQT, các cơ quan chức năng Cung cấp tài chính cho công ty kiểm toán. ………………………………… Ngân hàng đầu tư Tư vấn lựa chọn thị trường niêm yết quốc tế phù hợp với vị thế và chiến lược của DN Tư vấn cấu trúc, loại hình chứng chỉ lưu ký cổ phiếu Đăng ký mã số chứng khoán (CUSIP) Tổ chức các buổi thuyết trình giới thiệu về DN với các nhà đầu tư (roadshow) Phát triển các nhà tạo lập thị trường Định giá cổ phiếu phát hành ……………………………… Công ty tư vấn Tư vấn cấu trúc, loại hình chứng chỉ lưu ký cổ phiếu luật Tư vấn, soạn thảo và thương lượng thỏa thuận lưu ký giữa TCPH và Ngân hàng lưu ký quốc tế Nộp đơn đăng ký phát hành lên UBCK Nhà nước.
……………………………… Công ty kiểm Tư vấn lập báo cáo tài chính theo các chuẩn mực quốc tế toán Giải trình các khác biệt giữa kế toán trong nước và kế toán quốc tế …………………………………. Ngân hàng lưu ký Tư vấn cấu trúc GDR phát hành quốc tế Chọn ngân hàng lưu ký trong nước Trợ giúp hoàn thành thủ tục đáp ứng các yêu cầu đăng ký GDR. Phối hợp với công ty tư vấn luật, công ty kiểm toán, ngân hàng đâu tư nhằm đảm bảo các thủ tục được hoàn tất đúng quy định. Chuẩn bị và phát hành chứng chỉ lưu ký cổ phiếu Thông báo chương trình GDR tới các nhà môi giới và nhân viên đầu tư Phân phối cổ tức, cổ phiếu thưởng…đến tài khoản của các nhà đầu tư ……………………………………… Ngân hàng lưu ký Tiếp nhận và bảo quản chứng chỉ cổ phiếu gốc trong nước Xác nhận việc tiếp quản các chứng chỉ cổ phiếu gốc Thông báo với ngân hàng lưu ký quốc tế về các sự kiện liên quan đến TCPH như chia tách cổ phiếu, cổ tức… Chuyển cổ tức do TCPH chi trả cho ngân hàng lưu ký quốc tế.
…………………………… 123doc 7 Công ty tư vấn Xây dựng và quảng bá chương trình chứng chỉ lưu ký PR Trợ giúp các đơn vị liên quan trong các buổi Roadshow Đặt quảng cáo trên các phương tiện thông tin đại chúng nhằm quảng bá cho kế hoạch niêm yết. Hiện nay, các TTCK lớn đều thực hiện theo phương thức này. Ví dụ như Mỹ với chứng chỉ lưu ký Mỹ là American Depository Receipt (ADR), Singapore với chứng chỉ lưu ký Singapore là Singapore Depository Receipt (SDR), các sàn chứng khoán các quốc gia thuộc khu vực Euro với Euro Depository Receipt (EDR), các thị trường quốc tế khác thì gọi chung là chứng chỉ lưu ký cổ phiếu toàn cầu Global Depository Receipt (GDR).Trong đó thì ADR và GDR là phổ biến nhất. Lợi ích khi niêm yết chứng khoán ra TTCK nước ngoài.
Những lợi ích thiết thực khi niêm yết chứng khoán ra nước ngoài đã được rất nhiều các chuyên gia kinh tế, các học giả, chuyên gia tài chính… ở nhiều quốc gia trên thế giới nghiên cứu và rút ra kết luận. Sau đây là một số kết luận từ một số học giả, chuyên gia kinh tế tiêu biểu trong lĩnh vực này mà tác giả đã chọn lọc được: Giáo sự Anderson Ronal và Tychon (1993) niêm yết nước ngoài sẽ kích thích giao dịch cổ phiếu của các nhà đầu tư trong nước vì đối với họ, việc niêm yết chứng khoán ra nước ngoài với các tiêu chuẩn cao hơn trong nước là tín hiệu tốt từ sự hoạt động hiệu quả và triển vọng tương lai của công ty. Vì thế, có thể làm tăng giá cổ phiếu ở thị trường trong nước. Ngoài ra, thông tin bất cân xứng giữa cổ đông và những người quản lý công ty thường hay xảy ra nên việc niêm yết chứng khoán ở nước ngoài sẽ đảm bảo cho thị trường có thông tin tốt hơn, cơ chế giám sát chặt chẽ hơn và mức độ bảo vệ nhà đầu tư cao hơn do yêu cầu về minh bạch thông tin.
Vậy nên niêm yết ra nước ngoài, người được lợi cũng chính là các cổ đông hiện tại. Đến 10/2011 Anderson cũng có bài nghiên cứu mới với tiêu đề “The Value of Information in Cross-Listing” cũng khẳng định lại những lợi tích từ việc niêm yết chứng khoán ra nước ngoài bao gồm: tăng quy mô của DN, tăng khả năng sử dụng đòn bẩy, cải thiện lợi nhuận công ty, tăng tính thanh khoản của chứng khoán, mang đến cơ hội tăng trưởng cao cho công ty, tăng khả năng mở rộng doanh số bán hàng nước ngoài, môi trường cung cấp thông tin 123doc 8 của công ty tốt hơn, mức độ bảo vệ nhà đầu tư được tăng lên. Công ty vượt qua được rào cảng về địa lý, ngôn ngữ để phát triển kinh doanh. Giáo sư Enrico C Perotti của trường Đại học Amsterdam và CEPR và Egbert Cordfunke chuyên gia tài chính của Merrill Lynch (1997) đã chứng minh rằng niêm yết ở thị trường nước ngoài có danh tiếng với yêu cầu cao về tính minh bạch thông tin sẽ nâng cao hình ảnh thương hiệu và giá trị của DN với các nhà đầu tư.
Bên cạnh đó nó còn gia tăng giá trị cho cổ đông và khẳng định được triển vọng DN. ANDREW KAROLYI của trường đại học Cornell, ông cũng từng là nhà tư vấn cho chính phủ Mỹ, Canada, các nước Châu Âu, các nước Châu Á Thái Bình Dương….về các chính sách kinh tế tài chính cũng chỉ ra trong bài nghiên cứu của ông vào năm 1997 rằng việc niêm yết chứng khoán ra nước ngoài sẽ làm tăng giá cổ phiếu tại thị trường nội địa trong giai đoạn đầu niêm yết, gia tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu của công ty, giảm chi phí huy động vốn và gia tăng số lượng nhà đầu tư và đối tác chiến lược. Bên cạnh đó, công ty có thể dễ dàng mở rộng việc kinh doanh tại thị trường nước ngoài và tiếp cận được nguồn nhân lực có chất lượng cao tại đó. Theo Tiến sĩ kinh tế Bernardo Bortolotti, Marcella Fantini và Carlo Scarpa (2001) niêm yết ngoại giúp DN cải thiện hiệu quả tài chính, tăng khả năng huy động dòng vốn lớn, giảm rào cảng cho các nhà đầu tư nước ngoài khi muốn đầu tư vào công ty từ đó mở rộng số lượng cổ đông nước ngoài, tranh thủ được sự tư vấn của các chuyên gia kinh tế tài chính ở thị trường nước ngoài, nâng cao hiệu quả trong công tác quản trị DN, tăng tính thanh khoản cho chứng khoán công ty.