CHƯƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG TỰ DOANH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. Các vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán 1. Khái niệm và tổ chức hoạt động công ty chứng khoán Theo khái niệm chung nhất trên thị trường chứng khoán thế giới thì “Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán” Ở Việt Nam, Theo luật chứng khoán số 70/2006 thì “Công ty Chứng khoán là Công y cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập theo pháp luật Việt Nam để kinh doanh chứng khoán theo giấy phép kinh doanh chứng khoán do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp”, theo quyết định 27/2007/QĐ-BTC ban hành ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ Tài Chính, CTCK là tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng khoán, bao gồm một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán như: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán. CTCK là một tổ chức kinh doanh có điều lệ và bị kiểm soát nghiêm ngặt bởi UBCK.
Trong Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thực hiện đã xác định cụ thể mức vốn pháp định đối với từng loại hoạt động của CTCK, cũng như tổng mức nợ của CTCK có thể thực hiện. Hoạt động của các CTCK rất đa dạng và phức tạp, khác hẳn với các doanh nghiệp sản xuất hay thương mại thông thường, vì CTCK là một loại hình định chế tài chính đặc biệt nên vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của nó cũng có nhiều điểm khác nhau ở các nước khác nhau. Mô hình tổ chức kinh doanh của CTCK ở mỗi nước đều có những đặc điểm riêng tùy theo đặc điểm của hệ thống tài chính của nước đó và sự cân nhắc lợi hại của những người làm công tác quản lý nhà nước. Tuy nhiên, ta có thể khái quát được hai mô hình phổ biến hiện nay là: Mô hình chuyên doanh kinh doanh chứng khoán: Theo mô hình này, CTCK chỉ thực hiện hai loại dịch vụ duy nhất là thực hiện lệnh và thanh toán khi lệnh mua/bán của nhà đầu tư đã được "khớp" với một hoặc nhiều lệnh khác.
Một trong những ưu điểm chính của các công ty "chuyên doanh" là phí hoa hồng sẽ thấp hơn SV: NGUYỄN THỊ MẾN 2 LỚP: TCDN 47C CHUYÊN ĐỀ TỐT NGHIỆP khoảng từ 1/2 cho đến 2/3 so với trường hợp các công ty đa năng kinh doanh chứng khoán. Nhà đầu tư chỉ nên sử dụng dịch vụ của các công ty này khi bạn là một nhà đầu tư nhạy bén, có khả năng nắm bắt cũng như phân tích thông tin một cách nhanh nhạy và chính xác và tự mình ra quyết định đầu tư mà không cần sự tư vấn của các chuyên gia. Mô hình đa năng kinh doanh chứng khoán: Ngoài việc cung cấp hai loại dịch vụ kể trên, còn cung cấp các dịch vụ khác như: phát hành các bản nghiên cứu tình hình đầu tư do các chuyên viên phân tích của phòng nghiên cứu soạn thảo, cung cấp dịch vụ quản lý tài sản , tư vấn đầu tư, giúp lập các dự toán tài chính, tự doanh cho chính mình… Ngày nay, cụm từ "dịch vụ môi giới" đang dần dần được thay bằng thuật ngữ "các dịch vụ tài chính" do các dịch vụ mà nhà môi giới cung cấp cho khách hàng ngày càng được mở rộng. Như vậy, mô hình đa năng kinh doanh chứng khoán là mô hình cung cấp cho khách hành không chỉ những dịch vụ mua, bán thanh toán cho khách hàng mà còn hỗ trợ cho khách hàng về các dịch vụ tư vấn, ngoài ra công ty cũng có thể tự kinh doanh cho chính mình.
Mô hình này đang được áp dụng phổ biến tại Việt Nam. Các loại hình sở hữu của công ty chứng khoán Có 3 loại hình tổ chức của CTCK cơ bản là: Công ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần Công ty hợp danh - Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên. - Thành viên tham gia vào quá trình ra quyết định quản lý công ty gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, tức là phải chịu trách nhiệm với những khoản nợ của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của mình.
Ngược lại, các thành viên không tham gia điều hành công ty được gọi là thành viên góp vốn, họ chỉ chịu với những khoản nợ của công ty giới hạn trong số vốn họ góp của họ. - Thông thường khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị giới hạn trong số vốn mà các hội viên đóng góp. Và Công ty Hợp danh không được phép phát hành bất cứ một loại chứng khoán nào. Công ty trách nhiệm hữu hạn SV: NGUYỄN THỊ MẾN 3 LỚP: TCDN 47C CHUYÊN ĐỀ TỐT NGHIỆP -Thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
Vì vậy điều này sẽ làm giảm áp lực với người đầu tư. - Mặt khác, về phương diện huy động vốn cũng đơn giản và linh hoạt hơn so với các công ty hợp danh. Đồng thời, vấn đề tuyển đội ngũ quản lý cũng năng động hơn, không bị bó hẹp trong một số đối tác như công ty hợp danh. Công ty cổ phần - Là một pháp nhân độc lập, với các chủ sở hữu là các cổ đông.
- Đại hội cổ đông có quyền bầu ra hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị này sẽ ra các chính sách, quyết định của công ty và chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành công ty theo các chiến lược công ty đã đề ra. - Giấy chứng nhận cổ phiếu không thể hiện một món nợ của công ty, mà thể hiện quyền lợi của người sở hữu đối với tài sản của công ty. - Công ty vẫn tồn tại khi mà quyền sở hữu của công ty thay đổi.
Công ty cổ phần có một số ưu điểm hơn các mô hình công ty trên là: + Đây là một loại hình công ty tồn tại liên tục mà không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông hoặc cổ đông nghỉ hưu, qua đời. + Rủi ro mà chủ sở hữu của công ty phải chịu được hạn chế ở mức nhất định. Nếu công ty thua lỗ hay phá sản, cổ đông chỉ bị thiệt hại ở mức vốn đầu tư cho công ty. + Quyền sở hữu chứng khoán được chuyển đổi dễ dàng thông qua việc mua bán chứng khoán.
+ Ngoài ra, đối với CTCK, nếu tổ chức theo hình thức công ty cổ phần được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán thì họ đã được miễn phí quảng cáo. + Hình thức tổ chức quản lý, chế độ báo cáo, công bố thông tin tốt hơn hai hình thức trên. Do có rất nhiều ưu điểm như vậy, nên ngày nay các CTCK chủ yếu tồn tại dưới hình thức Công ty cổ phần (như Hàn Quốc chẳng hạn còn qui định CTCK là công ty cổ phần). Cơ cấu tổ chức của Công ty chứng khoán SV: NGUYỄN THỊ MẾN 4 LỚP: TCDN 47C CHUYÊN ĐỀ TỐT NGHIỆP Cơ cấu tổ chức của CTCK phụ thuộc vào loại hình nghiệp vụ chứng khoán mà công ty thực hiện cũng như qui mô hoạt động kinh doanh của nó.
Tuy nhiên, các CTCK thường có đặc điểm chung là hệ thống các phòng ban chức năng được chia ra làm hai khối tương ứng với hai khối công việc mà CTCK đảm nhận: Khối nghiệp vụ (front office): Là khối thực hiện các giao dịch kinh doanh và dịch vụ chứng khoán. Khối này đem lại thu nhập cho công ty bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hàng và tạo ra các sản phẩm phù hợp với các nhu cầu đó. Khối này thường do một phó tổng giám đốc trực tiếp phụ trách. Tương ứng với các nghiệp vụ của khối này sẽ có những bộ phận phòng ban nhất định tùy thuộc quy mô họat động của công ty : + Phòng môi giới + Phòng tự doanh chứng khoán + Phòng bảo lãnh phát hành chứng khoán + Phòng quản lý danh mục đầu tư và quỹ đầu tư + Phòng tư vấn cho người đầu tư chứng khoán + Phòng tư vấn tài chính cho công ty….
Khối phụ trợ (back office): Là khối không trực tiếp thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh, nhưng nó không thể thiếu được trong vận hành của CTCK, vì hoạt động của nó mang tính chất trợ giúp cho khối nghiệp vụ. Khối này thường cũng do một phó tổng giám đốc phụ trách, thực hiện các công việc yểm trợ cho khối nghiệp vụ. Ngoài sự phân biệt rõ ràng như vậy, do mức độ phát triển của TTCK mà có thể có thêm các bộ phận khác như: mạng lưới chi nhánh, văn phòng trong và ngoài nước, đại lý nhận lệnh… 1. Chức năng và vai trò của công ty chứng khoán Hoạt động của TTCK trước hết cần những người môi giới trung gian, đó là các CTCK- một định chế tài chính trên TTCK có đội ngũ chuyên viên lành nghề và bộ máy tổ chức phù hợp để thực hiện vai trò trung gian môi giới mua- bán chứng khoán, tư vấn cho người đầu tư và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư lẫn tổ chức phát hành.
Công ty Chứng khoán là các tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung và TTCK nói riêng. Nhờ các CTCK mà chứng khoán được lưu thông SV: NGUYỄN THỊ MẾN 5 LỚP: TCDN 47C CHUYÊN ĐỀ TỐT NGHIỆP từ nhà phát hành tới người đầu tư và có tính thanh khoản, qua đấy thì có thể huy động nguồn vốn từ nơi nhàn rỗi để phân bổ vào những nơi sử dụng có hiệu quả. a) Chức năng cơ bản của công ty chứng khoán Tạo ra cơ chế huy động vốn linh hoạt bằng cách nối bên có vốn với bên cần huy động vốn (thông qua cơ chế phát hành và bảo lãnh phát hành) Cung cấp cơ chế giá cả cho cho giá trị các khoản đầu tư: Thông qua sở Giao dịch chứng khoán và thị trường OTC; giúp nhà đầu tư có sự đánh giá tốt hơn về giá trị khoản đầu tư, đồng thời góp phần điều tiết giá chứng khoán Tạo tính thanh khoản cho chứng khoán: Các CTCK đảm nhận chức năng chuyển mặt thành chứng khoán có giá và ngược lại, giúp cho nhà đầu tư phải chịu ít thiệt hại nhất khi tiến hành đầu tư. Góp phần điều tiết và bình ổn thị trường (thông qua hoạt động tự doanh hoặc vai trò tạo lập thị trường) .