CHƯƠNG I. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG TỰ DOANH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN I. Những vấn đề chung về Công ty chứng khoán 1. Khái niệm và phân loại Công ty chứng khoán 1.Khái niệm Công ty chứng khoán là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật của từng nước để thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán.
Ví dụ: ở Nhật Bản quy định công ty chứng khoán là công ty cổ phần được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán. Ở các nước EU thì công ty chứng khoán được hiểu là pháp nhân thực hiện các dịch vụ đầu tư cho bên thứ ba như là nghề nghiệp chính của mình.Tuy nhiên các nước thành viên EU có thể quy định công ty chứng khoán có thể thành lập dưới hình thức không có tư cách pháp nhân nếu địa vị pháp lý của công ty đó đủ để đảm bảo quyền lợi của bên thứ ba như khi công ty được thành lập dưới hình thức có tư cách pháp nhân. Theo quy định để được coi là công ty chứng khoán doanh nghiệp phải tham gia vào một hoặc một số loại hình kinh doanh sau: Môi giới chứng khoán Tự doanh Bảo lãnh phát hành chứng khoán Quản lý danh mục đầu tư Tư vấn đầu tư Ngoài các loại hình kinh doanh trên công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện một số hoạt động có liên quan đến chứng khoán như tư vấn tài chính, lưu kí chứng khoán … SVTH: Trần Anh Tú Lớp: TTCK - 45 Luan van Chuyên đề tốt nghiệp 3 GVHD: Th. Lê Hương Lan 1.
Phân loại Công ty chứng khoán 1. Theo mô hình và tổ chức Công ty chứng khoán Mô hình đa năng Theo mô hình này các Ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này chia thành hai loại: Mô hình đa năng một phần: theo mô hình này các Ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải lập công ty hoạt động tách rời. Mô hình đa năng toàn phần: Các Ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm bên cạnh kinh doanh tiền tệ.
Ưu điểm của mô hình này là: Ngân hàng có thể kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh nhờ đó giảm bớt rủi ro cho hoạt động kinh doanh chung và có khả năng chịu đựng các biến động của thị trường chứng khoán. Ngân hàng sẽ tận dụng được thế mạnh chuyên môn và vốn để kinh doanh chứng khoán. Nhược điểm của Mô hình này là: Không phát triển được thị trường cổ phiếu vì các ngân hàng có xu hướng bảo thủ và thích hoạt động cho vay hơn là hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu, trái phiếu. Đồng thời, các ngân hàng cũng rất dễ gây lũng đoạn thị trường và các biến động trên thị trường chứng khoán, nếu có sẽ ảnh hưởng mạnh tới hoạt động kinh doanh tiền tệ của ngân hàng do không tách bạch giữa hai loại hình kinh doanh này.
Mô hình chuyên doanh SVTH: Trần Anh Tú Lớp: TTCK - 45 Luan van Chuyên đề tốt nghiệp 4 GVHD: Th. Lê Hương Lan Hoạt động chuyên doanh chứng khoán sẽ do các công ty độc lập, chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán. Ưu điểm của mô hình Hạn chế rủi ro cho hệ thống ngân hàng. Tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển Mô hình này được áp dụng ở rất nhiều nước.
Tuy nhiên trong thời gian gần đây, các nước này có xu hướng xoá bỏ dần hàng rào ngăn cách hai loại hình kinh doanh là tiền tệ và chứng khoán và ngày nay các công ty chứng khoán lớn đã mở rộng kinh doanh cả trong lĩnh vực bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Theo hình thức tổ chức công ty chứng khoán Công ty hợp danh: - Định nghĩa: là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên. - Thành viên tham gia vào quá trình ra quyết định quản lý được gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, tức là phải chịu trách nhiệm với những khoản nợ của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của mình.
- Còn đối với các thành viên không tham gia điều hành công ty được gọi là thành viên góp vốn, họ chỉ chịu trách nhiệm đối với những khoản nợ của công ty giới hạn trong số vốn góp của họ. - Thông thường khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị giới hạn trong số vốn mà các hội viên có thể đóng góp. Công ty trách nhiệm hữu hạn SVTH: Trần Anh Tú Lớp: TTCK - 45 Luan van Chuyên đề tốt nghiệp 5 GVHD: Th. Lê Hương Lan Đây là loại hình công ty đòi hỏi trách nhiệm của những thành viên giới hạn trong số vốn mà họ đã góp do đó điều này gây tâm lý nhẹ nhàng hơn đối với người đầu tư.
Mặt khác về phương diện huy động vốn cũng đơn giản và linh hoạt hơn so với công ty hợp danh. Đồng thời vấn đề tuyển đội ngũ quản lý cũng năng động hơn, không bị bó hẹp trong một số đối tác như trường hợp công ty hợp danh. Vì những lý do đó rất nhiều công ty chứng khoán hiện nay hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty cổ phần Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu là các cổ đông.
Đại hội cổ đông có quyền bầu hội đồng quản trị. Hội đồng này sẽ định ra các chính sách của công ty và chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành công ty theo các sách lược kinh doanh đã đề ra. Giấy chứng nhận cổ phiếu không thể hiện một món nợ của công ty mà thể hiện quyền lợi của người sở hữu nó đối với tài sản của công ty. Công ty vẫn tồn tại khi quyền sở hữu của công ty bị thay đổi.
Ưu điểm của công ty cổ phần Đây là một loại công ty tồn tại liên tục không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông hoặc cổ đông nghỉ hưu hay qua đời. Rủi ro mà chủ sở hữu của công ty phải chịu được hạn chế ở mức nhất định. Nếu công ty thua lỗ và phá sản,cổ đông chỉ bị thiệt hại ở mức vốn đã đầu tư vào công ty. Quyền sở hữu được chuyển đổi dễ dàng thông qua việc mua bán cổ phiếu.
SVTH: Trần Anh Tú Lớp: TTCK - 45 Luan van Chuyên đề tốt nghiệp 6 GVHD: Th. Lê Hương Lan Ngoài ra, đối với công ty chứng khoán nếu tổ chức theo hình thức công ty cổ phần và được niêm yết tại sở giao dịch thì coi như họ đã được quảng cáo miễn phí. Hình thức tổ chức quản lý chế độ báo cáo và công bố thông tin tốt hơn hai hình thức trên. Điều kiện thành lập công ty chứng khoán 2.
Điều kiện về vốn Vốn pháp định của công ty chứng khoán thường được quy định cụ thể cho từng loại hình kinh doanh. Một công ty càng tham gia vào nhiều loại hình thì càng cần phải có nhiều vốn trên cơ sở các yếu tố khác nhau như quy mô thị trường, giao dịch dự kiến, khả năng tài chính của các tổ chức tài chính tham gia thị trường…mỗi quốc gia khác nhau có các quy định khác nhau về mức vốn pháp định đối với các công ty chứng khoán. Ví dụ như các công ty chứng khoán Hàn Quốc muốn tham gia ba loại hình kinh doanh: môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành chứng khoán phải có vốn pháp định tối thiểu là 50 tỷ Won, nếu chỉ tham gia hai loại hình môi giới và tự doanh thì chỉ cần mức vốn điều lệ tối thiểu là 30 tỷ Won…. Điều kiện về nhân sự Nhân tố con người bao giờ cũng chiếm vị trí quan trọng nhất trong sự thành công của tất cả các ngành nghề kinh doanh khác nhau.
Trong lĩnh vực thị trường chứng khoán cũng không phải là ngoại lệ vì đây là một ngành có kỹ thuật phức tạp, rủi ro cao, kiến thức thì phải sâu rộng mới có thể làm việc được nên đòi hỏi phải có đội ngũ cán bộ nhanh nhạy, tinh thông nghiệp vụ và có tư cách đạo đức nghề nghiệp. Các cá nhân trong công ty chứng khoán có vai trò đặc biệt quan trọng và có ảnh hưởng mạnh mẽ tới hoạt động của các công ty. Vì vậy điều SVTH: Trần Anh Tú Lớp: TTCK - 45 Luan van Chuyên đề tốt nghiệp 7 GVHD: Th. Lê Hương Lan kiện về nhân sự luôn được đặt ra trong quy định pháp luật của các nước khi xem xét cấp giấy phép hoạt động kinh doanh cho các công ty chứng khoán.
Điều kiện đó là những người quản lý hay nhân viên của công ty chứng khoán phải có đầy đủ kiến thức và kinh nghiệm cũng như độ tín nhiệm tính trung thực. Thông thường tất cả các nước đều yêu cầu nhân viên của công ty chứng khoán phải có giấy phép hành nghề. Ví dụ pháp luật Trung Quốc quy định nhân viên quản lý chính và nhân viên nghiệp vụ phải có tư cách hành nghề chứng khoán, pháp luật cộng hoà Aó quy định một trong các điều kiện để được cấp giấy phép hoạt động cung cấp các dịch vụ đầu tư là người quản lý phải có trình độ nghề nghiệp, kinh nghiệm và phẩm chất để thực hiện các dịch vụ đầu tư… 2. Điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật Trong lĩnh vực chứng khoán, để các nhà đầu tư có thể tiếp xúc nhau dễ dàng trong việc mua hay bán chứng khoán thì các công ty chứng khoán cần phải có sàn giao dịch để làm địa điểm tiếp xúc với nhà đầu tư, cần có địa điểm và thiết bị nhận lệnh, truyền lệnh, công bố thông tin liên quan đến chứng khoán và giao dịch chứng khoán nên để đảm bảo hiệu quả hoạt động của các công ty chứng khoán pháp luật các nước cũng quy định điều kiện về cơ sở vật chất, kỹ thuật khi cấp giấy phép hoạt động cho các công ty chứng khoán là một trong ba điều kiện không thể thiếu về điều kiện thành lập.