CHƯƠNG 1: HOẠT ĐỘNG TỰ DOANH CỔ PHIẾU CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1/ NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1/ Khái niệm và phân loại công ty chứng khoán CTCK là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên TTCK. Ở Việt Nam, theo quyết định 04/1998/QĐ - UBCK3 ngày 13 tháng 10 năm 1998 của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), CTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam, được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán. Do đặc điểm của một CTCK có thể kinh doanh trên một lĩnh vực, loại hình kinh doanh chứng khoán nhất định do đó hiện nay, có quan điểm phân chia CTCK thành các loại như sau: Công ty môi giới chứng khoán: Là CTCK chỉ thực hiện việc trung gian, mua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng. Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán: Là CTCK có lĩnh vực hoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh để hưởng phí hoặc chênh lệch giá.
Công ty kinh doanh chứng khoán: Là CTCK chủ yếu thực hiện nghiệp vụ tự doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậu quả kinh doanh. Công ty trái phiếu: Là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu. Công ty chứng khoán không tập trung: Là các CTCK hoạt động chủ yếu trên thị trường OTC và họ đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trường.2/ Các loại hình tổ chức của CTCK Hiện nay, có ba loại hình tổ chức cơ bản của CTCK, đó là: công ty hợp danh; công ty trách nhiệm hữu hạn; công ty cổ phần. 3 Sinh viªn thùc hiÖn: NguyÔn §øc Long – TTCK 44 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Chuyªn ®Ò tèt nghiÖp GVHD: Ths.Lª Trung Thµnh * Công ty hợp danh Là loại hình kinh doanh có từ 2 chủ sở hữu trở nên Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm: Thành viên góp vốn và thành viên hợp danh.
Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Các thành viên góp vốn không tham gia điều hành công ty, họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình đối với những khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh thông thường không được phép phát hành bất cứ một loại chứng khoán nào. * Công ty cổ phần Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu công ty là các cổ đông Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu) ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán hiện hành. * Công ty trách nhiệm hữu hạn Thành viên của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phép phát hành cổ phiếu. Do các ưu điểm của loại hình công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn so với công ty hợp danh, vì vậy, hiện nay chủ yếu các CTCK được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH và CTCP.3/ Điều kiện và thủ tục thành lập CTCK Để được cấp phép thành lập, các tổ chức phải đáp ứng các điều kiện sau: Điều kiện về vốn: CTCK phải có mức vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định.
Vốn pháp định thường được quy định cụ thể cho từng loại hình nghiệp vụ. Sinh viªn thùc hiÖn: NguyÔn §øc Long – TTCK 44 4 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Chuyªn ®Ò tèt nghiÖp GVHD: Ths.Lª Trung Thµnh Ví dụ, ở Việt Nam, theo điều 66 nghị định 144/2003/NĐ - CP quy định mức vốn pháp định cho từng loại hình kinh doanh như sau: Môi giới: 3 tỷ đồng Tự doanh: 12 tỷ đồng Quản lý danh mục đầu tư: 3 tỷ đồng Bảo lãnh phát hành: 22 tỷ đồng Tư vấn đầu tư chứng khoán: 3 tỷ đồng Trường hợp CTCK xin cấp phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định của từng loại hình riêng lẻ. Tại Nhật Bản, đối với các công ty tham gia 3 loại hình kinh doanh là môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành phải có vốn điều lệ là: 10 tỷ Yên. Ở Trung Quốc, đối với các CTCK đa năng (thực hiện các nghiệp vụ) vốn điều lệ là 500 triệu NDT, các công ty môi giới chứng khoán là 50 triệu NDT.
Điều kiện về nhân sự: Những người quản lý hay nhân viên giao dịch của công ty phải đáp ứng các yêu cầu về kiến thức, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm, cũng như mức độ tín nhiệm, tính trung thực. Hầu hết các nước đều yêu cầu nhân viên của CTCK phải có giấy phép hành nghề. Những người giữ chức danh quản lý còn phải đòi hỏi có giấy phép đại diện. Điều kiện về cơ sở vật chất: Các tổ chức và cá nhân sáng lập CTCK phải đảm bảo yêu cầu cơ sở vật chất tối thiểu cho CTCK.
Ở Việt Nam, theo điều 67, nghị định 144/2003/NĐ - CP của chính phủ quy định bên cạnh yêu cầu về vốn pháp định như trên, các CTCK muốn được cấp giấy phép hoạt động phải đáp ứng thêm các điều kiện sau đây: Có phương án hoạt động kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế – xã hội và phát triển ngành chứng khoán Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho việc kinh doanh chứng khoán Giám đốc (tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh (không kể nhân viên kế toán, văn thư hành chính, thủ quỹ) của CTCK phải có giấy phép hành nghề chứng khoán do UBCKNN cấp. Sinh viªn thùc hiÖn: NguyÔn §øc Long – TTCK 44 5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Chuyªn ®Ò tèt nghiÖp GVHD: Ths.Lª Trung Thµnh Sau khi đã đáp ứng được các điều kiện, các nhà sáng lập CTCK phải thành lập hỗ sơ xin cấp phép lên UBCKNN. Hỗ sơ thông thường bao gồm các loại tài liệu sau: 1. Đơn xin cấp phép 2.
Giấy phép thành lập doanh nghiệp 3. Phương án nhân sự 4. Phương án hoạt động 5. Điều lệ CTCK 6.
Các tài liệu minh chứng về vốn, tình hình sản xuất kinh doanh, cơ sở vật chất và trình độ chuyên môn của đội ngũ quản lý và các giấy tờ khác theo quy định. Sau thời gian nghiên cứu hồ sơ, UBCKNN sẽ thông báo kết quả về việc chấp thuận hay từ chối cấp phép cho thành lập CTCK. Nếu được chấp thuận, trước khi khai trương, CTCK phải tiến hành công bố công khai việc thành lập trên báo và các phương tiện thông tin khác. Nội dung công bố do UBCKNN quy định.4/ Nguyên tắc hoạt động của CTCK CTCK hoạt động theo 2 nhóm nguyên tắc cơ bản đó là nhóm nguyên tắc mang tính đạo đức và nhóm nguyên tắc mang tính tài chính.
Nhóm nguyên tắc mang tính đạo đức: CTCK phải đảm bảo giao dịch trung thực và công bằng vì lợi ích của khách hàng. Kinh doanh có kỹ năng, tận tụy, có tinh thần trách nhiệm. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của công ty. Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hành, không được tiết lộ các thông tin về tài khoản khách hành khi chưa được khách hành đồng ý bằng văn bản trừ khi có yêu cầu của cơ quan quả lý Nhà nước.
6 Sinh viªn thùc hiÖn: NguyÔn §øc Long – TTCK 44 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Chuyªn ®Ò tèt nghiÖp GVHD: Ths.Lª Trung Thµnh CTCK khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn phải cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng và giải thích rõ ràng về các rủi ro mà khách hàng có thể phải gánh chịu, đồng thời họ không được khẳng định về lợi nhuận các khoản đầu tư mà họ tư vấn. CTCK không được phép nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài các khoản thù lao thông thường cho dịch vụ tư vấn của mình. Ở nhiều nước, các công ty chứng khoán phải đóng góp tiền vào quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán để bảo vệ lợi ích của khách hàng trong trường hợp CTCK mất khả năng thanh toán. Nghiêm cấm thực hiện các giao dịch nội gián, các CTCK không được phép sử dụng các thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán cho chính mình, gây thiệt hại đến lợi ích của khách hàng.
Các CTCK không được tiến hành các hoạt động có thể làm cho khách hàng và công chúng hiểu lầm về giá cả, giá trị và bản chất của chứng khoán hoặc các hoạt động khác gây thiệt hại cho khách hàng. Nhóm nguyên tắc mang tính tài chính: Đảm bảo các yêu cầu về vốn, cơ cấu vốn và nguyên tắc hạch toán, báo cáo theo quy định của UBCKNN. Đảm bảo nguồn tài chính trong cam kết kinh doanh chứng khoán với khách hàng. CTCK không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh, ngoại trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách hàng.
CTCK phải tách bạch tiền và chứng khoán của khách hàng với tài sản của mình. CTCK không được dùng chứng khoán của khách hàng làm vật thế chấp để vay vốn trừ trường hợp được khách hành đồng ý bằng văn bản.5/ Vai trò, chức năng của CTCK Hoạt động của TTCK trước hết cần những người môi giới trung gian, đó là các CTCK – một định chế tài chính trên TTCK, có nghiệp vụ chuyên môn, đội ngũ nhân viên lành nghề và bộ máy tổ chức phù hợp để thực hiện vai trò Sinh viªn thùc hiÖn: NguyÔn §øc Long – TTCK 44 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Chuyªn ®Ò tèt nghiÖp GVHD: Ths.Lª Trung Thµnh trung gian môi giới mua – bán chứng khoán, tư vấn đầu tư và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư lẫn tổ chức phát hành. CTCK là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung và của TTCK nói riêng. Nhờ các CTCK mà chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người đầu tư và có tính thanh khoản, qua đó huy động nguồn vốn từ nơi nhàn rỗi để phân bổ vào những nơi sử dụng có hiệu quả.
Chức năng cơ bản của CTCK: Tạo ra cơ chế huy động vốn linh hoạt giữa người có tiền nhàn rỗi đến người sử dụng vốn (thông qua cơ chế phát hành và bảo lãnh phát hành). Cung cấp cơ chế giá cả cho giao dịch (thông qua hệ thống khớp giá hoặc khớp lệnh).