Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa — Thực tiễn tại Công ty cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam" được thực hiện bởi sinh viên Phạm Gia Khánh An (lớp K54P3, Khoa Kinh tế - Luật, Trường Đại học Thương mại) dưới sự hướng dẫn của ThS. Trần Ngọc Diệp vào năm 2022.

Về lý do chọn đề tài, tác giả chỉ ra rằng trong xu thế toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế, số lượng hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các thương nhân ngày càng tăng cao. Bản thân các hợp đồng hiện đại không còn mang cấu trúc đơn giản thuần túy là giao hàng, nhận hàng và trả tiền, mà tích hợp nhiều điều khoản phức tạp nhằm ràng buộc quyền và nghĩa vụ pháp lý. Tuy nhiên, hệ thống pháp luật điều chỉnh quan hệ này tại Việt Nam vẫn còn bộc lộ những điểm chưa thống nhất giữa các văn bản quy phạm pháp luật, tiềm ẩn nguy cơ phát sinh rủi ro và thiệt hại kinh tế cho các bên tham gia.

Tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam (thành lập ngày 25/04/2016), hoạt động mua bán hàng hóa đóng vai trò là nguồn tạo ra doanh thu và lợi nhuận chủ yếu thông qua việc thường xuyên ký kết hợp đồng với các đối tác trong và ngoài nước. Dù vậy, công tác tìm hiểu và thực thi các quy định pháp luật về thực hiện hợp đồng tại doanh nghiệp vẫn còn hạn chế. Các hợp đồng mua bán còn tồn tại kẽ hở, nặng tính hình thức và thiếu các điều khoản phòng ngừa rủi ro chặt chẽ, dẫn đến sự lúng túng trong quá trình thực thi nghĩa vụ.

Mục tiêu nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể qua ba nhiệm vụ chính:

  1. Hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề lý luận cơ bản về hợp đồng mua bán hàng hóa và pháp luật điều chỉnh quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.
  2. Khảo sát, phân tích thực trạng các quy phạm pháp luật hiện hành và đánh giá thực tiễn thực thi hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam.
  3. Đề xuất các định hướng và giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện hệ thống quy phạm pháp luật, đồng thời nâng cao hiệu quả thực thi hợp đồng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

  • Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của pháp luật Việt Nam về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn áp dụng các quy định này tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam.
  • Phạm vi không gian: Tập trung vào hệ thống pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa; thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam cùng các đối tác thương mại có liên quan trong chuỗi giao dịch.
  • Phạm vi thời gian: Khảo sát số liệu và thực tiễn hoạt động từ năm 2016 (thời điểm thành lập công ty) đến năm 2022.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận được triển khai dựa trên cơ sở phương pháp luận của chủ nghĩa Mác - Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh, các quan điểm, đường lối phát triển kinh tế của Đảng và Nhà nước, cùng phương pháp chuyên ngành luật học.

Về cơ sở pháp lý và văn bản quy phạm, tác giả sử dụng các nguồn luật trong nước và điều ước quốc tế:

  • Bộ luật Dân sự năm 2015 (BLDS 2015) với tư cách là luật chung điều chỉnh quan hệ hợp đồng dân sự và tài sản.
  • Luật Thương mại năm 2005 (LTM 2005) với tư cách là luật chuyên ngành điều chỉnh hoạt động thương mại của thương nhân.
  • Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (LTTTM 2010) và Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (BLTTDS 2015) làm cơ sở cho cơ chế giải quyết tranh chấp.
  • Các văn bản hướng dẫn thi hành: Nghị định số 59/2006/NĐ-CP, Nghị định số 43/2009/NĐ-CP (quy định danh mục hàng hóa cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh và kinh doanh có điều kiện), Nghị định số 22/2017/NĐ-CP (về hòa giải thương mại).
  • Định hướng chính sách: Kết luận số 19-KL/TW của Bộ Chính trị về định hướng Chương trình xây dựng pháp luật nhiệm kỳ Quốc hội khóa XV.
  • Nguồn luật quốc tế tham chiếu: Công ước Viên năm 1980 về mua bán hàng hóa quốc tế (CISG), Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế UNIDROIT 2004, Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam - EU (EVFTA), Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP).

Tác giả đã điểm luận các công trình nghiên cứu khoa học pháp lý trước đó để xác lập khoảng trống nghiên cứu, bao gồm: Luận văn thạc sĩ của Ngô Thị Kiều Trang (2014), Hoàng Thị Thu Thủy (2017), Tạ Thị Nhàn (2019) và Luận án tiến sĩ của Nguyễn Thanh Đình (2020). Tác giả nhận định các nghiên cứu này có phạm vi tiếp cận rộng hoặc tập trung vào một nhóm chế tài riêng lẻ, chưa đi sâu vào việc giải quyết vướng mắc cụ thể gắn với đặc thù kinh doanh của một doanh nghiệp thương mại nông sản, dược liệu.

Phương pháp nghiên cứu thực tế được tác giả ứng dụng:

  • Phương pháp thu thập dữ liệu: Thu thập dữ liệu thứ cấp từ văn bản quy phạm pháp luật, bài báo khoa học; cùng hệ thống tài liệu nội bộ của Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam gồm: Điều lệ công ty, Báo cáo tài chính các quý, Báo cáo thường niên qua các năm và hồ sơ các hợp đồng mua bán hàng hóa thực tế đã hoàn thành hoặc đang thực hiện.
  • Phương pháp biện chứng: So sánh, đối chiếu sự chuyển biến của các quy định pháp luật điều chỉnh việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa qua các lần sửa đổi, bổ sung.
  • Phương pháp phân tích - tổng hợp: Phân tích cấu trúc quy phạm pháp luật hiện hành và số liệu thực tế tại công ty, từ đó tổng hợp đánh giá ưu điểm, hạn chế và xây dựng nhóm giải pháp.
  • Phương pháp diễn dịch - quy nạp: Rút ra các kết luận pháp lý cụ thể từ các điều khoản trong hợp đồng thực tế.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1. Những lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa

Chương này tập trung xác lập hệ thống khái niệm, đặc điểm, cơ sở hình thành và nội dung điều chỉnh của pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa:

  • Khái niệm: Trên cơ sở phân tích Điều 385, Điều 430 BLDS 2015 và Điều 3 LTM 2005, tác giả đưa ra định nghĩa: Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng và nhận tiền, bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền theo thỏa thuận nhằm mục đích sinh lợi. Thực hiện hợp đồng là quá trình các bên thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ đã cam kết.
  • Đặc điểm pháp lý: Hợp đồng mua bán hàng hóa mang bản chất của hợp đồng dân sự (ưng thuận, đền bù, song vụ) nhưng có các đặc điểm thương mại chuyên biệt: chủ thể có ít nhất một bên là thương nhân (theo Khoản 1 Điều 6 LTM 2005); hình thức linh hoạt bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể (Điều 24 LTM 2005); đối tượng là hàng hóa (động sản hiện có hoặc hình thành trong tương lai, vật gắn liền với đất đai); mục đích hướng tới lợi nhuận.
  • Cơ sở ban hành: Được phân tích trên ba bình diện: cơ sở kinh tế (yêu cầu quản lý nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa từ sau năm 1986); cơ sở chính trị (chủ trương hội nhập kinh tế quốc tế của Đảng và Nhà nước); cơ sở xã hội (duy trì trật tự giao lưu thương mại và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các chủ thể).
  • Nội dung pháp luật điều chỉnh: Bao gồm quy định về điều kiện có hiệu lực (chủ thể, hình thức, nội dung, mục đích); quyền và nghĩa vụ của bên bán (giao hàng, chứng từ, kiểm tra hàng hóa, chuyển quyền sở hữu, bảo hành tại Điều 34–49 LTM 2005) và bên mua (nhận hàng, thanh toán tiền tại Điều 50–56 LTM 2005); cơ chế chuyển rủi ro (Điều 57–61 LTM 2005).
  • Chế tài xử lý vi phạm hợp đồng: Phân tích 6 hình thức chế tài thương mại gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ hợp đồng.
  • Cơ chế giải quyết tranh chấp: Phân tích 4 phương thức gồm thương lượng, hòa giải (theo Nghị định 22/2017/NĐ-CP), trọng tài thương mại (theo LTTTM 2010) và xét xử tại Tòa án (theo BLTTDS 2015).
  • Các nguyên tắc cơ bản: Thực hiện đúng và đầy đủ cam kết; trung thực, thiện chí, hợp tác cùng có lợi; tuân thủ pháp luật và không xâm phạm lợi ích của người khác.

Chương 2. Thực trạng các quy định của pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam

Chương 2 đối chiếu các quy định pháp luật hiện hành với hoạt động thực tiễn tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam (tên thương mại: VINAHERBFOODS):

  • Các nhân tố ảnh hưởng: Quá trình thực hiện hợp đồng chịu tác động trực tiếp từ sự đồng bộ của thể chế pháp luật, trình độ năng lực và nhận thức pháp lý của đội ngũ nhân sự, nguồn lực tài chính, hạ tầng công nghệ và hiệu quả của các cơ chế tài phán.
  • Bất cập trong hệ thống pháp luật: Tác giả chỉ ra sự thiếu đồng bộ giữa BLDS 2015 và LTM 2005 trong việc áp dụng chế tài, cũng như sự thiếu hụt các quy định hướng dẫn chi tiết tại LTM 2005.
Nội dung pháp lý Quy định tại BLDS 2015 Quy định tại LTM 2005 Điểm xung đột / Hạn chế thực tiễn
Áp dụng đồng thời phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại Điều 418: Chỉ được áp dụng đồng thời cả hai chế tài nếu các bên có thỏa thuận về việc cùng áp dụng. Điều 307: Khi có thỏa thuận phạt vi phạm, bên bị vi phạm đương nhiên có quyền áp dụng cả hai chế tài, trừ khi luật có quy định khác. Gây lúng túng trong xác định trách nhiệm dân sự khi giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại.
Căn cứ xác định chất lượng hàng hóa Điều 432: Quy định chi tiết tiêu chuẩn chất lượng theo công bố, thỏa thuận hoặc mục đích hợp đồng. Điều 39: Đưa ra tiêu chí chung chung (mục đích sử dụng thông thường, cách đóng gói). Thiếu tiêu chí kỹ thuật rõ ràng để kiểm định hàng hóa nông sản khi hợp đồng không ghi rõ.
Chế tài tạm ngừng thực hiện hợp đồng Điều 411: Quy định chung về hoãn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. Điều 308, 309: Chỉ nêu căn cứ áp dụng và hậu quả pháp lý. LTM 2005 hoàn toàn thiếu quy định về căn cứ, thủ tục chấm dứt tạm ngừng và nghĩa vụ tiếp theo.
  • Thực tiễn thực hiện hợp đồng tại VINAHERBFOODS:
    • Về chủ thể giao kết: Hợp đồng luôn được ký bởi người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ nhằm bảo đảm tính pháp lý.
    • Khi đóng vai trò là bên bán: Công ty bán các mặt hàng nông sản, gia vị, dược liệu. Công ty yêu cầu khách hàng kiểm tra số lượng và chất lượng trực tiếp tại kho ở huyện Đan Phượng (Hà Nội) hoặc kho của bên mua trước khi bàn giao. Hồ sơ bàn giao bao gồm: hóa đơn thương mại, phiếu đóng gói và bảng kê chi tiết.
    • Khi đóng vai trò là bên mua: Công ty thu mua nguyên liệu từ các hợp tác xã, hộ kinh doanh và nhà bán buôn. Áp dụng hai phương thức thanh toán chuyển khoản: thanh toán 100% sau khi nhận hàng và nghiệm thu, hoặc tạm ứng 70% sau ký kết và thanh toán nốt 30% khi bên bán hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ giao hàng.
    • Hạn chế nội bộ của doanh nghiệp: Công ty chưa thành lập phòng pháp chế riêng biệt mà giao chức năng pháp chế kiêm nhiệm cho Phòng Hành chính - Nhân sự. Hợp đồng mua bán được phối hợp soạn thảo giữa Phòng Kinh doanh và Phòng Hành chính - Nhân sự dẫn đến việc rà soát điều khoản còn mang tính hình thức. Đội ngũ nhân viên còn trẻ, thiếu kinh nghiệm thực tế. Hợp đồng chủ yếu dựa trên niềm tin, chỉ quy định chế tài phạt vi phạm (tối đa 8%) và bồi thường thiệt hại thực tế, bỏ trống các chế tài nghiêm khắc khác (tạm ngừng, đình chỉ, hủy bỏ).
    • Tác động của đại dịch COVID-19: Gây khan hiếm nguồn nguyên liệu nông sản và thiếu hụt nhân công chế biến do mắc bệnh, dẫn đến việc công ty bị chậm tiến độ giao hàng và phải chịu phạt vi phạm do không thuộc trường hợp miễn trách nhiệm.
    • Thực tiễn giải quyết tranh chấp: Doanh nghiệp ưu tiên giải quyết qua thương lượng. Vụ việc điển hình năm 2020: Công ty bán 7,5 tấn hạt tiêu đen loại 5mm cho Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ Công nghệ Tiến Đức. Đối tác trả trước 70%, nợ 30% còn lại. Đến hạn quý 2/2020, đối tác chưa thanh toán. VINAHERBFOODS đã thương lượng trực tiếp, đồng ý giãn nợ sang quý 4/2020 và thu hồi đủ công nợ mà không phải khởi kiện ra Tòa án hay Trọng tài.

Chương 3. Một số kiến nghị góp phần hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa

Trên cơ sở nhận diện các điểm nghẽn, tác giả đề xuất định hướng và các kiến nghị giải pháp:

  • Định hướng xây dựng pháp luật: Quán triệt Kết luận số 19-KL/TW của Bộ Chính trị nhằm khắc phục tình trạng "luật khung, luật ống", bảo đảm tính ổn định, đồng bộ, minh bạch và tương thích với các cam kết quốc tế (CISG, EVFTA, CPTPP).
  • Các kiến nghị hoàn thiện pháp luật:
    1. Về căn cứ chất lượng hàng hóa: Sửa đổi Điều 39 LTM 2005 theo hướng dẫn chiếu tiêu chuẩn kỹ thuật rõ ràng của Điều 432 BLDS 2015.
    2. Về thuật ngữ chế tài: Sửa cụm từ "buộc thực hiện đúng hợp đồng" tại Khoản 1 Điều 297 LTM 2005 thành "tiếp tục thực hiện hợp đồng" để bảo đảm tính khả thi đối với các hành vi vi phạm về mặt thời hạn.
    3. Về bồi thường thiệt hại (Điều 302, 303 LTM 2005): Bổ sung quy định cho phép bồi thường thiệt hại phi vật chất (uy tín kinh doanh, thương hiệu) và các chi phí gián tiếp thực tế (chi phí đàm phán, chi phí giám định hàng hóa, chi phí thuê luật sư tư vấn và khởi kiện).
    4. Về mức trần phạt vi phạm (Điều 300, 301 LTM 2005): Đề xuất nâng mức trần phạt vi phạm cao hơn mức 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm hoặc trao quyền tự do thỏa thuận cho các bên; bổ sung cơ chế áp dụng đồng thời chế tài tạm ngừng, đình chỉ, hủy bỏ với phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại (tham chiếu quan điểm của ThS. Nguyễn Văn Việt, 2017).
    5. Về chế tài tạm ngừng hợp đồng (Điều 308, 309 LTM 2005): Bổ sung quy định rõ ràng về căn cứ chấm dứt tạm ngừng, thời điểm kết thúc và nghĩa vụ của các bên khi chế tài tạm ngừng chấm dứt.
    6. Về hậu quả hủy bỏ hợp đồng (Khoản 2 Điều 314 LTM 2005): Bổ sung nguyên tắc xử lý: trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền theo giá trị hiện vật tại thời điểm hoàn trả (tham chiếu quan điểm của Luật sư Lê Văn Sưa, 2016).
  • Kiến nghị nâng cao hiệu quả thực thi:
    • Về phía Nhà nước: Nâng cao chất lượng cán bộ lập pháp, quy định rõ trách nhiệm cá nhân đối với việc ban hành văn bản quy phạm pháp luật không phù hợp; tăng cường lấy ý kiến doanh nghiệp trong hoạt động lập pháp; đẩy mạnh phổ biến pháp luật thông qua tọa đàm, hội thảo tháo gỡ khó khăn cho thương nhân.
    • Về phía VINAHERBFOODS: Thành lập phòng pháp chế chuyên trách tách biệt khỏi phòng Hành chính - Nhân sự; tổ chức các chương trình đào tạo kỹ năng pháp lý chuyên sâu cho nhân viên; chuẩn hóa quy trình soạn thảo hợp đồng, đưa đầy đủ các điều khoản chế tài nghiêm khắc vào hợp đồng thay vì chỉ dựa vào niềm tin thương mại.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đã khái quát được bức tranh lập pháp và thực tiễn thi hành pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam với các kết quả cụ thể:

  • Chỉ ra các mâu thuẫn văn bản: Nhận diện rõ xung đột giữa Điều 418 BLDS 2015 và Điều 307 LTM 2005 liên quan đến điều kiện áp dụng đồng thời hai chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại; phân tích lỗ hổng lập pháp của Điều 308, 309 LTM 2005 khi điều chỉnh chế tài tạm ngừng thực hiện hợp đồng.
  • Phản ánh thực trạng doanh nghiệp bằng dữ liệu thực tế: Minh chứng việc thiếu phòng pháp chế độc lập dẫn đến các lỗ hổng hợp đồng tại VINAHERBFOODS; ghi nhận phương thức thanh toán tạm ứng 70% - 30% và việc xử lý công nợ thành công đối với 7,5 tấn hạt tiêu đen loại 5mm với Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ Công nghệ Tiến Đức năm 2020 bằng đàm phán giãn nợ.
  • Đóng góp so với nghiên cứu trước: Khắc phục được tính khái quát, chung chung của các luận văn thạc sĩ trước đó (như công trình của Ngô Thị Kiều Trang hay Tạ Thị Nhàn). Nghiên cứu gắn chặt lý luận pháp lý với thực trạng tổ chức bộ máy và quản trị hợp đồng tại một doanh nghiệp kinh doanh nông sản, dược liệu cụ thể, đồng thời đề xuất sửa đổi chuẩn xác tới từng điều khoản của Luật Thương mại 2005.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận còn một số điểm hạn chế do chính tác giả chỉ ra và giới hạn phạm vi nghiên cứu:

  • Về phạm vi và dữ liệu: Đề tài giới hạn khảo sát tại một doanh nghiệp cụ thể (VINAHERBFOODS) từ năm 2016 đến 2022, nguồn số liệu chủ yếu là dữ liệu thứ cấp và hồ sơ nội bộ, chưa mở rộng so sánh định lượng với nhiều doanh nghiệp cùng ngành.
  • Về tính chất giao dịch: Khóa luận tập trung nghiên cứu sâu vào việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa nội địa, chưa đi sâu giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có yếu tố nước ngoài.
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu cơ chế thực thi hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế trong bối cảnh thực thi các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới (như EVFTA, CPTPP) và khuôn khổ Công ước Viên 1980 (CISG); đồng thời nghiên cứu các mô hình phòng ngừa rủi ro pháp lý cho chuỗi cung ứng nông sản xuất nhập khẩu.

Giá trị tham khảo

Công trình nghiên cứu có giá trị thực tiễn đối với các đối tượng:

  • Sinh viên và giảng viên chuyên ngành Luật Kinh tế, Thương mại: Sử dụng làm tài liệu tham khảo về phương pháp phân tích thực tiễn áp dụng pháp luật tại doanh nghiệp; khai thác bảng tổng hợp so sánh các điểm mâu thuẫn giữa BLDS 2015 và LTM 2005.
  • Doanh nghiệp thương mại nông sản, dược liệu: Tham khảo bài học thực tế từ việc xử lý tranh chấp thanh toán, quy trình kiểm soát chất lượng tại kho Đan Phượng, và kinh nghiệm khắc phục tình trạng thiếu hụt bộ phận pháp chế chuyên trách để giảm thiểu rủi ro pháp lý trong hoạt động mua bán hàng hóa.

Câu hỏi thường gặp

1. Vụ việc tranh chấp điển hình nào trong thực tế thực hiện hợp đồng tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam được tác giả phân tích?

Khóa luận phân tích vụ tranh chấp năm 2020 liên quan đến hợp đồng mua bán 7,5 tấn hạt tiêu đen loại 5mm giữa Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam (bên bán) và Công ty Cổ phần Thương mại dịch vụ Công nghệ Tiến Đức (bên mua). Bên mua đã thanh toán trước 70% giá trị hợp đồng nhưng chậm thanh toán 30% còn lại đến quý 2/2020. Hai bên đã thương lượng trực tiếp và thống nhất giãn thời hạn thanh toán sang quý 4/2020. Đối tác đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán mà không cần đưa vụ việc ra Tòa án hay Trọng tài.

2. Sự không thống nhất giữa Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 về chế tài vi phạm hợp đồng được thể hiện ở điểm nào?

Sự không thống nhất nằm ở quy định áp dụng đồng thời chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại: Điều 418 BLDS 2015 quy định các bên phải có thỏa thuận về việc vừa phải chịu phạt vừa phải bồi thường thì mới được áp dụng cả hai chế tài; ngược lại, Điều 307 LTM 2005 quy định chỉ cần các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm đương nhiên có quyền áp dụng cả hai chế tài, trừ trường hợp luật có quy định khác.

3. Vì sao tác giả đề xuất đổi cụm từ "buộc thực hiện đúng hợp đồng" tại Điều 297 Luật Thương mại 2005?

Tác giả cho rằng thuật ngữ "buộc thực hiện đúng hợp đồng" không phù hợp đối với các trường hợp vi phạm về thời hạn thực hiện nghĩa vụ, bởi thời gian đã trôi qua không thể đảo ngược để thực hiện lại cho "đúng". Do đó, tác giả kiến nghị xây dựng lại khái niệm theo hướng "tiếp tục thực hiện hợp đồng" để bảo đảm tính chính xác về mặt ngữ nghĩa và tính khả thi trong áp dụng thực tế.

4. Bất cập nội bộ lớn nhất của Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam trong công tác quản trị hợp đồng là gì?

Bất cập lớn nhất là công ty chưa thành lập phòng pháp chế riêng biệt mà gộp chức năng pháp chế vào Phòng Hành chính - Nhân sự. Hợp đồng mua bán được xây dựng dựa trên sự phối hợp giữa Phòng Kinh doanh và Phòng Hành chính - Nhân sự, dẫn đến việc rà soát điều khoản còn mang tính hình thức, thiếu vắng các điều khoản chế tài nghiêm khắc (như tạm ngừng, đình chỉ, hủy bỏ) và tạo ra sự lúng túng khi phát sinh tranh chấp.

5. Tác giả kiến nghị bổ sung những loại thiệt hại nào vào quy định về bồi thường thiệt hại tại Luật Thương mại 2005?

Tác giả kiến nghị bổ sung các tổn thất liên quan đến tài sản vô hình (mất uy tín kinh doanh, tổn hại giá trị thương hiệu) cùng các chi phí gián tiếp thực tế mà bên bị vi phạm phải chi trả, bao gồm: chi phí đàm phán khắc phục vi phạm, chi phí giám định hàng hóa và chi phí thuê luật sư tư vấn, khởi kiện.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của sinh viên Phạm Gia Khánh An đã phản ánh toàn diện hệ thống lý luận và thực trạng pháp luật điều chỉnh quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam. Thông qua việc phân tích chuyên sâu các số liệu, vụ việc và quy trình nghiệp vụ thực tế tại Công ty Cổ phần Dược liệu và Thực phẩm Việt Nam, tác giả đã chỉ rõ các xung đột pháp lý trọng yếu giữa Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005, cũng như những hạn chế trong mô hình quản trị hợp đồng tại doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, công trình đã đề xuất một hệ thống giải pháp lập pháp và thực thi có tính đồng bộ, góp phần hoàn thiện khung pháp lý thương mại và nâng cao năng lực quản trị rủi ro cho các doanh nghiệp thương mại nông sản, dược liệu.