lời mở đầu, kết luận, danh mục các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, khóa luận đƣợc trình bày làm 3 phần: CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận về hoạt động M&A 4 CHƢƠNG 2: Thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam – Trƣờng hợp điển cứu: Hợp nhất giữa Công ty tài chính dầu khí PVFC với Ngân Hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Phƣơng Tây CHƢƠNG 3: Giải pháp hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng Tại Việt Nam 5 CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A 1. Khái niệm về M&A Mergers and acquisitions (M&A) là một thuật ngữ thông dụng chỉ sự hợp nhất, mua bán, sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Hai thuật ngữ nhỏ cấu thành là “mergers” and “acquisitions” rất hay đƣợc nhắc đến cùng nhau.
Theo quy định của Nhà nƣớc Việt Nam khái niệm về M&A (Mergers – Acquisitions) đƣợc định nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014 nhƣ sau [19]: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Trong Luật Doanh Nghiệp 2014 [19] có hiệu lực vào ngày 01 tháng 07 năm 2015 thì khái niệm về sáp nhập và hợp nhất đã đƣợc chỉnh sửa so với quy định trong Luật Doanh Nghiệp 2005 [17], không đề cập đến điều kiện hai bên phải sáp nhập, hợp nhất cùng loại hình doanh nghiệp nhƣ trƣớc. Điều luật này đã góp phần tạo điều kiện tốt hơn giúp các doanh nghiệp khác nhau về loại hình có thể tiến hành hợp nhất và sáp nhập dễ dàng hơn. Thực chất, hợp nhất đƣợc xem là một trƣờng hợp đặc biệt so với sáp nhập, hai hình thức này giống nhau về mặt bản chất, sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất kết quả sẽ trở thành một doanh nghiệp duy nhất thay vì là hai doanh nghiệp độc lập nhau. Trong khi đó Luật Cạnh Tranh (2004) có nhắc tới đầy đủ về khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại tại Chƣơng II, Mục 3, Điều 17 đƣợc định nghĩa nhƣ sau [15]: 6 “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.” “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.” Khái niệm M&A ở Việt Nam về mặt tính chất là khá đồng nhất với khái niệm theo quan điểm của Alexander Roberts et al., (2012) [28], từ điển Investopedia [30] và ở một số tài liệu về M&A khác.
Cho thấy sự nhìn nhận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ở Việt Nam đã theo xu hƣớng chung của cả thế giới, và không ngừng chỉnh sửa, bổ sung những văn bản theo quy định của pháp luật về M&A, để tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong và ngoài nƣớc thực hiện M&A theo đúng quy định của Nhà Nƣớc Việt Nam hiện hành. Phân loại hoạt động M&A 1. Phân loại sáp nhập, hợp nhất Theo Alexander Roberts et al., (2012) sáp nhập, hợp nhất đƣợc chia làm ba loại chính: Sáp nhập, hợp nhất theo chiều ngang; Sáp nhập, hợp nhất theo chiều dọc và Sáp nhập, hợp nhất tổ hợp. Sáp nhập, hợp nhất theo chiều ngang – Horizontal Mergers Sáp nhập, hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal): là sự sáp nhập, hợp nhất giữa các công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một lĩnh vực và cùng một thị trƣờng.
Đây là loại hình chiếm tỷ trọng lớn nhất. Ngân hàng ABN AMRO, được thành lập năm 1824, là một trong những ngân hàng lớn nhất châu Âu, và tiến hành hoạt động 7 trên toàn thế giới. Ngân hàng này được hình thành từ vụ sáp nhập hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Kết quả của thƣơng vụ sáp nhập, hợp nhất theo chiều ngang sẽ mang lại cơ hội để mở rộng thị trƣờng, gia tăng hiệu quả trong việc kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định và tận dụng hiệu quả kênh phân phối của hai bên.
Sáp nhập, hợp nhất theo chiều dọc – Vertical Mergers Sáp nhập, hợp nhất theo chiều dọc (Vertical): là sự sáp nhập, hợp nhất diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Sáp nhập, hợp nhất tiến – Forward Integration: Khi một công ty sáp nhập, hợp nhất với công ty khách hàng của mình, công ty phân phối sản phẩm của mình. Ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo, hay là một công ty sản xuất khí gas mua lại công ty phân phối gas, hình thành nên một công ty với khả năng sản xuất và cung cấp gas tới ngƣời tiêu dùng. Sáp nhập, hợp nhất lùi – Backward Integration: Là khi một công ty sáp nhập, hợp nhất với nhà cung cấp đầu vào của mình.
Sau thƣơng vụ, giao dịch này hình thành nên công ty với quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện và chủ động hơn. Chẳng hạn nhƣ công ty sản xuất quần áo may mặc mua lại công ty cung cấp vải, khuy áo,. Sáp nhập, hợp nhất tổ hợp (Conglomerate Mergers) Là bất kỳ loại sáp nhập, hợp nhất nào mà không phải là chiều ngang hay chiều dọc, nhìn chung nó là sự kết hợp giữa các công ty hoạt động trong những lĩnh vực khác nhau hoặc những công ty kinh doanh ở những vùng địa lý khác nhau. Sáp nhập, hợp nhất còn có thể là việc mở rộng dòng sản phẩm, là việc kết hợp giữa các công ty hoàn toàn không có mối liên hệ với nhau.
Ví dụ thực tế về loại hình sáp nhập, hợp nhất này là thƣơng vụ sáp nhập giữa công ty Walt Disney (ngành điện ảnh) và công ty American Broadcasting (radio và tivi) và sự sáp nhập giữa America Online (nhà cung cấp dịch vụ Internet) và Time Warner (truyền thông). Phân loại mua lại Và cũng theo Alexander Roberts et al., (2012) hình thức mua lại đƣợc chia làm hai loại chính: mua lại mang tính thù địch và mua lại có thiện chí. Mua lại mang tính thù địch – Hostile Acquisitions Là một hoạt động mà không đƣợc sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể bị ảnh hƣởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại.
Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phƣơng thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trƣờng, và các phƣơng thức khác, mà không đạt đƣợc sự đồng thuận hay biết trƣớc của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại đƣợc trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty. Mua lại có thiện chí – Friendly Acquisitions Trong trƣờng hợp thƣơng vụ mua lại có thiện chí là khi công ty mục tiêu (Target) đồng thuận việc mua lại. Công ty bị mua lại có thể xem thƣơng vụ M&A này nhƣ một cơ hội để phát triển ra một thị trƣờng mới hay tận dụng những nguồn lực từ công ty mua lại.
Hình thức này xảy ra khi công ty mục tiêu hoạt động với quy mô nhỏ, nhƣng rất thành công, việc tiến tới thƣơng vụ M&A với mong muốn phát triển và mở rộng thị trƣờng mà không bị hạn chế về vốn. Đôi khi những công ty này chủ động tìm kiếm những đối tác lớn mạnh hơn mình để họ sẵn lòng đầu tƣ vào một công ty thật sự có tiềm năng. Quy trình thực hiện M&A Quy trình thực hiện M&A đƣợc Timothy J.Galpin and Mark Herndon (2007) sơ đồ hóa và trình bày rất chi tiết trong Cẩm nang hƣớng dẫn M&A – Mua lại & Sáp nhập [33, pp.15-35], quy trình gồm 6 bƣớc chính: ( Xem Phụ lục 1) Hình Định Điều Đàm Hợp Thúc thành vị tra phán nhất đẩy Quy trình thực hiện M&A 9 1. Lợi ích của M&A đối với ngân hàng Theo Walter, I.
(2004) “Mergers and Acquisitions in Banking and Finance”, đã đề cập đến lợi ích của M&A đối với chính các ngân hàng khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất hay mua lại [34], gồm có sáu lợi ích chính: 1. Mở rộng thị trƣờng (market extension) Động cơ quan trọng hàng đầu cho các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng là mở rộng thị trường. Một ngân hàng luôn mong muốn mở rộng quy mô sang các vùng lãnh thổ mà họ chưa tham gia, mở rộng các loại hình sản phẩm dịch vụ tiềm năng và mở rộng phân khúc khách hàng mục tiêu. Muốn vậy họ hoặc phải thành lập, xây mới các chi nhánh hoặc tiến hành mua lại hoặc hợp nhất với các ngân hàng khác.
Trong nhiều trường hợp M&A được công nhận là một phương thức tốn ít thời gian hơn, hiệu quả và tốn ít chi phí hơn. Lý thuyết và thực tiễn chỉ ra rằng hoạt động M&A giúp ngân hàng có thể mở rộng về sản phẩm, khách hàng hay vùng địa lý một cách hiệu quả, đồng thời giảm thiểu rủi ro cho ngân hàng. Về nhân tố khách hàng: khi một ngân hàng phục vụ một khách hàng hay một nhóm khách hàng thì cũng không có sự khác nhau nhiều, hơn hết việc phục vụ thêm khách hàng hay mở rộng thêm đối tƣợng khách hàng sẽ giúp hoạt động của ngân hàng càng hiệu quả hơn và rủi ro cũng giảm khi mà ngân hàng có thêm nhiều nguồn thu từ các khách hàng khác nhau hoặc các khách hàng ở những phân khúc khác nhau. Về nhân tố sản phẩm: trong một môi trƣờng cạnh tranh, một ngân hàng nên đa dạng hóa loại hình sản phẩm, dịch vụ đáp ứng nhu cầu cho nhiều đối tƣợng khách hàng khác nhau.