CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU 1. Tổng quan về M&A 1. Định nghĩa M&A Theo từ điển bách khoa về đầu tư, M&A đại diện cho hai hoạt động có bản chất khác nhau là sáp nhập (mergers) và mua lại (acquisitions). - Sáp nhập: Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là những công ty có quy mô tương đương, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn.
Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới được thành lập và phát hành chứng khoán thay thế. Công ty mới này có thể sử dụng một cái tên hoàn toàn khác so với các công ty sáp nhập hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty sáp nhập. Ví dụ như thương vụ giữa Sony và Ericsson (2001) đã tạo nên công ty với thương hiệu mới là Sony Ericsson. - Mua lại: Các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu mà không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới.
Về bản chất, công ty bị thâu tóm sẽ chấm dứt hoạt động trong khi chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường. Thương hiệu của công ty bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của công ty tiến hành mua lại. Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua.
Trường hợp này thường là những công ty có tầm cỡ lớn mua lại những công ty nhỏ hơn, tuy nhiên vẫn có trường hợp công ty nhỏ vẫn có thể dành quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch, ví dụ như trường hợp của P&G và Gillette (2005). Còn theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 thì không có khái niệm mua, bán doanh nghiệp mà chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, được quy định tại Điều 152 và Điều 153. 4 - Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. - Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Phân loại M&A Theo Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát triển (UNCTAD) thì M&A có thể được phân loại theo 3 tiêu chí như bảng 1 dưới đây.1: Phân loại M&A theo 3 tiêu chí Mục đích Tính chất Phạm vi lãnh thổ - Chiều ngang - Thân thiện - Inbound - Chiều dọc - Thù nghịch - Outbound - Kết hợp - Domestic Căn cứ vào mục đích của thương vụ, hoạt động M&A được chia thành 3 loại: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp. - M&A theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là thuộc cùng một ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp. Ví dụ, nếu một công ty sản xuất điện thoại di động sáp nhập với một công ty khác trong ngành sản xuất điện thoại di động, điều này sẽ được gọi là sáp nhập chiều ngang.
Lợi ích của loại sáp nhập này là giúp công ty loại bỏ sự cạnh tranh và tăng thị phần cũng như tăng doanh thu và lợi nhuận. Hơn nữa, hình 5 thức M&A này còn giúp các doanh nghiệp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường. - M&A theo chiều dọc (Vertical): được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động. Ví dụ, nếu một cửa hàng quần áo sáp nhập một nhà máy dệt, điều này được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì hai doanh nghiệp nằm trong cùng một ngành, phân phối cùng một loại sản phẩm là quần áo, nhưng nằm trong hai giai đoạn sản xuất khác nhau.
Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung cấp các mặt hàng thiết yếu và tránh sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, do đó giúp nâng cao doanh thu và lợi nhuận, giảm chi phí trung gian. - M&A kết hợp (Conglomerate): là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một đối tượng khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau.
Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật đây là những sản phẩm hoàn toàn khác biệt. Ví dụ, nếu một công ty sản xuất chăn-ga-gối-đệm sáp nhập với một công ty sản xuất giường, điều này sẽ được gọi là sáp nhập tập đoàn, vì đây là những sản phẩm bổ sung, thường được mua cùng nhau. Hình thức M&A này sẽ giúp công ty đa dạng hóa sản phẩm, do đó lợi nhuận thu được sẽ cao hơn. Việc bán một trong những sản phẩm này cũng sẽ khuyến khích việc bán một sản phẩm khác, do đó sẽ tăng doanh thu cho công ty nếu họ tăng doanh số bán sản phẩm của mình.
Loại sáp nhập này tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tham gia vào các lĩnh vực khác của ngành, giảm rủi ro và cung cấp quyền truy cập vào các tài nguyên và thị trường không có sẵn trước đó. Căn cứ vào tính chất của thương vụ, hoạt động M&A được chia thành 2 loại: M&A thân thiện và M&A thù nghịch. 6 - M&A thân thiện (Friendly takeover): là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.
- M&A thù nghịch – M&A bất hợp tác (Hostile takeover): là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu bởi việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu. Căn cứ vào phạm vi lãnh thổ, hoạt động M&A được chia thành 3 loại: inbound M&A, outbound M&A và domestic M&A. - Inbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.
- Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư. - Domestic M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó. Những yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A Có nhiều yếu tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A gồm yếu tố ngoài doanh nghiệp và yếu tố thuộc nội tại doanh nghiệp. Yếu tố bên ngoài doanh nghiệp Một là, yêu cầu của thể chế, pháp luật.
Các yếu tố liên quan đến thể chế, pháp luật luôn ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động M&A. Một nền chính trị ổn định, không có những yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư. Các chính sách, quyết định liên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh 7 tranh được xây dựng đầy đủ, rành mạch sẽ tạo nên một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động M&A phát triển. Môi trường pháp lý của hoạt động M&A cũng tạo điều kiện ngăn chặn tình trạng cạnh tranh không lành mạnh hay độc quyền lũng đoạn thị trường.
Trong trường hợp khung pháp lý liên quan tới M&A chưa thực sự đi sâu, chưa phản ánh đúng thực trạng hoạt động M&A của nền kinh tế nơi mà các thương vụ đang diễn ra, có thể sẽ gây nên những khó khăn với doanh nghiệp khi tiến hành các thủ tục M&A cần thiết. Hai là, nền kinh tế vĩ mô. Tất cả các ngành, lĩnh vực kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư. Do đó, bất cứ tác động tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến hoạt động M&A.
Nền kinh tế của quốc gia nào cũng trải qua 4 chu kì: suy thoái, khủng hoảng, phục hồi và hưng thịnh. Vì vậy trong mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ đưa ra những quyết định M&A phù hợp. Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc hoạt động M&A trỗi dậy mạnh mẽ hơn bao giờ hết. Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát triển kinh tế của chính phủ mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh.
Ba là, sự phát triển của khoa học công nghệ. Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn đề áp dụng công nghệ hiện đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp. Tuy nhiên, đầu tư cho công nghệ thường tốn kém chi phí, bên cạnh đó, sự hạn chế về nguồn lực và vốn thực sự là bài toán khó đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhỏ.