CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG NGÀNH LOGISTICS 1. Tổng quan về hoạt động M&A doanh nghiệp 1. Khái niệm và các bên tham gia M&A M&A là từ viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh “Merger and Acquisition”, được hiểu là mua lại và sáp nhập hay còn gọi là hợp nhất và thâu tóm đối với doanh nghiệp. Trên thế giới, đã có nhiều khái niệm khác nhau được đưa ra về thuật ngữ này, điển hình như: “M&A là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới” (Vũ Đình Lộc, 2012).
Bên cạnh đó, một định nghĩa khác về M&A được cho rằng, M&A là sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới thông qua tái cơ cấu tổ chức. (Van Knippenberg et al., 2002) M&A là một thuật ngữ kinh tế được sử dụng chung, tuy nhiên, hai khía cạnh “mua lại” và “sáp nhập” lại có những ý nghĩa khác nhau và cũng có nhiều quan điểm khác nhau được đưa ra về hai khái niệm này. Trong đó, có thể kể đến một khái niệm điển hình như sau: “Sáp nhập” là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, trong đó toàn bộ nợ và tài sản của bên bán sẽ được chuyển giao cho bên mua. “Mua lại” là việc bên mua mua lại tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, thiết bị hay toàn bộ công ty.Hart, 2006) Investiopia cũng đưa ra định nghĩa phân biệt “mua lại” và “sáp nhập”.
Theo đó, “mua lại” là hoạt động một công ty mua lại công ty khác, thể hiện rõ vị trí là chủ sở hữu mới và toàn quyền quản lý hoạt động kinh doanh công ty còn lại, khi đó không còn tồn tại công ty bị mua lại nữa. “Sáp nhập” là hoạt động diễn ra giữa hai công ty cùng quy mô, cùng hợp nhất để tạo thành công ty mới, phát hành cổ phiếu của công ty mới thành lập. Theo góc độ tài chính, khi thực hiện mua lại, chứng khoán và tài sản của công ty bị mua lại sẽ được chuyển quyền sở hữu cho công ty mua lại, trong khi đó, nếu tiến hành sáp nhập giữa hai công ty, thì cổ phiếu của công ty bị sáp nhập sẽ bị thu hồi, và sử dụng chứng khoán của công ty sáp nhập. (Stanley, 2007) 11 Tính đến năm 2019, tại Việt Nam vẫn chưa có bộ luật nào quy định riêng về M&A được ban hành, tuy nhiên khái niệm “mua lại” và “sáp nhập” cũng đã được quy định trong một số bộ luật tại Việt Nam như sau: Theo Điều 29 luật Cạnh tranh năm 2018, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Điều luật này cũng quy định, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Theo khoản 1 điều 195 luật Doanh nghiệp năm 2014, sáp nhập là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Bên cạnh khái niệm sáp nhập, khoản 1 điều 194 luật doanh nghiệp năm 2014 còn đưa ra khái niệm về “hợp nhất”, theo đó hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Nhìn chung, M&A và các khái niệm liên quan đã được định nghĩa theo nhiều quan điểm và khía cạnh khác nhau, nhưng xét về góc độ pháp lý, có thể hiểu M&A là một cách thức hợp pháp giúp nhà đầu tư gia nhập, điều chỉnh hoặc rút khỏi hoạt động kinh doanh bằng việc thay đổi quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp.
Hoạt động M&A phải tạo ra giá trị chung của các bên tham gia lớn hơn tổng giá trị hiện tại mà mỗi công ty hoạt động riêng lẻ. Về mặt cơ bản, “mua lại” là hoạt động nhằm giúp công ty đạt được lợi thế theo quy mô, công ty mua lại sẽ thâu tóm công ty bị mua lại và không có sự thành lập công ty mới; “sáp nhập” là hoạt động diễn ra giữa hai công ty thường có cùng quy mô, xóa bỏ các công ty thành phần và thành lập doanh nghiệp mới. Như vậy, có nhiều khái niệm về M&A được nêu ở trên, tuy nhiên trong khuôn khổ đề tài này và để phù hợp với mục tiêu nghiên cứu, có thể định nghĩa M&A là hoạt 12 động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức mua lại hoặc sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Theo quan hệ sản xuất kinh doanh Có nhiều cách khác nhau để phân loại hoạt động M&A, trong đó cách phân loại của UNCTAD năm 2000 được áp dụng khá phổ biến.
Theo quan hệ sản xuất kinh doanh hay chức năng của công ty, UNCTAD 2000 chia thành ba loại hình: Thứ nhất, M&A theo chiều ngang: đây là hình thức M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh cùng một loại sản phẩm, dịch vụ nhằm giảm đối thủ cạnh tranh, tăng lợi ích theo quy mô. Khi tiến hành M&A theo chiều ngang, các công ty sẽ cùng chia sẻ dây chuyền sản xuất và hoạt động trên cùng một thị trường. Hay nói cách khác, M&A theo chiều ngang là cuộc sáp nhập giữa các công ty đối thủ hoặc các công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động trong cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng (Scott Moeller & Chris, 2007). Một ví dụ điển hình cho loại hình M&A theo chiều ngang ở thị trường Việt Nam là thương vụ mua lại giữa Thế giới di động và Trần Anh.
Đây là hai thương hiệu được biết đến trong lĩnh vực kinh doanh siêu thị điện máy ở nước ta. Năm 2017, Thế giới di động (sở hữu chuỗi Điện máy xanh) chưa chiếm lĩnh được thị trường miền Bắc, đã mua lại thành công Trần Anh khi đang có 39 trung tâm ở miền Bắc và miền Trung. Theo tính toán, việc sáp nhập chuỗi điện máy đã đem lại mức doanh thu tăng 30% cho cả hai công ty so với thời điểm sáp nhập. (Thanh Thúy, 2018) Thứ hai, M&A theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập giữa các công ty trong cùng một dây chuyền hay cùng một chuỗi cung ứng để sản xuất ra một sản phẩm cuối cùng.
M&A theo chiều dọc còn được chia thành hai dạng: liên kết ngược (backward) giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất, liên kết xuôi (forward) giữa công ty sản xuất và nhà phân phối. Liên kết xuôi (forward) diễn ra khi một công ty mua lại nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín. Chẳng hạn, trường hợp công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng. Liên kết ngược (backward) diễn ra khi một công 13 ty mua lại nhà cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả là thương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện, chủ động hơn.
Việc sáp nhập dọc có thể góp phần làm tăng hiệu quả kinh doanh nhờ việc tận dụng được tối ưu nguồn nguyên liệu đầu vào. Năm 2000, hãng truyền thông lớn Time Warner đã sáp nhập với công ty dịch vụ Internet lớn AOL, tạo nên thương hiệu mới AOL Time Warner. Tuy cuộc sáp nhập này không dẫn đến thành công do sự khác biệt lớn về văn hóa, nhưng đây là một ví dụ rõ nét cho một thương vụ M&A theo chiều dọc. (David Malone & James Turner, 2010) Thứ ba, M&A hỗn hợp: là hình thức M&A giữa các công ty hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực khác nhau nhằm đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ.
M&A hỗn hợp cũng chia thành hai hình thức: tổ hợp thuần túy khi hai công ty hoàn toàn không có điểm chung và tổ hợp phức hợp khi hai công ty muốn mở rộng sản phẩm hoặc thị trường. Trong giai đoạn 1965 – 1975, 80% các giao dịch M&A trên thế giới là M&A hỗn hợp. Ví dụ điển hình là International Telephone & Telegraph (ITT) – công ty viễn thông của Mỹ thành lập năm 1920. ITT đã mua lại các công ty như Sheraton Hotels, Avis Rent-a-Car, Continental Baking, một công ty tín dụng tiêu dùng, nhiều bãi đỗ xe, và một vài chuỗi cửa hàng ăn uống.
Việc sáp nhập này tuy không giúp ITT tiết kiệm chi phí hay mở rộng thị phần trong một lĩnh vực kinh doanh nhất định, nhưng đã giúp giá cổ phiếu của ITT tăng lên đáng kể. Phân loại M&A theo thiện chí của các bên M&A cũng được phân loại theo thiện chí của các bên tham gia. Theo thiện chí của các bên, M&A được chia thành hai dạng: M&A thân thiện (friendly) và M&A thù địch (hostile). M&A thân thiện diễn ra khi ban lãnh đạo của cả hai công ty tiến hành cuộc giao dịch và thỏa thuận cơ sở tình nguyện, hai bên cùng có lợi.
Khi tìm được công ty mục tiêu, công ty mua lại sẽ tiến hành đàm phán, đưa ra các điều khoản thương thảo. Nếu các cổ đông của công ty mục tiêu đồng ý với các điều khoản được đưa ra, cuộc giao dịch M&A sẽ được tiến hành bằng cách trả tiền mặt hoặc mua lại chứng khoán của 14 công ty. Hình thức M&A này thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinh doanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng hoạt động và thị trường kinh doanh nhưng thiếu hạn chế về nguồn lực tài chính. Trong khi đó, M&A thù địch không xuất phát từ thoản thuận của hai phía, mà thực chất, công ty mục tiêu bị mua lại do đối phương đã nắm phần lớn cổ phần trong công ty đó.