Luận văn thạc sĩ về sự điều chỉnh pháp luật trong thị trường M&A tại Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế

Luận văn thạc sĩ VNU LS phân tích sự điều chỉnh pháp luật về thị trường M&A, so sánh kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn tại Việt Nam.

• Tác giả: Nguyễn Thị Hoàng Oanh
• Người hướng dẫn: PGS. Nguyễn Trung Tín
• Trường học: Đại học Quốc gia Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Quốc tế
• Đề tài: Sự Điều Chỉnh Pháp Luật Về Thị Trường Mua Bán, Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Kinh Nghiệm Quốc Tế Và Thực Tiễn Ở Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2009
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
• 1.1. Hoạt động mua bán doanh nghiệp
• 1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
• 1.3. Hoạt động hợp nhất doanh nghiệp. Phân biệt hợp nhất - mua bán - sáp nhập
• 1.4. Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A
• 1.5. Sự cộng hưởng trong giao dịch M&A
• 1.6. Các phương thức giao dịch M&A
• 1.7. Các bước cơ bản trong chiến lược M&A
• 2. CHƯƠNG 2: SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) Ở VIỆT NAM
• 2.1. Hoạt động M&A ở Việt Nam
• 2.2. Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.3. Thực trạng khung pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam
• 3. CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TRÊN THẾ GIỚI, BÀI HỌC RÚT RA. PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN ĐỐI VỚI VIỆT NAM
• 3.1. Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới
• 3.2. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về M&A tại Việt Nam
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về sự điều chỉnh pháp luật về M A tại Việt Nam

Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể trong những năm gần đây. Sự điều chỉnh pháp luật về M&A không chỉ giúp tạo ra một môi trường kinh doanh minh bạch mà còn thu hút đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, khung pháp lý hiện tại vẫn còn nhiều hạn chế, cần được hoàn thiện để đáp ứng nhu cầu thực tiễn.

1.1. Khái niệm và vai trò của M A tại Việt Nam

M&A là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc nền kinh tế. Hoạt động này không chỉ giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô mà còn tạo ra cơ hội hợp tác và phát triển bền vững.

1.2. Lịch sử phát triển của pháp luật về M A tại Việt Nam

Pháp luật về M&A tại Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển, từ những quy định sơ khai đến các văn bản pháp luật hiện hành. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư đã tạo ra nền tảng pháp lý cho hoạt động M&A.

II. Những thách thức trong sự điều chỉnh pháp luật về M A tại Việt Nam

Mặc dù có những tiến bộ, nhưng sự điều chỉnh pháp luật về M&A tại Việt Nam vẫn gặp phải nhiều thách thức. Các vấn đề như thiếu minh bạch, quy định chưa đồng bộ và sự thiếu hiểu biết của các doanh nghiệp về quy trình M&A là những rào cản lớn.

2.1. Thiếu minh bạch trong quy trình M A

Thiếu minh bạch trong quy trình M&A dẫn đến sự nghi ngờ từ phía các nhà đầu tư. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến quyết định đầu tư mà còn làm giảm tính cạnh tranh của thị trường.

2.2. Quy định pháp lý chưa đồng bộ

Các quy định pháp lý về M&A tại Việt Nam còn thiếu sự đồng bộ, gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện các giao dịch. Điều này cần được khắc phục để tạo ra một môi trường pháp lý ổn định.

III. Phương pháp cải thiện khung pháp lý về M A tại Việt Nam

Để cải thiện khung pháp lý về M&A, cần có những giải pháp đồng bộ và hiệu quả. Việc tham khảo kinh nghiệm quốc tế sẽ giúp Việt Nam xây dựng một hệ thống pháp luật phù hợp và hiệu quả hơn.

3.1. Học hỏi từ kinh nghiệm quốc tế

Việc nghiên cứu và áp dụng các mô hình pháp lý từ các quốc gia có thị trường M&A phát triển sẽ giúp Việt Nam cải thiện khung pháp lý của mình. Các nước như Mỹ và châu Âu có nhiều kinh nghiệm quý báu trong việc quản lý M&A.

3.2. Tăng cường đào tạo và nâng cao nhận thức

Đào tạo và nâng cao nhận thức cho các doanh nghiệp về quy trình và quy định pháp luật liên quan đến M&A là rất cần thiết. Điều này sẽ giúp các doanh nghiệp tự tin hơn khi tham gia vào các giao dịch M&A.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A tại Việt Nam

Nghiên cứu thực tiễn về M&A tại Việt Nam cho thấy nhiều doanh nghiệp đã thành công trong việc áp dụng các chiến lược M&A để phát triển. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều bài học cần rút ra để cải thiện hiệu quả của các giao dịch này.

4.1. Các vụ M A thành công tại Việt Nam

Nhiều vụ M&A thành công đã chứng minh được hiệu quả của chiến lược này trong việc mở rộng quy mô và tăng cường sức cạnh tranh cho doanh nghiệp. Các ví dụ điển hình sẽ được phân tích trong phần này.

4.2. Bài học từ các vụ M A thất bại

Bên cạnh những thành công, cũng có nhiều vụ M&A thất bại. Phân tích nguyên nhân của những thất bại này sẽ giúp các doanh nghiệp rút ra bài học quý giá cho các giao dịch trong tương lai.

V. Kết luận và hướng đi tương lai cho M A tại Việt Nam

Kết luận về sự điều chỉnh pháp luật về M&A tại Việt Nam cho thấy cần có những cải cách mạnh mẽ để tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi hơn. Hướng đi tương lai cần tập trung vào việc hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao nhận thức cho các doanh nghiệp.

5.1. Đề xuất cải cách pháp luật về M A

Đề xuất các biện pháp cải cách pháp luật nhằm tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi cho hoạt động M&A. Các biện pháp này cần được thực hiện đồng bộ và hiệu quả.

5.2. Tương lai của thị trường M A tại Việt Nam

Dự báo về tương lai của thị trường M&A tại Việt Nam cho thấy nhiều cơ hội phát triển. Tuy nhiên, để tận dụng được những cơ hội này, cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ phía các doanh nghiệp và cơ quan quản lý.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đã ghi nhận bước chuyển mình mang tính lịch sử khi quy mô giao dịch tăng vọt từ 18 thương vụ với tổng giá trị 61 triệu USD vào năm 2005 lên mức 113 thương vụ với tổng giá trị đạt 1.753 triệu USD vào năm 2007. Sự tăng trưởng gần 29 lần về giá trị giao dịch này diễn ra ngay sau thời điểm Việt Nam chính thức trở thành thành viên thứ 150 của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vào ngày 11 tháng 01 năm 2007. Hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng đã kích hoạt làn sóng dịch chuyển vốn mạnh mẽ từ khu vực tư nhân và các định chế tài chính đa quốc gia, biến M&A thành công cụ tái cấu trúc doanh nghiệp trọng yếu. Tuy nhiên, sự phát triển bùng nổ này cũng làm bộc lộ khoảng trống thể chế sâu sắc khi các quy định pháp lý chưa theo kịp tốc độ của thị trường, tiềm ẩn rủi ro thâu tóm thù địch và nguy cơ hình thành các tập đoàn độc quyền kiểm soát ngành.

Mục tiêu cốt lõi của luận văn là hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A, đánh giá thực trạng quy định pháp luật thực định của Việt Nam (trọng tâm là Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và Luật Chứng khoán 2006), phân tích bài học kinh nghiệm từ các thị trường phát triển như Hoa Kỳ và Liên minh Châu Âu, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A. Phạm vi nghiên cứu bao quát thực tiễn thị trường Việt Nam giai đoạn 2000 - 2009 trong mối tương quan với các chuẩn mực pháp lý quốc tế. Về mặt ý nghĩa thực tiễn, luận văn cung cấp các luận cứ khoa học để hoàn thiện cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế, chuẩn hóa các ngưỡng biểu quyết khống chế từ 65% đến 75%, góp phần bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và thúc đẩy dòng vốn đầu tư an toàn.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn tiếp cận hoạt động M&A dựa trên nền tảng của hai lý thuyết kinh tế - pháp lý cốt lõi: Lý thuyết giá trị cộng hưởng (Synergy Theory) và Lý thuyết kiểm soát thị trường cạnh tranh (Antitrust & Market Power Theory). Lý thuyết cộng hưởng giải thích động lực kết hợp tài sản, chuỗi phân phối và công nghệ nhằm tối ưu hóa chi phí cố định và đạt được lợi thế kinh tế theo quy mô (Economies of Scale). Trong khi đó, lý thuyết kiểm soát cạnh tranh cung cấp khung phân tích pháp lý để nhận diện ranh giới giữa việc mở rộng doanh nghiệp lành mạnh với hành vi hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường nhằm triệt tiêu đối thủ.

Nghiên cứu vận dụng mô hình quy trình chiến lược M&A chuẩn hóa gồm 6 bước: xác định chiến lược mở rộng, lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu, thuê tư vấn chuyên nghiệp, thẩm định tài chính, đàm phán ký kết hợp đồng và tích hợp hậu M&A. Về mặt học thuật pháp lý, luận văn làm rõ 3 khái niệm cốt lõi:

• Mua lại doanh nghiệp (Acquisition): Theo quy định tại Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004, đây là hành vi một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp mục tiêu mà không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của bên bán.
• Sáp nhập doanh nghiệp (Merger): Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005, một hoặc một số công ty cùng loại chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation): Theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2005, hai hoặc nhiều công ty cùng loại kết hợp lại để khai sinh một pháp nhân hoàn toàn mới, đồng thời xóa bỏ pháp nhân của tất cả các công ty thành viên.

Bên cạnh đó, nghiên cứu tích hợp các chỉ số định giá tài chính như hệ số giá trên thu nhập (P/E), tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales), cùng tỷ lệ biểu quyết chi phối cổ đông theo quy chế điều lệ doanh nghiệp (mức tối thiểu 65% hoặc 75% tổng số phiếu) để phân tích cấu trúc giao dịch.

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu của luận văn được tổng hợp đa tầng từ các cơ quan quản lý nhà nước như Cục Quản lý Cạnh tranh (Bộ Công thương), Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cùng các báo cáo kiểm toán chuyên ngành của PricewaterhouseCoopers và kỷ yếu hội thảo M&A giai đoạn 2005 - 2009.

Về cỡ mẫu và phương pháp chọn mẫu, nghiên cứu sử dụng phương pháp chọn mẫu phi xác suất có chủ đích (purposive sampling), khảo sát tập trung vào 113 thương vụ M&A thực tế tại Việt Nam giai đoạn 2005 - 2008 và hơn 10 đại án M&A tiêu biểu trên thế giới (như vụ Exxon - Mobil trị giá hàng chục tỷ USD năm 1999, Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM, hay thương vụ AT&T thâu tóm NCR trị giá 7,5 tỷ USD năm 1991). Phương pháp chọn mẫu này đảm bảo tính đại diện cao cho các hình thức M&A theo chiều ngang, chiều dọc và tập đoàn hóa.

Phương pháp phân tích được lựa chọn là phương pháp luận duy vật biện chứng kết hợp chặt chẽ giữa phân tích luật học so sánh (so sánh pháp luật Việt Nam với các đạo luật chống độc quyền của Hoa Kỳ như Sherman Act, Clayton Act, Hart-Scott-Rodino Act) và phân tích định lượng tài chính (phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF kết hợp chi phí sử dụng vốn bình quân WACC). Lý do lựa chọn tổ hợp phương pháp này là vì M&A mang tính chất liên ngành: vừa là giao dịch tài chính phức tạp đòi hỏi thẩm định dòng tiền, vừa là quan hệ pháp luật chịu sự điều chỉnh của nhiều đạo luật chuyên ngành, do đó cần cách tiếp cận toàn diện để đánh giá đúng bản chất của từng thương vụ.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, thị trường M&A Việt Nam đã có sự nhảy vọt đột biến về quy mô sau khi gia nhập WTO nhưng phân bổ không đồng đều. Nếu như năm 2005 cả nước chỉ có 18 vụ với giá trị 61 triệu USD, năm 2006 có 38 vụ đạt 299 triệu USD, thì đến năm 2007 đã chạm mốc 113 vụ với tổng giá trị 1.753 triệu USD (tăng 197% về số lượng vụ và tăng 486% về giá trị so với năm 2006). Tốc độ tăng trưởng này cho thấy tiềm năng to lớn của thị trường vốn trong nước.

Thứ hai, các nhà đầu tư nước ngoài giữ vai trò chủ đạo trong việc định hình các thương vụ quy mô lớn. Năm 2007, các giao dịch có yếu tố nước ngoài chiếm hơn 65% tổng giá trị toàn thị trường với hàng loạt đại thương vụ: Qantas mua 49% cổ phần Jetstar Pacific, Holcim mua lại Cotec Cement trị giá 50 triệu USD năm 2008, và Swiss Re mua 25% cổ phần của Tổng công ty Cổ phần Tái bảo hiểm Quốc gia Việt Nam (Vinare) với giá 79 triệu USD.

Thứ ba, hệ thống pháp luật Việt Nam bộc lộ sự bất cập và thiếu đồng bộ nghiêm trọng. Khái niệm sáp nhập trong Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004 có sự xung đột về bản chất pháp lý so với thông lệ quốc tế. Quy định hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài ở mức tối đa 30% vốn điều lệ trong ngành ngân hàng đã tạo ra rào cản lớn cho dòng vốn ngoại. Đồng thời, pháp luật hoàn toàn thiếu vắng các chế tài điều chỉnh hành vi thâu tóm thù địch (hostile takeover) và chưa có hướng dẫn rõ ràng về định giá tài sản vô hình.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi thúc đẩy làn sóng M&A tại Việt Nam là áp lực cạnh tranh gay gắt hậu WTO và nhu cầu mở rộng chuỗi giá trị nhanh chóng. Điển hình như thương vụ chuỗi siêu thị điện thoại Nettra bán lại 2/3 hệ thống (thu hẹp quy mô từ 150 cửa hàng xuống còn 30 cửa hàng) cho Viettel vào tháng 6 năm 2007 nhằm giải quyết áp lực nợ và tận dụng năng lực phân phối của tập đoàn viễn thông lớn.

So sánh với các nghiên cứu quốc tế, thị trường Việt Nam giai đoạn này có sự tương đồng với làn sóng M&A tại các nền kinh tế mới nổi, nơi động cơ mở rộng thị phần chiếm trên 70% quyết định giao dịch. Tuy nhiên, rủi ro lớn nhất mà luận văn chỉ ra là tỷ lệ thất bại hậu M&A do xung đột văn hóa doanh nghiệp và định giá sai lầm, tương tự bài học AT&T phải bán tháo NCR và chịu khoản lỗ 3,5 tỷ USD vào năm 1995 sau khi mua với giá 7,5 tỷ USD năm 1991.

Về mặt trực quan hóa, toàn bộ dữ liệu thực chứng có thể được thể hiện thông qua Bảng thống kê tăng trưởng M&A giai đoạn 2005 - 2007 (thể hiện bước nhảy từ 61 triệu USD lên 1.753 triệu USD) kết hợp Biểu đồ cơ cấu thương vụ theo lĩnh vực (ngân hàng, xi măng, bán lẻ, bảo hiểm), giúp làm nổi bật bức tranh tập trung kinh tế và sự dịch chuyển của các dòng vốn chiến lược.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện và đồng bộ hóa thể chế pháp luật điều chỉnh M&A. Chủ thể thực hiện: Quốc hội và Bộ Tư pháp. Hành động: Khẩn trương rà soát, bãi bỏ các quy định chồng chéo giữa Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và Luật Cạnh tranh 2004; tiến tới xây dựng Nghị định chuyên đề hướng dẫn thống nhất hoạt động M&A trước năm 2011 nhằm chuẩn hóa các thủ tục chuyển nhượng cổ phần và sáp nhập pháp nhân.

Thứ hai, nâng cao hiệu quả kiểm soát tập trung kinh tế và chống độc quyền. Chủ thể thực hiện: Cục Quản lý Cạnh tranh thuộc Bộ Công thương. Hành động: Thiết lập cơ chế kiểm soát ngưỡng thông báo sáp nhập minh bạch, rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ thẩm định M&A xuống dưới 45 ngày làm việc, đồng thời tăng cường giám sát các thương vụ có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% để bảo vệ môi trường cạnh tranh công bằng.

Thứ ba, nới lỏng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo lộ trình cam kết. Chủ thể thực hiện: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Bộ Tài chính. Hành động: Điều chỉnh nâng trần sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng từ mức 30% hiện tại lên 35% - 49% trong giai đoạn 2012 - 2015, tạo điều kiện tiếp nhận nguồn vốn lớn và công nghệ quản trị tiên tiến từ các định chế quốc tế.

Thứ tư, xây dựng hệ sinh thái tư vấn M&A và chuẩn hóa quy trình định giá tài sản. Chủ thể thực hiện: Các công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư và tổ chức kiểm toán độc lập. Hành động: Chuẩn hóa việc áp dụng mô hình định giá chiết khấu dòng tiền (DCF) và hệ số P/E, EV/Sales; đặt mục tiêu gia tăng 50% số lượng chuyên gia tư vấn pháp lý và thẩm định giá đạt chuẩn quốc tế trong vòng 3 đến 5 năm tới.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Thứ nhất, cơ quan quản lý nhà nước và nhà hoạch định chính sách (Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cục Quản lý Cạnh tranh, Ngân hàng Nhà nước). Luận văn cung cấp luận cứ thực tiễn và bài học quốc tế giúp hoàn thiện văn bản quy phạm pháp luật, giám sát tập trung kinh tế và thiết lập rào cản kỹ thuật an toàn cho thị trường tài chính trong tiến trình hội nhập.

Thứ hai, ban lãnh đạo doanh nghiệp, Hội đồng quản trị và Giám đốc tài chính (CFO). Nghiên cứu cung cấp quy trình 6 bước thực thi M&A chuẩn mực, các phương pháp định giá theo P/E, EV/Sales và kỹ thuật xây dựng điều lệ để phòng vệ trước các cuộc thâu tóm thù địch khi tỷ lệ nắm giữ cổ phần đạt ngưỡng 65% - 75%.

Thứ ba, luật sư, chuyên gia tư vấn pháp lý và các quỹ đầu tư tài chính. Luận văn là cẩm nang hữu ích về cấu trúc hợp đồng M&A, cơ chế phân bổ trách nhiệm pháp lý, phương thức thanh toán hoán đổi cổ phần và giải pháp xử lý tranh chấp lao động dôi dư giai đoạn hậu giao dịch.

Thứ tư, giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Quốc tế và Tài chính - Ngân hàng. Công trình là tài liệu tham khảo chuyên sâu về mối quan hệ giữa pháp luật cạnh tranh và thị trường vốn, với hệ thống dữ liệu phong phú về các thương vụ điển hình giai đoạn 2005 - 2009.

Câu hỏi thường gặp

Sự khác biệt cơ bản giữa sáp nhập và mua lại doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý là gì?

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005, sáp nhập là việc công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản sang công ty nhận sáp nhập và chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại. Trong khi đó, mua lại theo Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 là việc mua tài sản hoặc cổ phần chi phối (chiếm từ 51% đến 75% vốn) nhưng công ty mục tiêu vẫn duy trì tư cách pháp nhân độc lập trên thị trường.

Tỷ lệ sở hữu bao nhiêu phần trăm là đủ để một doanh nghiệp kiểm soát và chi phối công ty mục tiêu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005, tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để thông qua các quyết định quan trọng của Đại hội đồng cổ đông là 75%, hoặc tối thiểu 65% nếu Điều lệ công ty có quy định cụ thể. Do đó, việc sở hữu từ 65% đến 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết sẽ mang lại quyền kiểm soát toàn diện đối với doanh nghiệp mục tiêu.

Thị trường M&A Việt Nam sau khi gia nhập WTO năm 2007 có bước nhảy vọt như thế nào?

Sau khi Việt Nam trở thành thành viên thứ 150 của WTO vào năm 2007, thị trường M&A đã bùng nổ vượt bậc. Tổng giá trị giao dịch tăng từ 61 triệu USD (18 vụ) năm 2005 lên 1.753 triệu USD (113 vụ) năm 2007, ghi nhận sự tham gia của các tập đoàn lớn như Swiss Re mua 25% Vinare giá 79 triệu USD hay Holcim mua Cotec Cement giá 50 triệu USD.

Các phương pháp định giá doanh nghiệp nào được áp dụng phổ biến nhất trong giao dịch M&A?

Các bên tham gia thường kết hợp phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) dựa trên chi phí vốn bình quân (WACC), cùng các hệ số so sánh thị trường gồm P/E (giá trên thu nhập) và EV/Sales (giá trị doanh nghiệp trên doanh thu). Ngoài ra, phương pháp chi phí thay thế cũng được áp dụng để so sánh giữa việc mua lại và xây dựng doanh nghiệp mới.

Rủi ro lớn nhất đối với các doanh nghiệp trong giai đoạn hậu M&A là gì?

Rủi ro hàng đầu là sự bất đồng và xung đột văn hóa doanh nghiệp, đi kèm với việc định giá sai lệch tài sản vô hình và tranh chấp quyền lợi lao động. Bài học điển hình trên thế giới là việc AT&T thâu tóm NCR năm 1991 với giá 7,5 tỷ USD nhưng do không thể hòa hợp chiến lược nên đã phải bán cắt lỗ 3,5 tỷ USD vào năm 1995.

Kết luận

• Thị trường M&A Việt Nam đã xác lập bước nhảy vọt từ 61 triệu USD năm 2005 lên 1.753 triệu USD năm 2007, khẳng định vai trò là kênh huy động vốn và tái cơ cấu doanh nghiệp thiết yếu sau khi gia nhập WTO.
• Hệ thống pháp luật giai đoạn 2005 - 2009 (Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005, Luật Cạnh tranh 2004) còn tồn tại nhiều điểm chồng chéo và khoảng trống pháp lý đối với các giao dịch thâu tóm thù địch.
• Việc thực thi M&A đòi hỏi quy trình 6 bước chặt chẽ, kết hợp các công cụ thẩm định tài chính như DCF, P/E và EV/Sales nhằm tối ưu hóa giá trị cộng hưởng và hạn chế tối đa rủi ro định giá.
• Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế và chống độc quyền là điều kiện tiên quyết để bảo vệ môi trường cạnh tranh lành mạnh và an ninh tài chính quốc gia trước sự thâm nhập của dòng vốn ngoại.
• Nâng cao năng lực của các tổ chức tư vấn trung gian và hoàn thiện khung pháp lý là giải pháp mang tính chiến lược để thị trường M&A phát triển minh bạch và bền vững.

Đóng góp khoa học lớn nhất của luận văn là việc hệ thống hóa toàn diện lý luận và thực tiễn điều chỉnh pháp luật về M&A trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Trong giai đoạn tiếp theo từ năm 2010 đến 2015, các cơ quan quản lý cần khẩn trương hoàn thiện các thông tư hướng dẫn và nâng trần sở hữu nước ngoài trong ngành tài chính ngân hàng. Quý độc giả, các nhà nghiên cứu và doanh nghiệp hãy khai thác sâu các luận cứ trong công trình này để phục vụ công tác nghiên cứu học thuật và xây dựng chiến lược đầu tư hiệu quả.

Trích đoạn nội dung tài liệu

phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung chính của khoá luận được chia làm 3 chương:  Chƣơng I: Những vấn đề lý luận cơ bản về thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp  Chƣơng II: Sự điều chỉnh pháp luật về thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.  Chƣơng III:. Kinh nghiệm về thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp(M&A) trên thế giới, bài học rút ra.Phƣơng hƣớng hoàn thiện đối với thị trƣờng M&A ở Việt Nam. Đây là một đề tài tổng quát, đòi hỏi kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng như thời gian nghiên cứu dài.

Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhưng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng như kinh nghiệm thực tiễn nên luận văn này chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo cùng các bạn học viên, những ai quan tâm tới vấn đề này để luận văn được hoàn chỉnh hơn. Đạt được kết quả như hôm nay, không thể thiếu sự giúp đỡ nhiệt tình của thầy giáo PGS. Tác giả xin chân thành cảm ơn sâu sắc tới thầy, người đã tận tình hướng dẫn và tạo điều kiện giúp đỡ tác giả hoàn thành luận văn này.

5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] CHƢƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) M&A (viết tắt của cụm từ tiếng anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) được sử dụng để chỉ hoạt động của một DN tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của DN khác đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của DN đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó[6]. Sau khi kết thúc thương vụ, DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm.

Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp hãng BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp sáp nhập hai công ty dầu lửa Mỹ là Exxon và Mobil thành Exxon–Mobil[23] năm 1999. Sự thành công hay thất bại của hoạt động M&A có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng khác trong quan hệ vận hành quản lý doanh nghiệp, tập quán kinh doanh tại mỗi quốc gia và quan hệ trong kinh doanh. Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ M&A. Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty và sáp nhập doanh nghiệp.

Tuy nhiên, Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn. 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Hoạt động mua bán doanh nghiệp 1.

Khái niệm Mua bán công ty là sự mua bán một công ty, gọi là công ty mục tiêu bởi một công ty khác. Theo khoản 3 - điều 17LCT năm 2005 quy định: “Mua bán DN là một DN tiến hành mua toàn bộ hay một phần của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hay một ngành nghề của DN bị mua lại”. Ví dụ: DN A mua lại 51% số vốn của DN B - B không chấm dứt hoạt động, vẫn là một pháp nhân theo quy định của pháp luật, và có mặt trên thị trường nhưng thuộc quyền kiểm soát của A. Một vụ mua bán công ty có thể mang tính chất là thân thiện nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch.

Mua bán mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua bán mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Mua bán công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều khiển, quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty.

Đó được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược. Các hình thức của hoạt động mua bán doanh nghiệp Mua bán doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua bán doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. Thứ nhất nếu xét về tính chất của giao dịch M&A thì ta có thế phân hoạt động M&A thành 2 loại: Mua bán doanh nghiệp mang tính chất thân thiện: đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó[2].

Mua bán doanh nghiệp mang tính chất thù địch : đây là vụ mua bán không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu[2]. Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu. Thứ hai nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua bán thì hoạt động M&A cũng có 2 hình thức: Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.

Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường. Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu.

Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng.

Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán[2]. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán.

Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Thứ ba sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua bán doanh nghiệp đƣợc thực hiện bởi các công ty nƣớc ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua bán doanh nghiệp xuyên quốc gia hoặc mua lại doanh nghiệp chéo. Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, các vụ mua bán doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] giữa các nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua bán đã được tiến hành. Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay.

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ.