CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI 1. Khái niệm Theo thuật ngữ tài chính Investopedia sáp nhập và mua lại được định nghĩa như sau và khái niệm này được sử dụng phổ biến tại hầu hết các nước trên thế giới: Sáp nhập (Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng hoạt động như một tổ chức riêng biệt.
Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất (consolidation). Hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy để đơn giản và thuận tiện, học viên sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp “hợp nhất”. Mua lại (Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target).
Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng có những điểm khác biệt là: + Sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty “tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của cả hai bên sáp nhập. + Mua lại thường để chỉ hành động một công ty “nuốt chửng” một công ty khác (thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của mình, kết 2 quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại là nhằm “thâu tóm” công ty mục tiêu. Phân loại sáp nhập, mua lại 1.1 Phân loại theo mức độ liên kết a.
Theo chiều ngang (Horizontal Mergers): Sáp nhập hoặc mua lại theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường. Sáp nhập hoăc mua lại theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán là hoạt động M&A giữa hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm cùng thị trường, mang lại cho các bên M&A cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.
Theo chiều dọc (Vertical Mergers): Sáp nhập hoặc mua lại theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập hoặc mua lại theo chiều dọc có quan hệ người mua - người bán với nhau. Trong một giao dịch M&A theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập hoặc mua lại với môt công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến 3 hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của các đối thủ cạnh tranh. Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn: Sáp nhập hoặc mua lại hình thành tập đoàn là trường hợp xảy ra đối vơi các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, các ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua- người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình thành tập đoàn. M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm, dịch vụ.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ - Sáp nhập và mua lại trong nước: là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty trong cùng một lãnh thổ quốc gia. - Sáp nhập và mua lại xuyên biên: là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty thuộc các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước.
Nguyên nhân là do sự khác biệt về môi trường chính trị kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán. giữa các quốc gia.3 Phân loại dựa trên chiến lược mua lại. - M&A thân thiện- Friendly Takeover: là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình có lợi từ thương vụ này. - M&A thù nghịch- Hostile Takeover: là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không.
Trong 4 trường hợp này, bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó. SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG Ngân hàng thương mại là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng đều được dựa trên nền tảng, quy định chung của pháp luật về hoạt động M&A đối với doanh nghiệp. Các phương thức sáp nhập, mua lại ngân hàng Phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng bao gồm các cách phổ biến sau: 1.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành Đây là cách khá phổ biến trong thương vụ M&A ngân hàng.
Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của M&A hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau khi M&A, Ban điều hành sẽ cùng nhau thương thảo hợp đồng. Tuy nhiên cũng có khi những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã chủ động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Các ngân hàng lớn hoặc các đối thủ cạnh tranh có ý định thôn tính sẽ tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ cho tới khi đủ khối lượng cần thiết để triệu tập Đại hội cổ đông bất thường thì ngân hàng đó sẽ yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng thôn tính có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo trộn lớn cho ngân 5 hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn nhiều so với các hình thức khác.3 Chào mua công khai Ngân hàng hoặc nhóm nhà đầu tư (có ý định mua lại toàn bộ để thôn tính ngân hàng mục tiêu) sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục tiêu bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn thị trường rất nhiều.
Giá chào mua đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng của mình. Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính.
Các ngân hàng thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: - Sử dụng thặng dư vốn - Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi - Vay từ các TCTD Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào mua công khai là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra ngoài.