Chương 1. Khái quát chung về giải thích hợp đồng: Chương này tác giả trình bày các khái niệm, đặc điểm về giải thích hợp đồng và các vấn đề pháp lý liên quan quan đến hoạt động giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam Chương 2. Các Nguyên tắc của Giải thích hợp đồng: Chương này tác giả phân tích các nguyên tắc cơ bản của hoạt động giải thích hợp đồng, trong đó có so sánh, phân tích nhằm đưa ra các điểm hạn chế của pháp luật Việt Nam Chương 3. Thực tiễn giải thích hợp đồng và kiến nghị hoàn thiện các quy định hiện hành về giải thích hợp đồng.
Chương này tác giả đi sâu phân tích một số vụ việc liên quan đến hoạt động giải thích hợp đồng và từ đó đề xuất một số kiến nghị hoàn thiện các quy định hiện hành tại Việt Nam. Địa điểm nghiên cứu. Luận văn giới hạn phạm vi nghiên cứu đối với các quy định hiện hành của pháp luật Việt nam về giải thích hợp đồng trên lãnh thổ Việt Nam.3 phương pháp nghiên cứu của đề tài Luận văn sử dụng nhiều phương pháp để làm rõ vấn đề nghiên cứu: Phương pháp duy vật biện chứng, phương pháp duy vật lịch sử, phương pháp phân tích, tổng hợp, phương pháp thống kê, phương pháp so sánh. Trong đó phương pháp thống kê, phương pháp phân tích và phương pháp so sánh là ba phương pháp chủ đạo, được sử dụng chủ yếu trong luận văn nhằm rút ra những vướng mắc, bất cập trong hoạt động giải thích hợp đồng trong thực tiễn.
5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Chƣơng I KHÁI QUÁT CHUNG VỀ GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 1.1 KHÁI NIỆM, Ý NGHĨA CỦA GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 1. Khái niệm giải thích hợp đồng. Hiệu lực của hợp đồng đóng vai trò cốt lõi đối với sự tồn tại của hợp đồng, một hợp đồng không có hiệu lực cũng có nghĩa là giữa các bên không tồn tại quan hệ hợp đồng. Khi nghiên cứu vấn đề hợp đồng, theo PGS.
TS Ngô Huy Cương cho rằng, sự hỗ trợ của luật hợp đồng được thể hiện ở sự tác động của luật hợp đồng vào quan hệ hợp đồng, được thể hiện ở bốn khía cạnh đó là: thứ nhất, tạo lập hợp đồng; thứ hai, vấn đề thi hành các hợp đồng; thứ ba, giải thích ý chí của các bên tham gia quan hệ hợp đồng và thứ tư, kiềm chế hoặc bảo đảm cho việc biểu lộ ý chí ; Và Hiệu lực của hợp đồng theo nghĩa rộng bao quát ba khía cạnh sau của bốn khía cạnh nói trên [9,tr. Cũng tương tự trong cách hiểu như vậy, theo Giáo sư Vũ Văn Mẫu thì phạm vi việc nghiên cứu hiệu lực hợp đồng như sau: “1) Người phụ trái bị khế ước thúc buộc tới mức nào? Đây là vấn đề hiệu lực thúc buộc của nghĩa vụ. 2) Khế ước phải giải thích như thế nào? 3) Ai có thể xin thi hành nghĩa vụ và ai phải thi hành? Nói một cách khác, ai là những người bị nghĩa vụ thúc buộc? Đây là vấn đề hiệu lực tương đối của nghĩa vụ” [38, tr.242] Như vậy, nhìn chung có thể nhận xét Giải thích hợp đồng là một nội dung được phân tích trong nội hàm vấn đề hiệu lực hợp đồng và dưới góc độ nghiên 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com cứu vấn đề này cũng được xem xét tiếp cận trong phạm vi nghiên cứu Hiệu lực của hợp đồng nói chung. Khi nói đến vấn đề giải thích hợp đồng, người ta sẽ liên hệ tới các vấn đề khác của hiệu lực hợp đồng để có thể xác định rõ vai trò của hoạt động này, về cơ bản khi kết lập hợp đồng, các hợp đồng này có hiệu lực ràng buộc các bên giao kết, khi đó, trong nhiều trường hợp các bên tham gia giao kết hợp đồng không đồng quan điểm về vấn đề nào đó trong hợp đồng do nhầm lẫn, hoặc thiếu sót trong hợp đồng; tòa án (hoặc các chủ thể có nhiệm vụ giải thích hợp đồng tùy nền tài phán ) có quyền giải thích hợp đồng để biết rõ nội dung của hợp đồng như thế nào, xác định rõ các điểm còn tranh cãi hoặc bổ sung những điểm thiếu sót tùy các thức quy định của luật.
Nghiên cứu lý luận về Giải thích hợp đồng có thể nhận thấy đã có nhiều tác giả đưa ra những khái niệm khác nhau, tuy nhiên có thể thấy phần lớn cách thức tiếp cận khái niệm này dưới góc độ trực tiếp chỉ ra nhiệm vụ hay chức năng của hoạt động này. Trong cuốn Từ điển luật học, không có định nghĩa cụ thể về giải thích hợp đồng mà chỉ có giải nghĩa về giải thích giao dịch dân sự, nếu ta hiểu theo cách thức mối liên quan tại Bộ luật dân sự 2005 quy định tại Điều 121 “giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”, thì theo cách diễn giải của Từ điển luật học thì “giải thích giao dịch dân sự là việc thẩm phán làm rõ nghĩa nội dung của giao dịch dân sự đó” [65,tr. 288], dễ nhận thấy rằng, khái niệm này của Từ điển luật học xuất phát từ cách thức thể hiện tại điều khoản về giải thích giao dịch dân sự tại Điều 126 Bộ luật dân sự 2005, theo đó, cách thức diễn giải này đã thể hiện một điểm hạn chế khá rõ đó là mới chỉ đề cập tới chức năng làm rõ nghĩa của 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com hợp đồng, trong khi chức năng khác nữa của giải thích giao dịch hợp đồng cụ thể đó là bổ sung những thiếu sót của hợp đồng thì chưa được nhắc đến trong định nghĩa này, tạm thời có thể cân nhắc cho rằng đây là thiếu sót của những người soạn thảo Từ điển luật học vì có thể người soạn thảo nhìn nhận vấn đề giải thích giao dịch dân sự khác với giải thích hợp đồng, tuy nhiên, như đã phân tích ở trên, nếu giao dịch dân sự bao hàm cả hợp đồng, thì không thể không bao trùm về nguyên tắc các vấn đề giao dịch dân sự đối với hợp đồng, cụ thể là đối với vấn đề giải thích hợp đồng được thể hiện tại Điều 409 đã thể hiện rõ chức năng bổ sung các thiếu sót ở Khoản 5 đó là: “Khi hợp đồng thiếu một số điều khoản thì có thể bổ sung theo tập quán đối với hợp đồng đó tại địa điểm giao kết hợp đồng”. Ngoài ra, kể cả đối với giải thích giao dịch dân sự khác thì bổ sung các thiếu sót trong nội dung cũng là vấn đề không thể thiếu.
Trong khi đó, Tiến sĩ Đỗ Văn Đại thì lại định nghĩa rằng “giải thích hợp đồng là việc xác định nội dung của hợp đồng, và việc giải thích thường được tiến hành ở Việt Nam để giải quyết vấn đề giao kết hợp đồng (…) và thực hiện hợp đồng để biết quyền và nghĩa vụ của các bên” [16, tr.701 - 702] tuy nhiên cũng giống như điểm thiếu sót đã phân tích, TS Đỗ Văn Đại dường như chỉ đề cập tới một chức năng của Giải thích hợp đồng đó là xác định các điều khoản mập mờ, không rõ nghĩa, chứ chưa đề cập tới chức năng khác của hoạt động này đó là bổ sung lỗ hổng cho hợp đồng. Trong khi đó, theo cách thức định nghĩa của các tác giả của Viện Khoa học pháp lý trong cuốn Bình luận khoa học bộ luật dân sự năm 2005 tiếp cận một cách đầy đủ hơn khi trình bày: “Trong nội dung của giao dịch do nhiều lý do khác nhau đôi khi có những điều khoản không rõ ràng hoặc không được quy định cụ thể, có thể dẫn đến sự hiểu lầm hoặc hiểu không đúng nội dung của giao 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Trong trường hợp dẫn đến tranh chấp thì việc bảo vệ của pháp luật cũng không thể đạt được hiệu quả như các bên mong muốn. Bởi vậy, một vấn đề đặt ra là phải làm sáng tỏ nội dung của giao dịch dân sự và bổ sung những điểm còn thiếu khi xác lập giao dịch.
Đó chính là nhiệm vụ giải thích giao dịch dân sự” [31,tr. Mặc dù khái niệm này đã thể hiện đủ hai chức năng của giải thích hợp đồng (nếu ta xem xét rằng khái niệm đối với giao dịch dân sự cũng áp dụng đối với giải thích hợp đồng) nhưng cách thức diễn giải còn một vấn đề về mặt câu chữ, theo cách hiểu thông thường khi đọc nội dung trên, người đọc dễ hiểu nhiệm vụ giải thích giao dân sự đó là làm sáng tỏ nội dung của giao dịch dân sự và bổ sung những điểm còn thiếu, như vậy thì nhiệm làm sáng tỏ nội dung và nhiệm vụ bổ sung là hai nhiệm vụ song song với nhau, là hai nhiệm vụ được thực hiện đồng thời trong quá trình giải thích giao dịch dân sự, tuy nhiên trong thực tế không phải trường hợp nào cũng phải đảm bảo hai nhiệm vụ này của giải thích giao dịch dân sự. Vì trong trường hợp đã đầy đủ điều khoản nhưng không rõ nghĩa thì chỉ cần áp dụng các nguyên tắc cụ thể không phải bổ sung điều khoản nào cả, hoặc trường hợp các điều khoản thể hiện đầy đủ ý nghĩa của nó, được đặt trong mối liên hệ nhất định với nhau trong hợp đồng, tuy nhiên có khả năng vẫn tồn tại lỗ hổng dẫn tới hệ quả không thể thực hiện được hoặc gây bất đồng về cách hiểu các nội dung đã quy định trong hợp đồng thì cần bổ sung. So sánh với một số cách thức định nghĩa về khái niệm Giải thích hợp đồng của một số nước, một số luật gia tại Việt Nam cũng trích dẫn các quan điểm của Nga, tiêu biểu là của tác giả E.
Berezina cho rằng: “đó là một dạng đặc biệt của giải thích luật, được thực hiện bằng các phương pháp truyền thống của kỹ thuật pháp lý và các phương pháp xuất phát từ nội dung hợp đồng riêng biệt của những hoạt động pháp luật đặc thù của các bên trong hợp đồng, người đại diện 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com của họ, cơ quan tòa án và các chủ thể pháp luật khác, theo hướng làm rõ nghĩa các điều khoản từng hợp đồng riêng biệt trong mục đích của việc thực hiện nó” [24, tr. Cách nhìn nhận này có một điểm hạn chế rõ ràng đó là, theo Vũ Văn Mẫu: “Dù hợp đồng có hiệu lực cũng như các nghĩa vụ do pháp luật phát sinh ra song không thể đồng hóa hợp đồng với luật pháp được” [ 38,tr.