Chương 1: Giới thiệu: Ở chương này, tác giả trình bày lý do nghiên cứu, mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu và cấu trúc của đề tài. Chương 2: Cơ sở lý thuyết: Chương này tác giả trình bày cơ sở lý thuyết và tổng quan các nghiên cứu trước đây về tác động của cơ cấu hội đồng quản trị, sự kiêm nhiệm CEO, đa dạng giới tính lên hiệu quả hoạt động công ty. Chương 3: Phương pháp nghiên cứu và dữ liệu: Trong chương này, tác giả xây dựng mô hình và các giả thuyết, đồng thời trình bày các bước thực hiện mô hình. Chương 4: Nội dung và Kết quả nghiên cứu: Chương này tác giả trình bày kết quả nghiên cứu và phân tích số liệu có được từ mô hình.
Chương 5: Kết luận: Ở chương này, tác giả tóm gọn kết quả chính của bài nghiên cứu đồng thời đưa ra những khuyến nghị cho các công ty Việt Nam. 6 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY 2.1 Khung lý thuyết Một công ty hoạt động hiệu quả hay không phụ thuộc vào sự nỗ lực của từng cá nhân trong công ty. Trong đó, giám đốc điều hành công ty chính là mấu chốt giúp cho công ty phát triển thịnh vượng, nhưng cũng có thể làm nó trở nên kiệt quệ và phá sản. Tuy nhiên, nếu tổng giám đốc có những quyết định sai lầm gây tổn hại và thất thoát cho công ty vì họ đang đặt lợi ích của cá nhân lên trên lợi ích tập thể thì công ty có phát triển bền vững được hay không? Để kiểm soát được hành vi của giám đốc điều hành, hội đồng quản trị phải tốn rất nhiều công sức và tiền bạc.
Những chi phí này được gọi là chi phí đại diện. Nhưng nếu tổng giám đốc cũng đồng thời là chủ tịch hội đồng quản trị thì ai sẽ là người kiểm soát, và ai sẽ đảm bảo cá nhân này có đặt lợi ích của tập thể lên hàng đầu? Sự kiêm nhiệm này đã gây ra một số tranh cãi của các nhà nghiên cứu trên thế giới. Vì thế, tồn tại những quan điểm khác nhau về vai trò của hội đồng quản trị và sự kiêm nhiệm của giám đốc điều hành thông qua hai lý thuyết: Thuyết đại diện (Agency Theory) và Thuyết quản trị (Stewardship Theory).1 Thuyết đại diện Thuyết đại diện ra đời vào những năm 1970, trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang từng bước phát triển mạnh mẽ, sự ra đời của nhiều loại hình công ty đòi hỏi phải có những lý thuyết nền tảng để nghiên cứu và phân tích mối quan hệ giữa người chủ - là cổ đông, và người đại diện – giám đốc điều hành. Jensen & Meckling (1976) cho rằng, mối quan hệ giữa người chủ và người đại diện thực chất được xem như một bản hợp đồng.
Tại đó người chủ cho phép người đại diện thay mặt mình để thực hiện những nghĩa vụ quản lý, điều hành, cũng như ra quyết định cho công ty. Nếu cả hai cùng muốn tối đa hóa lợi ích thì không có lý do gì đảm bảo người đại diện sẽ luôn luôn hành động vì lợi ích của người chủ. Để phòng ngừa trước những 7 tình huống xấu, cổ đông phải bỏ ra nhiều chi phí giám sát để hạn chế những hành động gây tổn hại của giám đốc điều hành. Vấn đề đại diện phát sinh khi (1) mục tiêu của cổ đông và giám đốc không giống nhau, (2) bất cân xứng thông tin khiến cổ đông gặp khó khăn trong việc điều tra, xác minh những hành động của giám đốc điều hành có vì mục tiêu chung hay không, Eisenhardt (1989).
Fama & Jensen (1983) cho rằng nên tách biệt quyền kiểm soát và quyền quản lý công ty. Điều này sẽ làm hạn chế quyền lực của người ra quyết định, khiến họ không thể làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông khác. Jensen & Meckling (1976) đưa ra giải pháp để hạn chế vấn đề đại diện, đó là cổ đông phải thiết lập một điều khoản để đảm bảo giám đốc điều hành sẽ bồi thường nếu có những hành động gây bất lợi cho lợi ích chung của các cổ đông. Đồng thời hợp đồng còn có những điều khoản khen thưởng, đãi ngộ lương bổng khi giám đốc điều hành làm tốt công việc của mình.
Để hạn chế được vấn đề đại diện, hội đồng quản trị phải thể hiện rõ vai trò của mình trong công ty. Fama & Jensen (1983) nói rằng hội đồng quản trị là một hệ thống thông tin mà các cổ đông sử dụng như một công cụ để theo dõi các hành vi trục lợi của giám đốc điều hành. Johnson (1996) nêu lên 3 vai trò của hội đồng quản trị: (1) kiểm soát hoạt động của ban điều hành, (2) Tham gia đóng góp ý kiến, xây dựng chiến lược kinh doanh với giám đốc điều hành, (3) Lựa chọn một nguồn nhân lực tốt để nâng cao giá trị công ty. Johnny Jermias (2008) cho rằng, mục đích lập ra hội đồng quản trị là để kiểm tra, giám sát và quản lý những quyết định của giám đốc điều hành nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông.
Do đó, việc giám sát quản lý chặt chẽ sẽ giúp hội đồng giảm được chi phí đại diện, từ đó góp phần làm tăng hiệu quả hoạt động của công ty.2 Thuyết quản trị Được ra đời vào cuối thế kỷ 20 bởi Lex Donaldson & James H. Davis, thuyết quản trị là nền tảng vững chắc cho những nhà nghiên cứu ủng hộ sự kiêm nhiệm của giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị. Khác với thuyết đại diện, thuyết 8 quản trị cho rằng nhà quản lý – giám đốc điều hành được thúc đẩy để hành động vì lợi ích chung của các cổ đông. Thuyết quản trị đề cập rằng quyết định của người quản lý không những phụ thuộc vào các yếu tố tài chính mà còn bị ảnh hưởng bởi các động cơ phi tài chính.
Chẳng hạn như một số nhà quản lý thích đạt được những thành tích vẻ vang, sự công nhận của đồng nghiệp và sự hài lòng của bản thân trên đỉnh vinh quang. Bên cạnh đó, thuyết quản trị còn đưa ra quan điểm cho rằng hiệu suất làm việc của nhà quản lý bị ảnh hưởng bởi việc hội đồng quản trị có ủng hộ và tạo điều kiện cho họ làm việc hiệu quả hay không. Donaldson & Davis (1991) lập luận rằng, quyết định của CEO được tạo điều kiện một cách tốt nhất nếu quyền lực của CEO là cao nhất. Tình huống này sẽ dễ dàng hơn nếu CEO cũng đồng thời là chủ tịch hội đồng quản trị.
Đồng thời, tác giả cho rằng CEO sẽ dễ dàng tối đa hóa lợi ích của mình khi CEO tối đa hóa lợi ích của các cổ đông trước. Bên cạnh đó, một CEO đồng thời là chủ tịch hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về số phận của công ty, có quyền xây dựng chiến lược kinh doanh và ra quyết định mà không sợ phản đối bởi bất kỳ thành viên nào của hội đồng quản trị. Do đó, các nhà nghiên cứu lấy thuyết quản trị làm nền tảng tập trung vào các khả năng tạo điều kiện và trao quyền hơn là khả năng theo dõi và kiểm soát của hội đồng quản trị. Đồng quan điểm, Argyris (1964) cho rằng sự kiểm soát sẽ có khả năng phản tác dụng, bởi vì nó làm suy yếu hành vi ủng hộ cổ đông của CEO, không tạo động lực tốt nhất để CEO làm tròn bổn phận của mình.
Vì thế, thuyết quản trị đề xuất người quản lý nên được trao quyền lực cao nhất để đưa ra quyết định tốt nhất dựa trên sự tin tưởng và ủng hộ của các cổ đông. Từ đó, góp phần làm giảm chi phí giám sát và nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty.2 Tổng quan các nghiên cứu trước đây Mối quan hệ giữa thành viên hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động công ty có liên quan chặt chẽ đến việc ra quyết định nhóm trong lĩnh vực kinh tế và tâm lý – xã hội, Cheng (2008). Về khía cạnh kinh tế, Sah & Stiglitz (1991) cho rằng quyết định nhóm tạo ra nhiều ý kiến đa dạng, vì ý kiến chủ quan cá nhân có thể dẫn đến sai sót. Chính vì vậy, quyết định cuối cùng của nhóm chính là một sự thỏa hiệp 9 phản ánh các ý kiến khác nhau.
Do đó, các nhóm lớn hơn có khả năng từ chối các dự án rủi ro cao hơn vì một dự án phải được coi là tốt nếu đa số thành viên trong nhóm chấp nhận dự án đó. Sử dụng mẫu là 71 công ty niêm yết ở New Zealand, thông qua phương pháp hồi quy 2 giai đoạn, Reddy & cộng sự (2008) tìm ra bằng chứng cho thấy quy mô hội đồng quản trị có tác động tiêu cực đến hiệu quả hoạt động công ty. Quy mô hội đồng trung bình của các công ty niêm yết New Zealand là 6 thành viên. Ít hơn so với số lượng mà Jensen & Meckling (1976) khuyến nghị cho các công ty niêm yết ở Mỹ.
Theo nghiên cứu thực nghiệm của Coles & cộng sự (2008), với mẫu gồm 8165 quan sát của các công ty Execucomp giai đoạn 1992 đến 2001, nhóm tác giả lập luận rằng công ty nào có xu hướng hội đồng quản trị càng lớn thì càng có khả năng cải thiện mức độ hiệu quả tài chính. Tác giả cho rằng việc tăng số lượng thành viên tạo thành một nhóm chuyên môn đa dạng và do đó một hội đồng lớn tập hợp nhiều kiến thức và kỹ năng hơn một hội đồng nhỏ. Hơn thế nữa, hội đồng lớn hơn có thể làm giảm sự thống trị của CEO, Forbes & Milliken (1999). Trong một nghiên cứu gần đây, Ahmadi & cộng sự (2018) đã đưa ra bằng chứng cho thấy tương quan tích cực giữa hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động công ty với mẫu là các công ty Pháp được niêm yết trên CAC40 từ năm 2011 đến 2013.
Bên cạnh đó, Goshi & cộng sự (2002) cho rằng một hội đồng quản trị tốt nên bao gồm cả thành viên điều hành và thành viên không điều hành. Ertimura & cộng sự (2010) cũng đồng ý quan điểm trên, các công ty có thành viên không điều hành sẽ hoạt động hiệu quả hơn là các công ty không có thành viên không điều hành. Bằng phương pháp ước lượng bình phương nhỏ nhất trong phân tích hồi quy, với mẫu là 273 công ty được niêm yết sàn chứng khoán Hong Kong năm 2002. Khi nghiên cứu về hiệu quả hoạt động và sự độc lập của hội đồng quản trị, Chau & Gray (2010) đã kết luận rằng hiệu quả hoạt động công ty niêm yết Hong Kong có thành viên không điều hành tốt hơn so với các công ty không có thành viên không điều hành.