Chương 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT 1. Địa vị pháp lý của các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con trong pháp luật Việt Nam. Bản chất của mô hình Công ty mẹ - Công ty con. Công ty mẹ: là công ty đầu tư vốn vào các công ty khác bằng cách nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của các công ty khác (Công ty con); có quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty con như chiến lược phát triển, nhân sự chủ chốt, kế hoạch kinh doanh và các quyết định quan trọng khác.
Công ty mẹ chi phối hoạt động công ty con chủ yếu thông qua việc chi phối vốn, tài sản. Trong quá trình hoạt động, công ty mẹ còn chi phối các công ty con bằng uy tín thương hiệu, thị phần, bí quyết công nghệ,… của mình. Tùy vào nhu cầu kinh doanh, lợi thế và khả năng chi phối của công ty mẹ, có thể tồn tại 3 mô hình công ty mẹ sau: - Công ty mẹ tài chính: Chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con mà không tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh. Mô hình này đòi hỏi công ty mẹ có tiềm lực tài chính to lớn (thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính), tiến hành thôn tính một số doanh nghiệp bằng cách mua lại toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần của các doanh nghiệp ấy.
Qua việc nắm giữ cổ phần chi phối, công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo các doanh nghiệp này trong việc đưa ra quyết sách về nhân lực, tài chính,… biến chúng thành các công ty con của mình. Thực hiện mô hình liên kết này như Daewoo, Sam sung của Hàn Quốc; Fuji, Mitsubishi của Nhật Bản;… - Công ty mẹ kinh doanh: Công ty mẹ là doanh nghiệp giữ vị trí đầu đàn, vừa trực tiếp kinh doanh vừa thực hiện hoạt động đầu tư tài chính. Mô hình này thường document, khoa luan11 of 98. tai lieu, luan van12 of 98.
Trang 12 áp dụng đối với các ngành mà sản phẩm có cấu tạo nhiều cấp, nhiều bộ phận. Công ty mẹ có tiềm năng lớn, mạnh về vốn, thiết bị, kỹ thuật,… thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược kinh doanh tiếp thị, phát triển sản phẩm, tiên phong trong khai thác thị trường, huy động và phân bổ vốn đầu tư, quan hệ đối ngoại, đào tạo nhân lực, lắp ráp sản phẩm hoàn chỉnh,… Công ty mẹ kiểm soát một mạng lưới các công ty con, công ty cháu theo dạng hình chóp tạo thành một tổ hợp khổng lồ. Thực hiện mô hình này như công ty xe hơi Honda, Toyota của Nhật Bản. - Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu.
Theo dạng này, công ty mẹ thường là những trung tâm nghiên cứu ứng dụng lớn, lấy việc phát triển công nghệ mới làm đầu mối chi phối sự liên kết. Các công ty con là những đơn vị sản xuất kinh doanh có chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên thị trường. Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là khả năng liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng. Mô hình này thường được áp dụng ở ngành dược phẩm, như tập đoàn Chấn Quốc (Trung Quốc) chuyên nghiên cứu, sản xuất, phân phối thuốc chống ung thư.
Công ty con là công ty được đầu tư bởi công ty mẹ, do công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một tỷ lệ vốn điều lệ có tính chất chi phối hoặc chịu sự tác động của công ty mẹ về các quyết định quan trọng của công ty. Bản chất của mô hình công ty mẹ - Công ty con. - Công ty mẹ - Công ty con là một hình thức tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết giữa các doanh nghiệp độc lập để tăng cường hiệu quả kinh doanh, nâng cao sức cạnh tranh của từng doanh nghiệp và của cả hệ thống. Trong tổ hợp kinh tế này có một công ty mạnh về tiềm lực tài chính, công nghệ, thương hiệu, thị trường,… giữ vai trò trung tâm, chi phối các doanh nghiệp khác trong tập đoàn về mục tiêu, chiến lược phát triển.
- Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là quan hệ sở hữu vốn: Công ty mẹ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty con. Tùy theo tỷ lệ vốn sở hữu ở các công ty con mà công ty mẹ thực hiện quyền chi phối hoạt động đối với từng công ty con cụ thể. Thông qua tiềm lực của công ty mẹ về vốn, bí quyết công document, khoa luan12 of 98. tai lieu, luan van13 of 98.
Trang 13 nghệ, uy tín thương hiệu, thị phần,… Công ty mẹ đóng vai trò hạt nhân trong hoạt động của những công ty con mà công ty mẹ có phần vốn chi phối. - Công ty mẹ và công ty con đều có địa vị pháp lý rõ ràng, hoạt động theo quy định của pháp luật, do đó giữa công ty mẹ và công ty con không có quan hệ trên dưới theo kiểu trật tự hành chính. Công ty mẹ tác động vào các hoạt động của công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của công ty mẹ được cử tham gia trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty con. Quyền quyết định của công ty mẹ, mức độ ảnh hưởng của người trực tiếp quản lý phần vốn của công ty mẹ tại công ty con phụ thuộc vào tỷ lệ vốn đầu tư của công ty mẹ tại công ty con.
- Công ty con có thể hoạt động cùng lĩnh vực hoặc khác lĩnh vực với công ty mẹ. Công ty nào được công ty mẹ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ thì có liên kết chặc chẽ với công ty mẹ; nếu chỉ đầu tư bằng một phần vốn có tính chất chi phối thì có mối liên kết bán chặc chẽ; còn doanh nghiệp nào được đầu tư bởi phần vốn không chi phối, thậm chí không có cổ phần hoặc vốn góp của công ty mẹ, song tự nguyện chịu sự chi phối của công ty mẹ thông qua các hợp đồng hợp tác liên kết (liên quan đến lợi ích về thị trường, công nghệ, thương hiệu,…) thì có mối liên kết lỏng lẻo với công ty mẹ. Tuy nhiên, dù ở tầng nấc nào thì mỗi công ty con (hoặc công ty liên kết) đều là một chủ thể hoàn toàn độc lập về mặt pháp lý. Các công ty con có thể đầu tư vào nhau, nhưng thường thì các công ty mẹ hiếm khi cho phép chúng đầu tư ngược vào công ty mẹ.
Đặc điểm của mô hình công ty mẹ - Công ty con và Các dấu hiệu nhận biết tập đoàn kinh tế. Đặc điểm của mô hình công ty mẹ - Công ty con. - Thứ nhất, Công ty mẹ, công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có tài sản riêng, bình đẳng trước pháp luật, quan hệ với nhau trên cơ sở hợp đồng. Tuy nhiên, tổ hợp công ty mẹ - Công ty con lại không phải là một thực thể pháp lý, không có tư cách pháp nhân.
Tổ hợp kinh tế này hình thành tự nhiên khi xuất hiện một công ty đủ mạnh để trở thành “mẹ” và tự nhiên giải tán khi công ty mẹ bị giải thể hoặc phá sản. document, khoa luan13 of 98. tai lieu, luan van14 of 98. Trang 14 - Thứ hai, Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con, bởi lẻ sự liên kết giữa công ty mẹ và các công ty con là liên kết về vốn, tài sản và thông qua các công cụ của thị trường.
- Thứ ba, Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm thành phần ban lãnh đạo, điều hành công ty con. - Thứ tư, vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và chỉ mang tính tương đối, tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác. - Thứ năm, trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn. Nhưng do mối quan hệ có tính chất chi phối, luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con.
Ví dụ, Luật công ty của cộng hòa liên bang Nga quy định nếu công ty mẹ đưa ra chỉ thị buộc công ty con phải thực hiện theo một cam kết nào đó giữa công ty mẹ và công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới. - Thứ sáu, về mặt lý thuyết , mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế tức là công ty mẹ, công ty con, công ty cháu,… 1. Các yếu tố nhận biết tập đoàn kinh tế. Là mô hình tổ chức của các tập đoàn kinh tế hiện đại, nhưng không phải tổ hợp công ty mẹ - Công ty con nào cũng là tập đoàn.
Về nguyên tắc, một tập đoàn kinh tế phải luôn hội tụ các yếu tố sau: Thứ nhất, tập đoàn kinh tế có quy mô rất lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vi hoạt động. Một tập đoàn đạt lợi nhuận kinh doanh hàng năm bằng thu nhập quốc dân của cả một quốc gia kém phát triển. Theo thống kê của Viện kinh tế thế giới năm 1995 cho thấy tổng tài sản của 58 công ty lớn nhất Hàn Quốc đạt 205,4 tỷ USD với doanh số bán là 232,3 tỷ USD, lãi ròng 6,3 tỷ USD và sử dụng 597. document, khoa luan14 of 98.
tai lieu, luan van15 of 98. Trang 15 Con số tương ứng trong 31 công ty của Singapore là 59,9 tỷ USD – 67,9 tỷ USD – 3,8 tỷ USD và 155. Năm 1999, giá trị cổ phiếu của Tập đoàn General Electric là 259 tỷ USD, tập đoàn Coca Cola là 142 tỷ, tập đoàn Toyota Motor là 86 tỷ USD,… Tập đoàn Toyota đạt doanh thu 42 tỷ USD, Ford đạt 119 tỷ USD, General Motor đạt 161 tỷ USD vào năm 1998. Lực lượng lao động không chỉ lớn về số lượng mà còn mạnh về chất lượng, được tuyển chọn và đào tạo rất nghiêm ngặt.
Phạm vi hoạt động của tập đoàn kinh tế không bó hẹp trong phạm vi quốc gia mà vươn ra nhiều nước thậm chí trên phạm vi toàn cầu.