Luận án tiến sĩ luật học về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam

Luận án tiến sĩ luật học phân tích pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam, đề xuất giải pháp hoàn thiện hệ thống pháp lý.

• Tác giả: Đỗ Thị Kiều Phương
• Người hướng dẫn: TS Nguyễn Kiều Giang
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Pháp Luật Về Thị Trường Trái Phiếu Doanh Nghiệp Ở Việt Nam
• Loại tài liệu: luận án tiến sĩ
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP, PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
• 1.1. Một số vấn đề lý luận về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.2. Quan niệm về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.3. Phân loại thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.4. Một số vấn đề lý luận về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.4.1. Khái niệm và cấu trúc của pháp luật về thị trường trái phiếu
• 1.4.2. Các yếu tố chi phối nội dung pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
• 2.1. Thực trạng pháp luật về thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam
• 2.2. Thực trạng quy định pháp luật về loại trái phiếu doanh nghiệp được phát hành trên thị trường
• 2.3. Thực trạng quy định pháp luật về chi tiết của thị trường phát hành
• 2.4. Thực trạng quy định pháp luật về hình thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp
• 2.5. Thực trạng quy định pháp luật về trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp
• 2.6. Thực trạng quy định pháp luật về quản lý nhà nước đối với thị trường
• 2.7. Thực trạng pháp luật về thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam
• 2.8. Thực trạng quy định pháp luật về loại trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch trên thị trường
• 2.9. Thực trạng quy định pháp luật về chủ thể của thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
• 2.10. Thực trạng quy định pháp luật về hình thức tổ chức giao dịch và trình tự, thủ tục giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
• 3. CHƯƠNG 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
• 3.1. Định hướng hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam
• 3.2. Hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp phải hướng tới tăng cường tính minh bạch của thị trường, đồng thời bảo đảm hài hòa lợi ích của nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành
• 3.3. Hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp phải phù hợp nền kinh tế nói chung và sự phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam nói riêng, hướng tới mục tiêu phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp bền vững
• 3.4. Hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp phải hướng tới sự đồng bộ với hệ thống pháp luật Việt Nam, tiếp thu những yếu tố hợp lý của pháp luật các nước trên thế giới, hướng tới phù hợp với chuẩn mực quốc tế
• 3.5. Giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam
• 3.5.1. Một số giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp
• 3.5.2. Một số giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
• 3.5.3. Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam
• 3.6. Ba dạng hóa chủ thể phát hành trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 3.7. Thúc đẩy sự phát triển đa dạng của các loại hình nhà đầu tư. Khuyến khích các doanh nghiệp đẩy mạnh phát hành trái phiếu ra công chúng
• 3.8. Đẩy mạnh hoạt động niêm yết trái phiếu của các doanh nghiệp. Nâng cao chất lượng hoạt động của các công ty chứng khoán. Nâng cao sức hấp dẫn của trái phiếu doanh nghiệp và thị trường trái phiếu doanh nghiệp đối với các tổ chức, cá nhân, đặc biệt là đối với các nhà đầu tư
• KẾT LUẬN

Tóm tắt

I. Giới thiệu về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (trái phiếu doanh nghiệp) tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể trong những năm qua. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều vấn đề cần được giải quyết để nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường này. Theo nghiên cứu, thị trường trái phiếu doanh nghiệp không chỉ là một kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp mà còn đóng vai trò thiết yếu trong việc phát triển thị trường tài chính nói chung. Định nghĩa về thị trường trái phiếu doanh nghiệp được đưa ra là 'thị trường phát hành và giao dịch các loại trái phiếu của các doanh nghiệp theo quy định của pháp luật'. Điều này cho thấy sự cần thiết phải có một khung pháp lý rõ ràng và minh bạch để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành.

1.1. Đặc điểm của thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp có những đặc điểm riêng biệt so với thị trường chứng khoán. Đầu tiên, trái phiếu doanh nghiệp thường có thời gian đáo hạn dài hơn, giúp doanh nghiệp có thời gian để phát triển và hoàn vốn. Thứ hai, trái phiếu doanh nghiệp thường có lãi suất cố định, tạo ra sự ổn định cho nhà đầu tư. Tuy nhiên, thị trường này cũng đối mặt với nhiều thách thức như tính thanh khoản thấp và sự thiếu minh bạch trong thông tin. Việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp cần phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.

II. Thực trạng pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Thực trạng pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay cho thấy nhiều bất cập. Các quy định pháp luật liên quan đến phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp còn thiếu đồng bộ và chưa đáp ứng được yêu cầu thực tiễn. Theo thống kê, quy mô thị trường trái phiếu doanh nghiệp vẫn còn nhỏ so với tổng thể thị trường tài chính. Nhiều doanh nghiệp vẫn chưa quen với việc phát hành trái phiếu như một kênh huy động vốn chính. Điều này dẫn đến việc thị trường trái phiếu doanh nghiệp chưa phát huy hết tiềm năng của mình. Cần có những giải pháp cụ thể để hoàn thiện khung pháp lý, từ đó thúc đẩy sự phát triển của thị trường này.

2.1. Các quy định pháp luật hiện hành

Các quy định pháp luật hiện hành về thị trường trái phiếu doanh nghiệp bao gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các nghị định hướng dẫn. Tuy nhiên, nhiều quy định còn thiếu rõ ràng, gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong quá trình phát hành trái phiếu. Việc thiếu các quy định cụ thể về quản lý rủi ro và bảo vệ nhà đầu tư cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến sự phát triển chậm của thị trường. Cần thiết phải rà soát và sửa đổi các quy định này để tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư.

III. Định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Để hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp, cần có những định hướng rõ ràng. Một trong những mục tiêu quan trọng là tăng cường tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Cần thiết phải xây dựng một hệ thống pháp luật đồng bộ, phù hợp với các chuẩn mực quốc tế. Việc áp dụng các biện pháp quản lý rủi ro hiệu quả cũng là một yếu tố quan trọng để nâng cao tính thanh khoản của thị trường. Ngoài ra, cần khuyến khích các doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng, từ đó tạo ra sự đa dạng cho thị trường.

3.1. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật

Để nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp, cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức tài chính. Việc tổ chức các khóa đào tạo, hội thảo về pháp luật cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư cũng rất cần thiết. Bên cạnh đó, cần có các chương trình tuyên truyền để nâng cao nhận thức của cộng đồng về thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Tất cả những giải pháp này sẽ góp phần tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi, thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam.

Nội dung chính

Tổng quan luận án

Luận án tiến sĩ luật học "Pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam" do nghiên cứu sinh Đỗ Thị Kiều Phương thực hiện tại Trường Đại học Luật Hà Nội (chuyên ngành Luật Kinh tế, mã số 938 01 07, dưới sự hướng dẫn khoa học của TS. Nguyễn Kiều Giang). Luận án được hoàn thành và bảo vệ năm 2021, phản ánh tiến trình hoàn thiện khung pháp lý về thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TTTPDN) tại Việt Nam trong bối cảnh các đạo luật quan trọng như Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Chứng khoán năm 2019 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành bắt đầu có hiệu lực.

Tính cấp thiết và khoảng trống nghiên cứu

Theo tác giả, thị trường trái phiếu tại Việt Nam đã trải qua hơn 20 năm hình thành và phát triển. Mặc dù đạt được những thành tựu bước đầu, thị trường vẫn tồn tại sự mất cân đối rõ nét giữa thị trường trái phiếu Chính phủ và thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Nhu cầu huy động vốn trung và dài hạn của các doanh nghiệp ngày càng tăng nhằm tài trợ cho các dự án dài hạn và giảm thiểu sự phụ thuộc quá lớn vào nguồn tín dụng ngân hàng thương mại.

Dữ liệu thống kê được luận án trích dẫn từ Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) cho thấy tính đến hết tháng 11 năm 2020, toàn thị trường có 2.311 đợt đăng ký phát hành TPDN riêng lẻ, trong đó có 1.970 đợt phát hành thành công với tổng giá trị phát hành thực tế đạt 349,4 nghìn tỷ đồng (tương đương 68,5% tổng giá trị đăng ký). Quy mô thị trường TPDN năm 2020 ước đạt khoảng 13% GDP. Tuy nhiên, tính đến cuối năm 2020, trong tổng số 477 mã trái phiếu niêm yết trên thị trường giao dịch thì chỉ có 23 mã TPDN, phần còn lại là trái phiếu Chính phủ. Thực tế này bộc lộ nhiều hạn chế cốt lõi: quy mô thị trường giao dịch tập trung còn nhỏ; thanh khoản thứ cấp của TPDN thấp; hạ tầng thị trường thiếu vắng các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập và tổ chức định giá trái phiếu chuyên nghiệp; cơ sở dữ liệu thị trường chưa đủ chiều sâu; thành phần nhà đầu tư thiếu vắng các định chế tài chính dài hạn.

Nguyên nhân căn bản của các bất cập trên xuất phát từ sự thiếu đồng bộ và hoàn thiện của môi trường pháp lý. Mặc dù đã có các nghiên cứu tiếp cận thị trường tài chính hoặc thị trường chứng khoán (TTCK) nói chung, nhưng ở thời điểm tác giả triển khai nghiên cứu, chưa có một công trình cấp tiến sĩ luật học nào nghiên cứu toàn diện, có hệ thống và chuyên sâu về cấu trúc pháp luật điều chỉnh TTTPDN tại Việt Nam. Do đó, việc xây dựng luận án là một đòi hỏi khách quan nhằm góp phần hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường vốn này.

Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của luận án được xác định gồm ba nội dung chính:

1. Nghiên cứu luận giải để làm sáng tỏ thêm cơ sở lý luận và cơ sở thực tiễn về TTTPDN cũng như pháp luật về TTTPDN.
2. Bình luận khoa học thực trạng các quy định pháp luật về TTTPDN ở Việt Nam theo các quy định của Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản quy định chi tiết; đánh giá, phân tích thực tiễn thực hiện pháp luật về TTTPDN tại Việt Nam.
3. Lập luận đề xuất các định hướng và giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật, nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về TTTPDN tại Việt Nam.

Để thực hiện các mục đích trên, luận án triển khai bốn nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

• Nhiệm vụ một: Nghiên cứu khái niệm, đặc điểm, vai trò của TTTPDN và sự khác biệt giữa TTTPDN với thị trường cổ phiếu; từ đó xác định các bộ phận pháp luật đặc thù của TTTPDN.
• Nhiệm vụ hai: Nghiên cứu phân loại TTTPDN để chỉ ra cấu trúc của pháp luật về TTTPDN; phân tích các yếu tố chi phối nội dung pháp luật về TTTPDN.
• Nhiệm vụ ba: Nghiên cứu, đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam và thực tiễn thi hành pháp luật về TTTPDN; kết hợp phân tích, so sánh với pháp luật của một số quốc gia trên thế giới nhằm chỉ ra những điểm hoàn thiện, những bất cập và vướng mắc thực tiễn.
• Nhiệm vụ bốn: Đưa ra định hướng và hệ thống giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về TTTPDN ở Việt Nam.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

• Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của pháp luật Việt Nam điều chỉnh TTTPDN; quy định pháp luật của một số quốc gia trên thế giới về cùng lĩnh vực để so sánh, rút ra bài học kinh nghiệm; các quan điểm khoa học, học thuyết pháp lý và lý thuyết kinh tế liên quan đến TPDN, TTTPDN và pháp luật về TTTPDN.
• Phạm vi nghiên cứu:
  • Về nội dung: Tập trung vào hai phân hệ pháp luật chính gồm: pháp luật về thị trường phát hành TPDN (thị trường sơ cấp) và pháp luật về thị trường giao dịch TPDN (thị trường thứ cấp). Trong mỗi phân hệ, luận án tập trung khảo sát 04 nhóm quan hệ pháp lý: hàng hóa của thị trường, chủ thể của thị trường, hình thức phát hành/giao dịch, và trình tự, thủ tục phát hành/giao dịch.
  • Về không gian: Trọng tâm là hệ thống pháp luật Việt Nam, có mở rộng phân tích so sánh với pháp luật của một số quốc gia phát triển hoặc có thị trường mới nổi tương đồng (Mỹ, Hàn Quốc, Trung Quốc, Nhật Bản, các nước ASEAN).
  • Về thời gian: Khảo sát quá trình hình thành và phát triển của các quy định pháp luật điều chỉnh TTTPDN từ khi Luật Chứng khoán năm 2006 được ban hành đến hệ thống văn bản pháp luật hiện hành tại thời điểm nghiên cứu (Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP).

---

Tổng quan tài liệu và vị trí của luận án

Luận án đã phân loại và điểm luận có hệ thống các công trình nghiên cứu trong nước và quốc tế liên quan đến đề tài theo ba nhóm chủ đề chính:

Các hướng nghiên cứu trước đây

1. Nhóm nghiên cứu về lý luận TTTPDN và pháp luật về TTTPDN:

   • Khái niệm và vai trò thị trường: Trần Vĩnh Quang (2012, 2017) nêu định nghĩa TTTPDN và phân tích vai trò của thị trường đối với nền kinh tế, doanh nghiệp phát hành và công chúng đầu tư. Phạm Thị Giang Thu (2003) phân tích vai trò của TTCK trong huy động vốn trung và dài hạn, điều tiết chính sách tài chính tiền tệ và gắn kết với tiến trình cổ phần hóa. Bạch Thị Thanh Hà (2015) khảo sát vai trò của TTTPDN đối với sự phát triển kinh tế và quản trị rủi ro doanh nghiệp. Các tác giả quốc tế như Mary Jo White (2014), Ủy ban Các thị trường mới nổi thuộc Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán - IOSCO (2002) làm rõ tính ưu việt của phát hành trái phiếu trong việc giảm chi phí vay vốn trung gian so với tín dụng ngân hàng.
   • Phân loại thị trường và công cụ: Nguyễn Niên (1998), Mu Huaipeng (2005), Moorad Choudhry (2004, 2006) phân loại TTCK và TTTPDN thành thị trường sơ cấp và thứ cấp (thị trường tập trung qua sàn và thị trường phi tập trung OTC). Libena Tetrevova (2009) phân loại các công cụ trái phiếu theo lãi suất, phương thức hoàn trả, bảo đảm, đồng tiền phát hành và hình thức tồn tại. V.K. Sharma và Chandan Sinha (2005), Halenssen Nils H. (1999), Walter Waschiczek (2004), Trần Quang Hòa (1999) phân tích cơ cấu các nhóm chủ thể tham gia (nhà đầu tư ngắn hạn, dài hạn, tổ chức xếp hạng tín nhiệm, nhà tạo lập thị trường).
   • Khung pháp lý điều chỉnh: Phạm Trọng Bình (2000), Vũ Bằng (1999), Phạm Thị Giang Thu (2003) bước đầu phác thảo các yếu tố cấu thành khung pháp luật chứng khoán gồm: pháp luật về phát hành, giao dịch, kinh doanh chứng khoán và quản lý, giám sát nhà nước.

2. Nhóm nghiên cứu về thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành:

   • Về thị trường phát hành: Nguyễn Minh Hằng (2010) đánh giá mô hình quản lý phát hành và trách nhiệm của các tổ chức tham gia hồ sơ chào bán; Nguyễn Văn Vân (2010) chỉ ra các hạn chế trong thực thi nghĩa vụ công bố thông tin và rủi ro giao dịch nội gián; Lê Thị Thu Thủy và Đỗ Minh Tuấn (2013) nêu thực trạng hàng hóa kém đa dạng và cơ cấu nhà đầu tư thiếu cân đối; Lê Thị Mỹ Kim (2016) phản ánh khó khăn của các doanh nghiệp vừa và nhỏ trong tiếp cận kênh phát hành; Vương Quân Hoàng và Trần Trí Dũng (2010) sử dụng dữ liệu 152 doanh nghiệp phát hành giai đoạn 1992–2009 chỉ ra sự thống lĩnh của các doanh nghiệp lớn và việc thiếu vắng thông tin kế hoạch niêm yết trên thị trường sơ cấp. Các tác giả quốc tế như Sundaresan (2005), Gyorgy Sander (2002), Sungmin Kim và Jae Hwan Park (2002) phân tích các nguyên nhân làm hạn chế thị trường TPDN tại các nền kinh tế mới nổi (Hung-ga-ri, Hàn Quốc) như thiếu vắng đường cong lợi suất chuẩn, cơ chế bảo vệ trái chủ chưa chặt chẽ và thiếu hợp đồng ủy thác mẫu.
   • Về thị trường giao dịch: Tạ Thanh Bình (2008), Nguyễn Kiều Giang (2006), Nguyễn Thị Ánh Vân (2006) phân tích cơ chế vận hành của thị trường tập trung và thị trường OTC, địa vị pháp lý của các sở giao dịch và xu hướng cổ phần hóa sở giao dịch chứng khoán trên thế giới. Serdar Celik, Gul Demirtas và Mats Isaksson (2015) phân tích phương thức khớp lệnh và giao dịch qua mạng lưới đại lý trên thị trường OTC. Bùi Thanh (2013), Đỗ Thị Kim Tiên (2016), Lê Võ Nam và Lê Hà Diễm Châu (2012) phân tích các quy định về công bố thông tin, mô hình giám sát hai cấp và điều kiện niêm yết trái phiếu. Các nghiên cứu của Goswami và Sharma (2011), Plummer (2005), Batten và Kim (2000), Jacob Gyntelberg, Guonan Ma và Eli Remolona (2005), khảo sát của IOSCO (2011) làm rõ rào cản thanh khoản thứ cấp tại châu Á và cơ cấu giao dịch tập trung so với giao dịch phi tập trung.

3. Nhóm nghiên cứu về định hướng và giải pháp hoàn thiện:

   • Các công trình của Trần Vĩnh Quang (2017), Bạch Thị Thanh Hà (2015), Đinh Tiến Dũng (2012), Lê Thị Thảo (2012), Viên Thế Giang (2013), Nguyễn Hòa Nhân, Lê Phương Dung và Nguyễn Thiệu Quang (2014) đã đề xuất nhiều giải pháp: hoàn thiện cơ chế tự chủ phát hành, phát triển tổ chức định mức tín nhiệm, đa dạng hóa cơ sở nhà đầu tư, nâng cao địa vị pháp lý độc lập của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), thiết lập cơ chế công bố thông tin minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư cá nhân.

Khoảng trống nghiên cứu luận án lựa chọn giải quyết

Qua tổng quan tài liệu, tác giả xác định các khoảng trống mà các công trình trước chưa giải quyết trọn vẹn:

• Các nghiên cứu kinh tế chủ yếu tập trung vào vai trò huy động vốn của công cụ TPDN mà chưa phân định rõ ranh giới lý luận giữa bản chất công cụ TPDN và chỉnh thể vận hành của TTTPDN dưới góc độ pháp lý.
• Phần lớn các công trình pháp lý trước đây tiếp cận thị trường chứng khoán nói chung, chưa xây dựng được định nghĩa khoa học và cấu trúc hoàn chỉnh của phân hệ pháp luật điều chỉnh riêng cho TTTPDN.
• Chưa có công trình nào đánh giá toàn diện, có hệ thống các quy định mới của Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các nghị định hướng dẫn (Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP) đối với cả hai thị trường phát hành và thị trường giao dịch TPDN.

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết

Sau quá trình tiếp thu ý kiến của Hội đồng đánh giá, luận án tập trung xây dựng luận cứ dựa trên ba lý thuyết nền tảng cốt lõi:

1. Lý thuyết về thị trường tài chính: Làm rõ vị trí của TTTPDN như một phân hệ cấu thành quan trọng của thị trường vốn trung và dài hạn, giải thích mối quan hệ tương hỗ và phân định chức năng giữa kênh cung ứng vốn tín dụng ngân hàng và kênh phát hành chứng khoán nợ của doanh nghiệp.
2. Lý thuyết về trái phiếu doanh nghiệp: Xác lập bản chất pháp lý của trái phiếu doanh nghiệp là chứng chỉ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận nghĩa vụ nợ, hình thành quan hệ vay tài sản giữa tổ chức phát hành (bên vay nợ) và nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (chủ nợ), khác biệt hoàn toàn với quan hệ góp vốn chủ sở hữu của cổ phiếu.
3. Lý thuyết về bất cân xứng thông tin và minh bạch hóa thị trường: Đóng vai trò là cơ sở lý thuyết trực tiếp để luận giải sự can thiệp của pháp luật nhằm bảo vệ bên yếu thế (nhà đầu tư) trước bên nắm giữ thông tin nội bộ (doanh nghiệp phát hành), giải quyết các hệ quả của việc lựa chọn đối nghịch và rủi ro đạo đức thông qua chế định công bố thông tin bắt buộc và trách nhiệm giải trình.

Phương pháp nghiên cứu

Luận án dựa trên phương pháp luận duy vật biện chứng của chủ nghĩa Mác - Lênin để xem xét các hiện tượng pháp lý trong mối quan hệ vận động gắn liền với thực tiễn kinh tế - xã hội. Trên cơ sở đó, tác giả sử dụng kết hợp các phương pháp nghiên cứu cụ thể của khoa học xã hội:

• Phương pháp phân tích quy phạm và phân tích thực tiễn: Sử dụng xuyên suốt trong việc giải phẫu các điều khoản pháp luật thực định, đánh giá tính logic, tính tương thích của hệ thống văn bản quy phạm pháp luật và hiệu quả áp dụng trên thực tế.
• Phương pháp so sánh luật học: Được áp dụng để đối chiếu quy định của pháp luật Việt Nam với chuẩn mực quốc tế và mô hình pháp lý của một số quốc gia (Mỹ, Nhật Bản, Trung Quốc, Hàn Quốc, các nước ASEAN) nhằm rút ra các kinh nghiệm lập pháp phù hợp.
• Phương pháp tổng hợp và hệ thống hóa: Dùng để quy nạp các đánh giá cụ thể thành các luận điểm lý luận tổng quát, xây dựng hệ thống các định hướng và nhóm giải pháp có tính khả thi.
• Phương pháp thống kê mô tả: Khai thác các chuỗi số liệu thứ cấp để minh chứng cho thực trạng quy mô phát hành, cơ cấu hàng hóa và thanh khoản thị trường.

Nguồn tư liệu và dữ liệu

Luận án sử dụng các nguồn dữ liệu thứ cấp chính thống, bao gồm:

• Các văn bản quy phạm pháp luật của Quốc hội, Chính phủ, Bộ Tài chính liên quan đến chứng khoán và doanh nghiệp qua các thời kỳ.
• Báo cáo tổng kết hàng năm và số liệu thống kê chính thức của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Tổng cục Thống kê, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE).
• Báo cáo nghiên cứu, tài liệu hội thảo khoa học của các tổ chức quốc tế: Ngân hàng Thanh toán Quốc tế (BIS), Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF), Ngân hàng Thế giới (World Bank), Hiệp hội Thị trường Vốn Quốc tế (ICMA) và IOSCO.

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương	Tên chương trong văn bản	Trọng tâm nghiên cứu
Dẫn nhập	Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài luận án	Hệ thống hóa tài liệu trong và ngoài nước, xác định khoảng trống lý luận và thực tiễn.
Chương 1	Những vấn đề lý luận về thị trường trái phiếu doanh nghiệp, pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp	Bản chất TTTPDN, phân loại thị trường, khái niệm và cấu trúc pháp luật điều chỉnh, các yếu tố chi phối nội dung pháp luật.
Chương 2	Thực trạng pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam	Đánh giá thực trạng quy định và thực tiễn thi hành tại thị trường phát hành và thị trường giao dịch theo 04 nhóm quan hệ pháp lý.
Chương 3	Định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam	Xác lập định hướng hoàn thiện, các giải pháp sửa đổi luật thực định và giải pháp nâng cao hiệu quả tổ chức thực thi.

Chương dẫn nhập: Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài luận án

Chương dẫn nhập tổng hợp, phân tích các tài liệu khoa học theo 3 nhóm nội dung chính đã nêu tại mục tổng quan tài liệu. Tác giả luận giải việc kế thừa các kết quả nghiên cứu về phân loại thị trường sơ cấp/thứ cấp, đồng thời xác lập yêu cầu xây dựng một công trình nghiên cứu chuyên sâu cấp tiến sĩ luật học về khung pháp lý TTTPDN tại Việt Nam.

Chương 1: Những vấn đề lý luận về thị trường trái phiếu doanh nghiệp, pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Chương 1 tập trung làm rõ các vấn đề lý luận nền tảng:

• Quan niệm và phân loại TTTPDN: Tác giả xác định TTTPDN là nơi diễn ra các hoạt động phát hành và mua bán, chuyển nhượng các loại trái phiếu do doanh nghiệp phát hành theo quy định của pháp luật. Luận án phân loại thị trường theo tính chất luân chuyển vốn (thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp) và theo phương thức tổ chức giao dịch (thị trường tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán và thị trường phi tập trung OTC).
• Sự khác biệt giữa TTTPDN và thị trường cổ phiếu: Luận án chỉ ra các điểm khác biệt bản chất:
  • Về bản chất pháp lý của công cụ: Trái phiếu xác lập quan hệ vay tài sản (nghĩa vụ nợ), người nắm giữ là chủ nợ của doanh nghiệp; trong khi cổ phiếu xác lập quan hệ góp vốn chủ sở hữu, người nắm giữ là thành viên/cổ đông sở hữu công ty.
  • Về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư: Người sở hữu TPDN được ưu tiên thanh toán lãi và gốc cố định hoặc thả nổi theo thỏa thuận trước, được ưu tiên phân chia tài sản khi doanh nghiệp giải thể/phá sản trước các cổ đông, nhưng không có quyền tham gia quản lý, điều hành và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
  • Về cơ chế bảo đảm và đại diện: TTTPDN đòi hỏi các thiết chế pháp lý đặc thù như đại diện người sở hữu trái phiếu (người ủy thác), hợp đồng quản lý tài sản bảo đảm và các điều khoản cam kết hạn chế tài chính mà thị trường cổ phiếu không đặt ra.
• Khái niệm và cấu trúc pháp luật về TTTPDN: Tác giả hoàn thiện định nghĩa: "Pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp là tổng thể các quy phạm pháp luật do nhà nước ban hành hoặc thừa nhận, điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp và hoạt động quản lý nhà nước đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp". Cấu trúc pháp luật về TTTPDN bao gồm hai phân hệ chính:
  1. Pháp luật về thị trường phát hành TPDN: Điều chỉnh hàng hóa phát hành, điều kiện chủ thể phát hành, các hình thức phát hành (chào bán ra công chúng và chào bán riêng lẻ), cùng quy trình, hồ sơ và thủ tục phát hành.
  2. Pháp luật về thị trường giao dịch TPDN: Điều chỉnh các điều kiện TPDN được đưa vào giao dịch, thành viên giao dịch, phương thức tổ chức giao dịch (khớp lệnh, thỏa thuận trên thị trường tập trung và giao dịch qua quầy OTC), đăng ký, lưu ký, bù trừ thanh toán và công bố thông tin thứ cấp.
• Các yếu tố chi phối nội dung pháp luật về TTTPDN: Bao gồm trình độ phát triển của nền kinh tế thị trường, mức độ hoàn thiện của hệ thống tài chính - ngân hàng, chính sách quản lý nhà nước đối với thị trường vốn và mức độ hội nhập kinh tế quốc tế.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam

Chương 2 phân tích chuyên sâu hệ thống văn bản pháp luật thực định (trọng tâm là Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP) và thực tiễn thi hành qua hai phân hệ:

1. Thực trạng pháp luật về thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp

• Về hàng hóa phát hành: Pháp luật đã ghi nhận các loại trái phiếu cơ bản như trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm. Tuy nhiên, các sản phẩm trái phiếu có cấu trúc phức tạp, trái phiếu xanh hoặc trái phiếu có lãi suất liên kết chỉ số còn thiếu khung pháp lý hướng dẫn cụ thể.
• Về chủ thể phát hành và nhà đầu tư: Quy định phân định rõ tư cách phát hành giữa công ty cổ phần và công ty TNHH (chỉ được phát hành trái phiếu không chuyển đổi và không kèm chứng quyền). Đối với chào bán riêng lẻ, pháp luật giới hạn đối tượng mua là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược (áp dụng cho trái phiếu chuyển đổi/kèm chứng quyền). Luận án chỉ ra bất cập trong tiêu chí xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân tại Điều 11 Luật Chứng khoán năm 2019 khi dựa vào danh mục đầu tư hoặc thu nhập chịu thuế, dẫn đến tình trạng lách luật để hợp thức hóa tư cách nhà đầu tư chuyên nghiệp trên thực tế.
• Về hình thức phát hành: Tồn tại sự phân định giữa chào bán ra công chúng (chịu sự quản lý chặt chẽ của UBCKNN, yêu cầu hồ sơ đăng ký, báo cáo tài chính kiểm toán và xếp hạng tín nhiệm bắt buộc theo lộ trình) và chào bán riêng lẻ (thực hiện theo cơ chế doanh nghiệp tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm). Tác giả nhận xét tiêu chí sử dụng "phương tiện thông tin đại chúng" để phân biệt hai hình thức chào bán trong quy định pháp luật thực định là chưa bám sát bản chất rủi ro và thông lệ quốc tế.
• Về trình tự, thủ tục phát hành và quản lý nhà nước: Thủ tục phê duyệt chào bán ra công chúng còn kéo dài; trong khi thủ tục phát hành riêng lẻ chủ yếu dựa trên cơ chế công bố thông tin sau đợt phát hành lên Chuyên trang thông tin TPDN của HNX, thiếu cơ chế hậu kiểm độc lập về mục đích sử dụng vốn và tài sản bảo đảm.

2. Thực trạng pháp luật về thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

• Về hàng hóa và chủ thể tham gia: Số lượng mã TPDN đưa vào giao dịch tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán còn rất ít (chỉ 23 mã vào cuối năm 2020). Thành viên giao dịch chủ yếu là các ngân hàng thương mại và công ty chứng khoán, thiếu vắng các quỹ hưu trí tự nguyện, công ty quản lý quỹ và quỹ đầu tư ủy thác dài hạn.
• Về hình thức tổ chức và thủ tục giao dịch: Hầu hết các giao dịch TPDN riêng lẻ diễn ra trên thị trường phi tập trung không chính thức thông qua các hợp đồng mua bán, chuyển nhượng thỏa thuận trực tiếp do các công ty chứng khoán làm trung gian môi giới/đại lý, chưa có sàn giao dịch chuyên biệt dành riêng cho TPDN riêng lẻ để quản lý tập trung và giám sát luồng tiền.
• Về công bố thông tin và minh bạch thị trường: Nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ và bất thường của tổ chức phát hành trái phiếu riêng lẻ chưa được tuân thủ nghiêm ngặt; chế tài xử phạt vi phạm hành chính chưa đủ sức răn đe; cơ chế giám sát hai cấp (Sở Giao dịch Chứng khoán và UBCKNN) còn gặp nhiều hạn chế do thiếu công cụ giám sát trực tuyến luồng giao dịch thứ cấp.

Chương 3: Định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam

Chương 3 đề xuất hệ thống quan điểm chỉ đạo và các giải pháp pháp lý cụ thể:

1. Các định hướng hoàn thiện pháp luật

• Hoàn thiện pháp luật phải hướng tới tăng cường tính minh bạch của thị trường, đồng thời bảo đảm hài hòa lợi ích giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành.
• Phù hợp với trình độ phát triển của nền kinh tế nói chung và đặc thù của thị trường TPDN Việt Nam nói riêng, hướng tới mục tiêu phát triển bền vững.
• Bảo đảm tính thống nhất, đồng bộ với hệ thống pháp luật Việt Nam (pháp luật dân sự, doanh nghiệp, đầu tư, phá sản), tiếp thu có chọn lọc chuẩn mực và thông lệ quốc tế.

2. Các nhóm giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật thực định

• Hoàn thiện quy định về thị trường phát hành:
  • Chuẩn hóa tiêu chí phân định chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng: đề xuất căn cứ duy nhất vào tính chất chuyên nghiệp của nhà đầu tư và phạm vi đối tượng tiếp cận, không phụ thuộc vào hình thức phương tiện truyền thông.
  • Sửa đổi, hoàn thiện quy định về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại Điểm đ Khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán năm 2019 nhằm siết chặt điều kiện duy trì năng lực tài chính và thời gian nắm giữ danh mục đầu tư, ngăn chặn việc ủy thác danh nghĩa.
  • Bổ sung quy định chi tiết về các loại TPDN mới (trái phiếu xanh, trái phiếu có điều khoản bảo đảm phức tạp), đồng thời rà soát bảo đảm không xung đột với các quy định về quản lý ngoại hối.
  • Tăng cường trách nhiệm pháp lý và chế tài đối với tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức quản lý tài sản bảo đảm và tổ chức kiểm toán độc lập.
• Hoàn thiện quy định về thị trường giao dịch:
  • Xây dựng khung pháp lý thành lập thị trường giao dịch TPDN riêng lẻ tập trung thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, quy định bắt buộc tất cả TPDN phát hành riêng lẻ phải đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDCC) và đưa vào giao dịch trên hệ thống này.
  • Hoàn thiện quy chế giao dịch thỏa thuận và chế độ báo cáo lệnh, chuẩn hóa quy trình thanh toán bù trừ TPDN thứ cấp.
  • Tăng cường nghĩa vụ công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin TPDN và nâng cao chế tài xử lý nghiêm minh các hành vi thao túng, gian lận công bố thông tin sai lệch.

3. Các giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật

• Đa dạng hóa chủ thể phát hành, hỗ trợ các doanh nghiệp sản xuất, doanh nghiệp vừa và nhỏ có nền tảng tài chính lành mạnh tham gia phát hành.
• Thúc đẩy sự phát triển đa dạng của các loại hình nhà đầu tư tổ chức (quỹ hưu trí, quỹ bảo hiểm, quỹ đầu tư trái phiếu).
• Đẩy mạnh khuyến khích doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng gắn với việc rút ngắn quy trình phê duyệt hồ sơ của cơ quan quản lý.
• Thúc đẩy hoạt động niêm yết TPDN trên sàn giao dịch tập trung nhằm cải thiện thanh khoản.
• Nâng cao năng lực chuyên môn và tính liêm chính trong hoạt động tư vấn, bảo lãnh của các công ty chứng khoán.
• Phát triển hạ tầng dịch vụ xếp hạng tín nhiệm độc lập nội địa, từng bước đưa việc xếp hạng tín nhiệm trở thành yêu cầu bắt buộc đối với các đợt phát hành quy mô lớn.

---

Kết quả và những đóng góp mới

Đóng góp về mặt lý luận và thực tiễn

Lĩnh vực	Nội dung đóng góp mới của luận án
Đóng góp về lý luận	- Xây dựng định nghĩa khoa học chuẩn hóa về pháp luật điều chỉnh TTTPDN có bao hàm cả nguồn luật do nhà nước ban hành và thừa nhận. - Phân định rõ ranh giới pháp lý giữa quan hệ sở hữu nợ (trái phiếu) và quan hệ sở hữu vốn (cổ phiếu). - Xác lập mô hình cấu trúc pháp luật TTTPDN gồm hai phân hệ: thị trường phát hành và thị trường giao dịch với 04 nhóm quan hệ pháp lý cấu thành.
Đóng góp về thực tiễn	- Đánh giá có hệ thống thực trạng các quy định mới của Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 153/2020/NĐ-CP. - Nhận diện các kẽ hở pháp lý liên quan đến điều kiện xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp và cơ chế hậu kiểm việc sử dụng vốn phát hành riêng lẻ. - Cung cấp luận cứ khoa học để hoàn thiện khung pháp lý về sàn giao dịch TPDN riêng lẻ tập trung tại Việt Nam.

Các kiến nghị lập pháp chủ yếu

1. Kiến nghị sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán năm 2019: Rà soát lại Điều 11 về tiêu chuẩn xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân; chuẩn hóa tiêu chí phân biệt giữa chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng.
2. Kiến nghị sửa đổi, bổ sung các nghị định quy định chi tiết: Nâng cao điều kiện an toàn tài chính đối với doanh nghiệp phát hành riêng lẻ; cụ thể hóa nghĩa vụ và trách nhiệm liên đới của tổ chức tư vấn hồ sơ, tổ chức đấu thầu/bảo lãnh/đại lý phát hành, tổ chức nhận tài sản bảo đảm và tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu.
3. Kiến nghị hoàn thiện thiết chế thị trường: Ban hành khung pháp lý chi tiết về hoạt động xếp hạng tín nhiệm độc lập bắt buộc; hoàn thiện cơ chế tổ chức thị trường giao dịch TPDN riêng lẻ tập trung để kiểm soát dòng vốn thứ cấp và tăng cường tính minh bạch.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế của đề tài:
  • Toàn bộ nguồn dữ liệu thực nghiệm trong luận án là dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ các báo cáo định kỳ của cơ quan quản lý nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán; tác giả không triển khai phương pháp điều tra, khảo sát thực địa bằng bảng hỏi xã hội học pháp luật độc lập.
  • Luận án tập trung khảo sát phạm vi pháp luật điều chỉnh quan hệ phát hành và giao dịch TPDN nội địa; các khía cạnh pháp lý phức tạp về phát hành TPDN ra thị trường vốn quốc tế chỉ được đề cập khái quát.
• Hướng nghiên cứu tiếp theo:
  • Đánh giá tác động thực tế của toàn bộ khung pháp lý mới sau khi thị trường giao dịch TPDN riêng lẻ tập trung chính thức đi vào vận hành đầy đủ.
  • Nghiên cứu chuyên sâu cơ chế tố tụng và xử lý tài sản bảo đảm nhằm bảo vệ quyền lợi của trái chủ khi tổ chức phát hành rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán hoặc phá sản.
  • Khảo sát khung pháp lý điều chỉnh các công cụ tài chính nợ mới như trái phiếu xanh, trái phiếu bền vững và trái phiếu chuyển đổi quốc tế.

---

Giá trị tham khảo

Luận án là tài liệu tham khảo chuyên khảo dành cho các nhóm đối tượng:

• Cơ quan lập pháp và quản lý nhà nước: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan tham mưu chính sách có thể tham khảo trực tiếp các luận điểm ở Chương 3 để sửa đổi, hoàn thiện các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn về điều kiện phát hành riêng lẻ, cơ chế giám sát thị trường thứ cấp.
• Cơ sở đào tạo và nghiên cứu: Giảng viên, nghiên cứu sinh, học viên cao học chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Tài chính - Ngân hàng có thể sử dụng các nội dung tại Chương 1 và Chương 2 để làm tài liệu nghiên cứu, giảng dạy về bản chất pháp lý của TPDN, sự khác biệt giữa thị trường nợ và thị trường vốn cổ phần.
• Tổ chức hành nghề luật và doanh nghiệp: Luật sư, chuyên viên pháp chế tại các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, quỹ đầu tư và doanh nghiệp phát hành có thể tham khảo phân tích tại Chương 2 để nhận diện rủi ro pháp lý trong quá trình thẩm định hồ sơ, phát hành và tổ chức giao dịch TPDN.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Bản chất pháp lý của quan hệ phát hành TPDN khác gì so với phát hành cổ phiếu theo phân tích của luận án?

Theo luận án, phát hành TPDN xác lập quan hệ hợp đồng vay tài sản giữa tổ chức phát hành (bên vay) và trái chủ (chủ nợ), người mua TPDN được hưởng lợi tức cố định hoặc thả nổi độc lập với kết quả kinh doanh và được ưu tiên thanh toán nghĩa vụ nợ trước khi công ty giải thể/phá sản. Ngược lại, phát hành cổ phiếu xác lập quan hệ hợp đồng góp vốn chủ sở hữu, cổ đông trở thành đồng sở hữu công ty, hưởng cổ tức phụ thuộc vào lợi nhuận và có quyền biểu quyết quản trị doanh nghiệp.

2. Quy mô thị trường TPDN Việt Nam tại thời điểm năm 2020 được phản ánh qua các số liệu nào trong luận án?

Theo số liệu từ HNX được dẫn trong luận án, tính đến hết tháng 11/2020, có 2.311 đợt đăng ký phát hành TPDN riêng lẻ với 1.970 đợt thành công, tổng giá trị đạt 349,4 nghìn tỷ đồng (đạt 68,5% giá trị đăng ký). Quy mô thị trường TPDN năm 2020 ước đạt khoảng 13% GDP. Tuy nhiên, trên thị trường niêm yết tập trung cuối năm 2020, chỉ có 23 mã TPDN trong tổng số 477 mã trái phiếu niêm yết.

3. Tác giả luận án đề xuất tiêu chí nào để phân định giữa phát hành TPDN riêng lẻ và phát hành ra công chúng?

Tác giả đề xuất việc phân định giữa phát hành TPDN riêng lẻ và phát hành ra công chúng chỉ cần dựa vào một tiêu chí căn bản duy nhất là tính chất chuyên nghiệp của nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu, thay vì duy trì tiêu chí hình thức là có sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hay không như một số quy định thực định trước đây.

4. Luận án đã tinh giản cơ sở lý thuyết nghiên cứu thành các lý thuyết trọng tâm nào sau khi tiếp thu ý kiến của Hội đồng?

Sau khi tiếp thu ý kiến của Hội đồng đánh giá, tác giả đã cô đọng cơ sở lý thuyết của luận án vào 03 lý thuyết trực tiếp và thường xuyên nhất: Lý thuyết về thị trường tài chính, Lý thuyết về trái phiếu doanh nghiệp, và Lý thuyết về bất cân xứng thông tin và minh bạch hóa thị trường.

---

Kết luận

Luận án tiến sĩ luật học của tác giả Đỗ Thị Kiều Phương là công trình nghiên cứu hệ thống về pháp luật điều chỉnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam dưới góc độ luật kinh tế. Tác giả đã giải quyết các vấn đề lý luận nền tảng về bản chất công cụ TPDN, cấu trúc phân hệ pháp luật phát hành và pháp luật giao dịch, đồng thời đánh giá toàn diện thực trạng quy định của Luật Chứng khoán năm 2019 và Luật Doanh nghiệp năm 2020. Các giải pháp hoàn thiện được đề xuất tập trung vào việc chuẩn hóa tiêu chí phân loại phát hành, siết chặt điều kiện nhà đầu tư chuyên nghiệp và thiết lập cơ chế quản lý giao dịch tập trung, góp phần cung cấp luận cứ khoa học cho tiến trình hoàn thiện khung pháp lý thị trường vốn tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ THỊ TRƯỞNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIẸP,PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRUONG TRÁI PHIỀU DOANH. Một số van dé lý luận vẻ thi trường trái phiéu doanh nghiệp 40 1.1 Quan niêm vẻ thị trường trai phiéu doanh nghiệp 40 1. Phân loại thị trường trái phiêu doanh nghiệp 5 1. Một số vn dé lý luận vé pháp luật thi trường trai phiều doanh nghiệp.1, Khai niệm và câu trúc của pháp luật vẻ thi trường trải phiếu doanh.

Các yêu tô chỉ phối nội dung pháp luật vẻ thi trường trái phiêu. doanh nghiệp 1 Chương 2: THUC TRANG PHAP LUAT VE THỊ TRƯỜNG TRAIPHIEU DOANH NGHIỆP 6 VIETNAM 81 3. Thực trang pháp luật vẻ thi trường phát hành trái phiêu doanh nghiệp ở Việt Nam. Thực trang quy định pháp luật về loại trái phiêu doanh nghiệp duoc phát hành ~ hang hea của thi trường, 81 3.

Thực trang quy định pháp luật vẻ chi thể của thi trường phát hảnh. Thực trang quy định pháp luật về hình thức phát hành trải phiếu doanh. Thực trang quy định pháp luật vẻ trình tự, thủ tục phát hành trải phiếu doanh nghiệp 125 2.5, Thực trang quy định pháp luật về quản lý nhà nước đôi với thị trường. Thực trang pháp luật vẻ thi trường giao dich trai phiêu doanh nghiệp ở Việt Nam.

Thực trang quy định pháp luật vẻ loại trái phiêu doanh nghiệp được giao dịch — hàng hóa của thị trường, 141 2. Thực trang quy định pháp luật về chủ thể của thị trường giao dich trái phiêu doanh nghiệp 146 3. Thực trang quy định pháp luật về hình thức tỗ chức giao dịch va trình tự, thủ tục giao dich trai phiéu doanh nghiệp. 157 Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG VA GIẢI PHÁP HOÀN THIÊN PHÁP LUẬT VE THỊ TRƯỜNG TRẢI PHIẾU DOANH NGHIEP Ở VIET NAM.

Định hướng hoàn thiện pháp luật vẻ th trường trái phiêu doanh nghiệp ở Việt Nam 163 3. Hoan thiện pháp luật về thi trường trải phiêu doanh nghiệp phải hướng tới tăng cường tính minh bach của thi trường, đồng thời bảo dam hai hòa lợi ích của nhà đâu tư và doanh nghiệp phát hành. Hoan thiện pháp luật về thi trường trải phiêu doanh nghiệp phải phù hợp nến kinh té nói chung va sự phát triển của thi trường tréi phiều doanh nghiệp Việt Nam nói riêng, hướng tới mục tiêu phát triển thị trường trái phiếu. doanh nghiệp bén vững 164 3.3, Hoan thiện pháp luật vẻ thi trường trai phiền doanh nghiệp phải hướng tới sư đồng bộ với hệ thông pháp luật Việt Nam, tiếp thu những yếu tổ hop lý của pháp luật các nước trên thé giới, hướng tới phù hợp với chuẩn mực quốc.

Giải pháp cu thé nhằm hoàn thiên các quy định pháp luật vẻ thi trường ‘rai phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam 168 3. Môt số giải php hoán thiện các quy định pháp luật về thi trường phat ‘hanh trái phiéu doanh nghiệp 168 3. Môt số giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về thi trường giao dich trái phiếu đoanh nghiệp. Một số giải pháp nhằm nâng cao hiéu qua thực hiền pháp luật vẻ thị trường trai phiêu doanh nghiệp ở Việt Nam 191 3.

Ba dang hóa chủ thé phát hành trên thi trường trái phiéu doanh nghiệp 191 3. Thúc đẩy sự phát triển đa dạng của các loại hình nhà đầu tư. Khuyến khích các doanh nghiệp đây mạnh phát hành trái phiéu ra công chúng 193 3. Đẩy mạnh hoạt động niêm yết trái phiéu của các doanh nghiệp.

Nang cao chất lượng hoạt động của các công ty chứng khoán. Nang cao sức hip dẫn của trái phiéu doanh nghiệp va thị trường trái phiếu doanh nghiệp đối với các tổ chức, cá nhân, đặc biệt la đối với các nha đầu tư 195 KÉT LUẬN.Tính cấp thết của đề tà ‘Thi trường trái phiêu ở Việt Nam đã trải qua hơn 20 năm phát triển! Mặc đù. đạt được một số thành tơ nhất đnh nhưng trên th truờng vẫn tổn tạ nghịch lý, đó là mx phát tiển không đồng đầu gữa trả phiếu Chính phủ và trai phiêu does nghiệp (TPDN). Bản cạnh đó, kùi nền lánh tổ cing ngày cảng mỡ cũa, các does "nghiệp cảng có khuynh hướng "khát" nguén vẫn từ TPDN đổ tài tro dr án di hạn va din tránh phụ thuộc quá nhiễu vào nợ vay từ hệ thống ngân hàng thương mai Chính vi vậy, ở Việt Nem hiên nay đã din lúc thị trường tr phiếu doanh nghiệp (TTTEDN) cần ws tiên phát tri trong để án tử cơ cầu hệ thông t chính Việc xây dung một hành lang pháp lý phù hợp để đón nhân cơ hôi phút tiễn một TTTPDN, giúp TTTPDN phết riển xứng ding với vi bí của nd trong thi trường chứng khoán Việt Nam hiện nay là mét yêu cầu khách quan dit re.

Từ yêu cầu khách quan dit ra ở Việt Nam cùng với những lý do su diy đã hiên nghiên cứu sinh lựa chon để tà: “Pháp hột về thi trường trái phiễn doauh xghiệp ở Vigt Nhi” làn dé tả luân én én ca minke Thứ nhất seit phát từ vai rồ quan trong của th trường trả phiêu doanh nghiệp Thị trường TPDN là một bộ phân cơ bản của th trường vốn rung và đãi hạn Do dé, TTTPDN đồng va to quan trọng không những đổi với nên ánh tế quốc din nổi chung mà còn đối vớ từng chủ thi, đặc biét la các doanh nghiệp, Với tam quan trong của mình, TTTPDN xứng ding được chủ trọng phát tiển Nghiên cửa sự hình, thành, phát hiển của hộ thống pháp luật về TTTPDN, từ đó tim ra những giã pháp shim xây đụng một hệ thống pháp luật hoàn chỉnh về TTTPDN 1 một trong những gai pháp hiệu quả nhim thúc diy my phát tidn cia th trường này Thit hai, xuất phát từ thực trạng phát triển của thi trường trai phiêu doanh "nghip ở nước ta hiện nay. Những năm gin diy, TTTPDN đã có những bước phát tri tỉh cục, tùng thước tấn tới cân bằng hơn so với thi trường tin ding ngân bàng giúp gém áp lục uy động vốn từ kênh tin dụng Theo số tu cổng bố qua Sở Giao dich Chúng hoán Ha Nối, tinh din hit tháng 11 năm 2020 đã có 2.311 đợt đăng ký thất hành) Thine eruonglning Rome vetnam-henerin 20me 6086051 trợ cp 89 ngày 1992031. TPDN riêng lẻ, trong đó có 1.970 dot phát hành thin công với tổng giá tị phát hành thành công đạt 349 4 nghin tỷ đồng, chiêm 68.5% tổng giá trí đăng ky. Ước tinh quy mô thi trường nim 2020 đạt khoảng 13% GDP.

Trên th trường giao dich tinh đến cuối năm 2020, thị trường có 477 mã trả phiêu niêm yét nhưng trong đó chỉ có23 mã TPDN, còn là các mã tai phiê chính phủ”. Mặc dà có sự phát triển nhất Ảnh trong những năm qua nhưng TTTPDN vấn dang bộc 16 mốt sổ diém bắt cập nlur () Quy mô thi trường nhỏ, nhà đầu từ chưa quen với việc đầu tư vào. TTPDN và phát hành tri phiêu chưa trở thành kệnh huy đồng vẫn chủ yêu của does nghiệp, () Thi trường giao dich chưa phí tiển, thanh khoản cũa TPDN sa khỉ phat hành thấp, tinh công khai minh bạch còn han chế, làm giảm tinh hip din của thi trường, (i) Cơ sở hạ ting thị trường vấn chưa hoàn thiện và con thiêu một số ấu tổ quan trong như sự phát riển cũa tổ chức xp hạng tin nhiệm còn yêu chưa có tổ chúc Ảnh giá trả phiêu, (ix) Các cơ sở điêu vỀ TPDN mới được hình thành, clnsa đã độ sâu vàrông cần thiết đỂ cũng cấp thông tin cénthit cho nhà đầu tư đánh tổ rồi ro và cơ hồ () Cơ sở nhà đâu còn mông thiểu các nhà đu tr di hen có ấm lực ti chính manh, v. Mớt trong những nguyên nhân din tới sự phát tiễn chưa manh m của TTTPDN xuất phát ử môi trường pháp Lý chưa hoàn thiện Vì vy, việc nghién cửa hệ thống pháp luật về TTTPDN để tim ra những đền bắt cập, tir do giúp Nhà nước hoàn thiện quy chỗ pháp lý về th trường này là một nhiệm vụ quan trong Tứ bo, xuất phát tờ thống hạn chế ce thông pháp luật vt tring trổ phiễu doanh nghiệp ð Việt Nam hiện nay, Mặc dù đồng vai trò quan trọng trong việc thúc đấy my phát tiễn của thí trường ching khoán nói chung TPDN nói riêng nhưng hệ thống pháp luật đều chinh các quan hệ phát sinh rong fish vực này cũng bộc lô một số bắt cập Các vin ‘bin pháp luật liên quan dén việc phat hành và giao địch tri phiêu xuất hiện từ đâu thấp niên 90 như các quy định về phat hành tri phiêu của công ty cổ phin rong Luật công ty 1990.

Sau đỏ là bàng lost các văn bin pháp luật ra đối nhực Nghị dh số 120/1994/CP của Chính phủ ngày 17/9/1994 ben hành kẻm theo quy chế tem thời về phát hành trả phiêu, cổ phiêu của đoanh nghiệp nhà nước; Nghĩ Ảnh số [peta vi moh: arpa.pase doce #83 find ty cp SRST ny 399010 3 48/1988/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về chứng khoản và thi tưởng chúng khoán (Nghị inh này được xây đơng đỄ chuẩn bị cho mr ra đời ofa thi trường chứng khoán và tạo đu kiện áp thời cho thi trường chứng khoản nước ta đi vào host ding). Su đó Luật Doenh nghiép 1999 được Quốc Hội ban hành ngày 12/6/1999 thay thé Luật công ty 1990, cũng với đó hàng loạt các vin bản pháp luật được ban hành thay thể các vin bin trước đó, nh. Nghỉ Ảnh số 14/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 they thể Nghị dink số 43/1998/NĐ-CP; Nghỉ dinh số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 thay thể Nghị dinh số 120/1994/CP. Đặc biét, Luật Chúng khoán được Quốc Hội thông qua ngày 29/6/2006 đã đánh đâu một buée kiên toàn hệ thống pháp lý, giúp thi trường chúng khoán nổi chung và thị troờng TPDN nói riêng phát tiễn én dint, công khi và mình bach hơn Nhin chúng khung pháp lý về thi trường TPDN đã được kiện toàn ở một mie độ nhất đnh từ luật dn thing tw hướng din Hiện ney thị trường TPDN được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật nh.

Luật Does nghiệp năm 2020; Luật Chứng khoán năm 2019; Nghĩ định số 88/2014/NĐ-CP vé dich vụ xép hạng tin nhiệm; Nghĩ ảnh số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiêu doanh nghiệp riêng lẽ tại thí trường trong nước và chào bán trả phiêu doanh nghiệp ra thi trường quốc #8; Ngủ định sổ 155/2030/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chỉ it thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, v. Mắc đồ vậy khuôn khổ pháp ly về thi trường TPDN mới dang & gai đoạn đầu hình thành Vi vậy, việc nghiên cứu hoàn thiện hệ thẳng pháp luật iu chỉnh các quan hệ zã hội phát sinh từ hoạt đông cis thị TTTPDN ð Việt Nam Tà một nhụ cầu cấp thất và thời nx Thc tr, xuất phát từ thực trang nghiên cứu về hệ thắng pháp luật th trường trái phiền doanh nghiệp ð Việt Nam.