PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong những năm vừa qua, cùng với việc gia nhập WTO, nền kinh tế Việt Nam đã có nhiều chuyển biến mạnh mẽ, phát triển đa dạng hơn, dần tiếp cận với chuẩn mực của quốc tế. Chính trong quá trình vận động phát triển này, cơ hội cho thị trƣờng M&A có sự đột phá là rất lớn. Thực tế đã chứng minh rằng, nền kinh tế càng phát triển thì càng cần có sự chọn lọc tự nhiên, những chủ thể yếu kém cần đƣợc thay thế hoặc tăng cƣờng, cải thiện để đáp ứng những nhu cầu mới của thị trƣờng đặt ra.
Mua bán và sáp nhập chính là một trong những con đƣờng ngắn nhất để làm điều đó. Hiện nay, quy mô thị trƣờng M&A tại Việt Nam đã đạt tới 5 tỷ USD; trong giai đoạn 5 năm 2008-2013, đạt mức tăng trƣởng ấn tƣợng gấp 5 lần từ 1 tỷ USD lên 5 tỷ USD. Con số này có ý nghĩa rất lớn, nó cho thấy còn nhiều tiềm năng chúng ta vẫn chƣa khai thác hết đƣợc. Hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng trở nên sôi động hơn bao giờ hết.
Trong thời điểm kinh tế nƣớc ta đang phải oằn mình gánh nợ xấu cho các ngân hàng, sản xuất có dấu hiệu đình trệ, hàng tồn kho tuy đã giảm song vẫn còn rất nhiều, kinh tế một số nƣớc trên thế giới khủng hoảng trầm trọng thì M&A nhƣ một giải pháp cứu cánh, giúp tái cấu trúc hệ thống ngân hàng và các doanh nghiệp, tăng sức cạnh tranh cho các doanh nghiệp tồn tại vƣợt qua khủng hoảng. Tuy nhiên, khung pháp lý cho hoạt động M&A hiện nay còn chồng chéo và rất phức tạp gây khó khăn cho quá trình tiến hành. Việc mua bán và sáp nhập đang đƣợc quản lý bởi các bộ luật khác nhau. Đó là: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật đầu tƣ, Luật các TCTD, Bộ Luật dân sự, Bộ Luật lao động và các văn bản quy định khác của Chính phủ, Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc và Ngân hàng nhà nƣớc.
Về cơ bản, hoạt động M&A đƣợc điều chỉnh theo hai hƣớng chính là quy định về thủ tục (quy trình tiến hành, hồ sơ giấy tờ, thẩm quyền giải 1 quyết) và quy định về nội dung (các điều kiện, hạn chế trong việc tiến hành M&A). Ngoài khung khổ pháp lý, các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A còn phải đối mặt với nhiều thách thức khác nhƣ sự hòa hợp về văn hóa, chiến lƣợc phát triển, năng lực của chính các doanh nghiệp đó trong việc lựa chọn công ty mục tiêu, thẩm định giá trị công ty, đƣa ra cái đích mà mình muốn đạt đến khi thực hiện M&A. Những thách thức và hạn chế còn tồn đọng đã ảnh hƣởng không nhỏ tới sự phát triển chung của toàn thị trƣờng M&A và M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng. Do đó, để thấy đƣợc những nét khái quát nhất, nổi bật nhất của xu hƣớng M&A tại Việt Nam và tích lũy đƣợc kinh nghiệm cần thiết để có nhiều thƣơng vụ M&A thành công, góp phần vào sự phát triển lâu dài, lành mạnh của thị trƣờng tài chính thì tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoàn thiện hoạt động M&A - Kinh nghiệm thành công từ thương vụ LienVietPostBank (Ngân hàngTMCP Bưu điện Liên Việt)”.
Trong đó, câu hỏi nghiên cứu mà tác giả muốn hƣớng đến là : - Thực trạng của hoạt động M&A trong thời gian vừa qua, những hạn chế còn tồn đọng ngăn cản sự phát triển lành mạnh của thị trƣờng M&A Việt Nam. - Các nhân tố nào ảnh hƣởng đến thành công của một thƣơng vụ M&A. Mục đích Mục tiêu tổng quát của luận văn này là nghiên cứu, đánh giá hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam đặt trong bối cảnh chung của thế giới; từ đó đƣa ra những nhận định về thực trạng của toàn thị trƣờng và các hạn chế còn tồn tại; đi sâu phân tích một trƣờng hợp cụ thể tiêu biểu trong giai đoạn 2009-2013 là thƣơng vụ sáp nhập của LienVietPostbank (Ngân hàng TMCP Bƣu điện Liên Việt). Trên cơ sở này, luận văn mang đến một số gợi ý hoàn thiện hoạt động M&A giúp các doanh nghiệp và các ngân hàng có đƣợc một giải pháp tái cấu trúc hiệu quả hơn.
Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là hoạt động M&A tại Việt Nam trong lĩnh vực ngân hàng, có đi sâu vào trƣờng hợp cụ thể là thƣơng vụ sáp nhập LienVietPostBank. 2 Phạm vi nghiên cứu của luận văn là: nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm trở lại đây đặc biệt là giai đoạn 5 năm gần đây nhất; trong đó thu thập số liệu, ý kiến đánh giá quá trình sáp nhập và nguyên nhân thành công của thƣơng vụ LienVietPostbank. Kết quả nghiên cứu dự kiến Luận văn đem lại một góc nhìn toàn diện về một thƣơng vụ cụ thể, đƣợc đánh giá là tƣơng đối thành công trong việc đạt đƣợc những kỳ vọng ban đầu đặt trong bối cảnh chung của hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam và thế giới. Luận văn sẽ chỉ ra đâu là các nguyên nhân cơ bản cần có trong mỗi thƣơng vụ nếu muốn thành công, góp phần nâng tỷ lệ thành công sau sáp nhập và hoàn thiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam.
Từ đó, tác giả đƣa ra một số gợi ý giúp nâng cao chất lƣợng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), giúp các doanh nghiệp và các ngân hàng có đƣợc một giải pháp thích hợp để tái cấu trúc trong giai đoạn hiện nay. Cấu trúc luận văn Cấu trúc luận văn gồm 5 chƣơng với nội dung tổng quát nhƣ sau: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận và Tổng quan nghiên cứu về hoạt động Mua bán và Sáp nhập Chƣơng 2: Phƣơng pháp và thiết kế nghiên cứu Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập Chƣơng 4: Kinh nghiệm thành công từ thƣơng vụ LienVietPostBank Chƣơng 5: Một số kiến nghị hoàn thiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập Kết luận 3 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 1.1 Khái niệm M&A là viết tắt của cụm từ Mergers and Acquisitions, trong đó “mergers” có nghĩa là sáp nhập hay hợp nhất, còn “acquisitions” có nghĩa là mua lại hay thâu tóm. Theo Luật doanh nghiệp (2005) quy định thì không có khái niệm mua lại, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập. * Hợp nhất (Merger) là hai hoặc mốt số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
* Sáp nhập (Consolidation) là một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập với một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập , đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Theo Luật cạnh tranh (2004), ngoài hình thức hợp nhất và sáp nhập còn có thêm khái niệm về mua lại nhƣ sau: * Mua lại (Acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ, hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại (đây là trƣờng hợp một doanh nghiệp giành đƣợc quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp khác đủ chiếm đƣợc trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp kiểm soát chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm thu đƣợc lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.2 Các chủ thể tham gia trong một thƣơng vụ M&A * Bên Mua: là các doanh nghiệp, ngân hàng, các tổ chức đang tìm kiếm công ty mục tiêu để thực hiện mua lại hoặc sáp nhập. Đây thƣờng là bên chủ động trong quá trình tìm kiếm, đàm phán, định giá trong một thƣơng vụ M&A. * Bên Bán: là doanh nghiệp, ngân hàng hoặc tổ chức bị mua lại hoặc sáp nhập, chủ động hoặc bị động trong quá trình thực hiện M&A.
Trên thực tế, đa số Bên Mua là bị động, chỉ có mốt số ít tổ chức thấy đƣợc sự cần thiết của M&A để vƣợt qua khủng hoảng, tránh khỏi nguy cơ phá sản doanh nghiệp, hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp là chủ động chào bán, tìm kiếm đối tác thích hợp thực hiện M&A. * Trung gian tƣ vấn, các nhà quản lý hoặc các đối tƣợng liên quan khác. Đây có thể là các ngân hàng đầu tƣ, các công ty kiểm toán có chức năng tƣ vấn quá trình thực hiện M&A xuyên suốt bao gồm cả tìm kiếm công ty mục tiêu, định giá, đàm phán, tƣ vấn chiến lƣợc hậu sáp nhập. Ngoài ra, Chính phủ, các ngân hàng tham gia tài trợ vốn, ngƣời lao động của hai bên M&A,.là những bên liên quan và có ảnh hƣởng đến kết quả của thƣơng vụ.3 Phân loại M&A theo chiều ngang: xảy ra giữa hai công ty đối thủ hoặc hai công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động, có những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng.
M&A theo chiều dọc: là sự sáp nhập xảy ra giữa hai công ty trong một chuỗi cung ứng hay nói cách khác là hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực hoạt động, mục đích nhằm bổ sung sức mạnh thị trƣờng cho nhau bằng cách liên kết chặt chẽ với nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng. M&A kết hợp: xảy ra giữa hai công ty có không phải là đối thủ và cũng không có mối liên hệ nào trong quá tình sản xuất bán hàng. Mục đích tiến hành có thể là do ban lãnh đạo của công ty muốn chuyển hƣớng kinh doanh sang lĩnh vực khác nhƣng 5 hình thức này không còn nhận đƣợc nhiều sự ủng hộ của các cổ đông và thị trƣờng tài chính trong những năm gần đây.4 Nguyên nhân của M&A Có nhiều cách giải thích khác nhau cho lý do thực hiện một thƣơng vụ M&A, nhƣng nhìn chung phổ biến nhất là: - Tăng sức mạnh thị trường: đa số các giao dịch xuất phát từ mong muốn của ban lãnh đạo công ty nhằm nâng cao sức mạnh thị trƣờng thể hiện ỏ việc mở rộng quy mô và thị phần.