Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường, doanh nghiệp giữ vai trò trung tâm thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và giải quyết các vấn đề xã hội. Khung pháp lý điều chỉnh sự gia nhập, vận hành và quản lý doanh nghiệp là công cụ quản lý thiết yếu của mọi quốc gia. Tại Việt Nam, sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999 đã lần đầu tiên xác lập một cách toàn diện địa vị pháp lý của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Trải qua các lần sửa đổi, bổ sung vào các năm 2005, 2014 và hiện nay là Luật Doanh nghiệp năm 2020, hệ thống quy định đã từng bước được hoàn thiện, tạo môi trường kinh doanh thông thoáng và cơ chế quản lý linh hoạt, bảo đảm quyền tự do kinh doanh của các tổ chức, cá nhân.

Về bản chất, công ty TNHH là sản phẩm của hoạt động lập pháp, kết hợp các ưu điểm của công ty đối nhân (công ty hợp danh) và công ty đối vốn (công ty cổ phần), đặc biệt phù hợp với các nhà đầu tư quy mô vừa và nhỏ nhờ chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn và cơ cấu tổ chức quản lý tương đối tinh gọn. Pháp luật quốc tế cũng như Việt Nam đã thừa nhận công ty TNHH một thành viên như một giải pháp pháp lý linh hoạt cho các doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ vốn cho một chủ sở hữu hoặc các doanh nghiệp có 100% vốn nhà nước. Nhằm phân tích toàn diện chế định pháp lý này và đánh giá tính tương thích trong thực tế, tác giả thực hiện khóa luận tốt nghiệp với đề tài "Pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn và thực tiễn tại Công ty trách nhiệm hữu hạn Hồng Phong".

Khóa luận kế thừa kết quả từ các công trình nghiên cứu trước đó như luận văn của Lê Văn Khải (1997), Đinh Thị An (2014), Lê Thị Tú Hằng (2006), Vũ Tuấn Anh (2016), Hoàng Hải Hà (2014) cùng các bài viết chuyên san của Trần Quỳnh Anh (2010), Châu Thùy Tam (2014)... Đồng thời, công trình tập trung cập nhật hệ thống quy phạm mới theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và khảo sát thực tiễn áp dụng tại một doanh nghiệp cụ thể.

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu:

  • Mục tiêu nghiên cứu: Làm rõ các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về chế định tổ chức quản lý công ty TNHH; đánh giá thực tiễn vận dụng tại Công ty TNHH Hồng Phong; từ đó phát hiện những điểm tích cực, hạn chế và đề xuất phương hướng, giải pháp hoàn thiện.
  • Nhiệm vụ nghiên cứu:
    1. Phân tích khái niệm, đặc điểm pháp lý của loại hình công ty TNHH tại Việt Nam.
    2. Hệ thống hóa các vấn đề lý luận về pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH.
    3. Đánh giá thực trạng pháp luật hiện hành và thực tiễn áp dụng tại Công ty TNHH Hồng Phong.
    4. Đề xuất định hướng và các kiến nghị giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về tổ chức quản lý công ty TNHH và nâng cao hiệu quả thi hành.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

  • Đối tượng nghiên cứu: Hệ thống lý luận về công ty TNHH, các quy định pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH qua các thời kỳ (từ Luật Công ty 1990 đến Luật Doanh nghiệp 2020) và thực tiễn tổ chức quản lý tại Công ty TNHH Hồng Phong.
  • Phạm vi không gian: Nghiên cứu khung pháp luật áp dụng trên phạm vi cả nước; phân tích dữ liệu thực tế tại Công ty TNHH Hồng Phong; kết hợp khảo cứu kinh nghiệm pháp luật của Cộng hòa Liên bang Đức và Cộng hòa Pháp.
  • Phạm vi thời gian: Quá trình phát triển chế định tổ chức quản lý công ty TNHH từ năm 1990 đến thời điểm hiện hành theo Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu

Khóa luận được xây dựng dựa trên nền tảng phương pháp luận của chủ nghĩa Mác - Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh, cùng các chủ trương, đường lối của Đảng và chính sách, pháp luật của Nhà nước về phát triển kinh tế nhiều thành phần trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.

Khung lý thuyết và văn bản pháp luật áp dụng:

  • Lý thuyết quản trị tổ chức: Vận dụng học thuyết quản lý của Henri Fayol với 5 chức năng cơ bản: hoạch định, tổ chức, bố trí nhân lực, lãnh đạo/động viên và kiểm soát.
  • Lý thuyết về mâu thuẫn lợi ích trong quản trị công ty: Phân tích xung đột giữa "nhóm tài chính" (chủ sở hữu, thành viên góp vốn) và "nhóm điều hành" (Ban Giám đốc, người quản lý trực tiếp).
  • Lý thuyết kiểm soát giao dịch: Sử dụng học thuyết về giao dịch công bằng (fair dealing) của John H. Farrar và Susan Watson; Bộ quy tắc quản trị công ty của OECD (2004) để nhận diện và kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi.
  • Văn bản quy phạm pháp luật: Luật Doanh nghiệp năm 2020 (trọng tâm), Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Công ty năm 1990; Bộ luật Dân sự, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán năm 2019; Luật Công ty TNHH Đức năm 1892 (sửa đổi năm 2008), Luật Công ty TNHH Pháp năm 1925 và Bộ luật Thương mại Pháp.

Phương pháp nghiên cứu:

  • Phương pháp tiếp cận lịch sử: Nghiên cứu quá trình lập pháp về công ty TNHH tại Việt Nam qua các thời kỳ: trước năm 1954 (thời kỳ áp dụng Bộ luật Thương mại Pháp 1807, Dân luật Bắc Kỳ 1931, Dân luật Trung Kỳ 1936/1938); giai đoạn 1954-1975 (miền Nam áp dụng Bộ luật Thương mại 1972 với chế định "hội trách nhiệm hữu hạn", miền Bắc áp dụng kinh tế kế hoạch); giai đoạn từ Đổi mới 1986 đến nay.
  • Phương pháp phân tích - tổng hợp và khái quát hóa: Phân tích chi tiết từng điều khoản luật định về cơ cấu HĐTV, Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát; từ đó khái quát hóa các nguyên tắc tổ chức quản lý bắt buộc và tùy nghi.
  • Phương pháp so sánh luật học: Đối chiếu các quy định của pháp luật Việt Nam với mô hình công ty TNHH tại Đức (GmbH) và Pháp (SARL) về điều kiện vốn, số lượng thành viên và cơ chế chuyển nhượng vốn.
  • Phương pháp bình luận, quy nạp: Tổng hợp các hạn chế từ thực tiễn để xây dựng luận cứ cho các kiến nghị hoàn thiện pháp luật.

Nguồn dữ liệu: Dữ liệu nghiên cứu bao gồm hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam và quốc tế; các giáo trình luật học (Trường Đại học Luật Hà Nội), luận văn thạc sĩ, bài viết học thuật trên các tạp chí chuyên ngành; thông tin, điều lệ và dữ liệu thực tế về cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH Hồng Phong.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Một số vấn đề lý luận pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn

Chương 1 làm rõ các nội hàm lý luận cơ bản về loại hình công ty TNHH và khuôn khổ pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ.

  1. Khái niệm và đặc điểm pháp lý của công ty TNHH:

    • Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty có tài sản độc lập với thành viên, nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ pháp luật.
    • Giới hạn số lượng thành viên: Đối với công ty TNHH MTV là 01 cá nhân hoặc tổ chức (Điều 74 LDN 2020); đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là từ 02 đến không quá 50 thành viên (Điều 46 LDN 2020).
    • Chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
    • Tính chất đóng của nguồn vốn: Phần vốn góp không chia thành các cổ phần tự do chuyển nhượng; chuyển nhượng vốn chịu sự kiểm soát chặt chẽ nhằm duy trì sự gắn kết nội bộ; công ty không được phát hành cổ phiếu công khai (nhưng theo LDN 2020, công ty TNHH đã được phép phát hành trái phiếu).

  2. Lịch sử hình thành và kinh nghiệm quốc tế:

    • Tại Đức: Luật Công ty TNHH năm 1892 (GmbH-Gesetz) mở đầu cho việc công nhận loại hình này trên thế giới. Vốn tối thiểu thông thường là 25.000 Euro, từ năm 2008 cho phép thành lập công ty quy mô nhỏ (Unternehmergesellschaft - UG) với mức vốn chỉ từ 1 Euro để khởi động kinh doanh.
    • Tại Pháp: Mô hình Société à Responsabilité Limitée (SARL) được ban hành năm 1925. Thành viên tối đa 100 người; vốn tối thiểu từ 1 Euro nhưng phải góp trước ít nhất 20% vốn điều lệ khi đăng ký (phần còn lại góp trong 5 năm); việc chuyển nhượng vốn cho người ngoài phải được sự chấp thuận của số thành viên đại diện cho ít nhất 1/4 phần vốn góp của các thành viên còn lại.

  3. Lý luận về tổ chức quản lý công ty TNHH:

    • Tổ chức quản lý là việc thiết lập bộ máy, phân bổ quyền lực, nhiệm vụ và thẩm quyền giữa các bộ phận nhằm đạt mục tiêu kinh doanh. Cơ chế vận hành chịu sự chi phối của Điều lệ công ty, cơ chế phân chia quyền lực theo tỷ lệ vốn góp và năng lực quản lý của người điều hành.
    • Thiết lập bộ máy quản trị được xây dựng theo hai nguyên tắc: nguyên tắc bắt buộc (công ty từ 11 thành viên trở lên bắt buộc phải lập Ban Kiểm soát) và nguyên tắc tùy nghi (dưới 11 thành viên thành lập Kiểm soát viên theo nhu cầu).

Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn và thực tiễn áp dụng tại Công ty trách nhiệm hữu hạn Hồng Phong

Chương 2 đi sâu phân tích hệ thống quy phạm thực định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đối với từng nhóm mô hình công ty TNHH, cơ chế kiểm soát tư lợi và thực tiễn triển khai tại Công ty TNHH Hồng Phong.

  1. Pháp luật hiện hành về tổ chức quản lý công ty TNHH:

    • Công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu (Điều 79 LDN 2020): Được lựa chọn một trong hai mô hình: (1) Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc; hoặc (2) Hội đồng thành viên (3-7 người), Giám đốc/Tổng giám đốc. Tỷ lệ biểu quyết tại HĐTV: cuộc họp hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp; thông qua nghị quyết thông thường khi quá bán (>1/2) số thành viên dự họp tán thành; sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng vốn cần ít nhất 3/4 (75%) số thành viên dự họp chấp thuận.
    • Công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu: Cơ cấu gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc (Chủ tịch có thể kiêm nhiệm hoặc thuê).
    • Công ty TNHH là Doanh nghiệp Nhà nước (Điều 90, 93, 100, 103 LDN 2020): Bắt buộc có Ban Kiểm soát (1-5 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ tối đa 5 năm, không giữ quá 2 nhiệm kỳ liên tục tại một công ty; 1 cá nhân làm Trưởng BKS/Kiểm soát viên không quá 4 DNNN).
    • Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 55, 58, 60 LDN 2020): Gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban Kiểm soát. Điều kiện họp HĐTV: lần 1 đạt ít nhất 65% vốn điều lệ; lần 2 đạt ít nhất 50%; lần 3 không phụ thuộc tỷ lệ vốn. Tỷ lệ thông qua nghị quyết: đạt ít nhất 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp; đối với việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể phải đạt ít nhất 75% vốn của thành viên dự họp.

  2. Kiểm soát các giao dịch dễ phát sinh tư lợi:

    • Khái niệm giao dịch có khả năng tư lợi chứa đựng 3 yếu tố: sự dịch chuyển quyền lợi của công ty sang cá nhân, sự vi phạm nghĩa vụ trung thực của người được ủy thác, sự lạm dụng vị thế để thu lợi.
    • Tiêu chí nhận diện: Nhận diện người có liên quan theo Khoản 23 Điều 4 LDN 2020 và người có quan hệ gia đình; đối chiếu mở rộng theo Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019; kiểm soát các giao dịch có giá trị lớn (hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản từ 50% tổng tài sản trở lên theo Điều 76 LDN 2020).

  3. Thực trạng tại Công ty TNHH Hồng Phong:

    • Phân tích quá trình hình thành, phát triển và mô hình tổ chức quản lý thực tế của doanh nghiệp.
    • Đánh giá việc vận dụng các quy định của Luật Doanh nghiệp vào việc xây dựng Điều lệ công ty, phân định thẩm quyền giữa cơ quan quyết định và cơ quan điều hành hàng ngày, cùng quy trình kiểm soát giao dịch nội bộ tại đơn vị.
Tiêu chí Công ty TNHH MTV (Tổ chức) Công ty TNHH MTV (Cá nhân) Công ty TNHH 2 TV trở lên Công ty TNHH là DNNN
Cơ cấu tổ chức Mô hình 1: Chủ tịch công ty + GĐ/TGĐ
Mô hình 2: HĐTV (3-7 TV) + GĐ/TGĐ		 Chủ tịch công ty + GĐ/TGĐ HĐTV + Chủ tịch HĐTV + GĐ/TGĐ + Ban Kiểm soát Mô hình Chủ tịch/HĐTV + GĐ/TGĐ + Ban Kiểm soát
Quy định Ban Kiểm soát Tùy chọn theo Điều lệ Tùy chọn theo Điều lệ Bắt buộc khi có từ 11 TV trở lên; dưới 11 TV là tùy nghi Bắt buộc (1-5 Kiểm soát viên)
Tỷ lệ triệu tập họp Ít nhất 2/3 số thành viên HĐTV dự họp Không áp dụng cơ chế họp Lần 1: ≥ 65% vốn
Lần 2: ≥ 50% vốn
Lần 3: Không phụ thuộc tỷ lệ		 Theo quy chế hoạt động của HĐTV DNNN
Tỷ lệ thông qua nghị quyết Thông thường: > 1/2 dự họp
Đặc biệt: ≥ 3/4 (75%) dự họp		 Chủ sở hữu trực tiếp quyết định Thông thường: ≥ 65% vốn dự họp
Đặc biệt (bán tài sản ≥50%, sửa điều lệ): ≥ 75% vốn dự họp		 Theo quy định pháp luật về quản lý vốn nhà nước

Chương 3: Phương hướng, một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn và nâng cao hiệu quả thực hiện

  1. Phương hướng hoàn thiện:

    • Hoàn thiện thể chế quản trị doanh nghiệp bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tôn trọng sự thỏa thuận hợp pháp trong Điều lệ công ty.
    • Cân bằng quyền lợi giữa nhóm thành viên chiếm đa số vốn và nhóm thành viên thiểu số; tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của người quản lý.

  2. Các kiến nghị giải pháp cụ thể:

    • Về mặt lập pháp: Chuẩn hóa và làm rõ các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện, trách nhiệm trung thực, cẩn trọng của người quản lý; quy định chi tiết hơn cơ chế giám sát và trách nhiệm bồi thường khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ; hoàn thiện cơ chế phát hiện, phê duyệt và xử lý các giao dịch có nguy cơ tư lợi.
    • Về mặt thực thi: Hướng dẫn doanh nghiệp xây dựng Điều lệ mẫu và quy chế quản trị nội bộ khoa học; nâng cao năng lực chuyên môn và đạo đức kinh doanh cho đội ngũ quản trị; tăng cường công tác thanh tra, kiểm tra và cơ chế giải quyết tranh chấp quản trị nội bộ.

Kết quả và đóng góp

  • Hệ thống hóa cơ sở lý luận: Phân tích một cách logic quá trình hình thành loại hình công ty TNHH dưới góc độ lịch sử lập pháp Việt Nam và luật học so sánh quốc tế (Đức, Pháp), làm rõ bản chất công ty TNHH là sản phẩm của hoạt động lập pháp nhằm đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư vừa và nhỏ.
  • Làm rõ các định mức và tỷ lệ luật định theo Luật Doanh nghiệp 2020: Phân loại chi tiết điều kiện tiến hành họp và biểu quyết của các mô hình công ty TNHH (tỷ lệ triệu tập 65%, 50%; tỷ lệ biểu quyết thông thường 65%, biểu quyết đặc biệt 75%; tỷ lệ 2/3 và 3/4 đối với HĐTV công ty MTV do tổ chức sở hữu).
  • Phân định ranh giới lý luận về kiểm soát tư lợi: Đưa ra khung nhận diện 3 yếu tố của giao dịch có khả năng tư lợi, phân biệt giao dịch tư lợi với chuẩn mực giao dịch công bằng (fair dealing) và quy định rõ phạm vi người có liên quan theo Khoản 23 Điều 4 LDN 2020 và người có quan hệ gia đình.
  • Đánh giá thực tiễn mô hình doanh nghiệp: Khảo sát cơ cấu quản trị tại Công ty TNHH Hồng Phong, chỉ ra tính phù hợp cũng như những điểm cần cải thiện trong việc vận dụng các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 vào điều hành thực tế.
  • Đề xuất giải pháp có tính khả thi: Đưa ra hệ thống kiến nghị hoàn thiện pháp luật và giải pháp thực thi xuất phát từ thực trạng vướng mắc của doanh nghiệp.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế: Phạm vi khảo sát thực tế của khóa luận mới tập trung vào một đơn vị cụ thể là Công ty TNHH Hồng Phong, chưa thực hiện khảo sát định lượng trên diện rộng đối với nhiều doanh nghiệp TNHH ở các lĩnh vực ngành nghề khác nhau; nội dung nghiên cứu giới hạn trong khuôn khổ quy phạm của Luật Doanh nghiệp và một số luật chuyên ngành liên quan trực tiếp.
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu thực nghiệm trên quy mô nhiều loại hình doanh nghiệp TNHH khác nhau (doanh nghiệp khởi nghiệp, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài); nghiên cứu chuyên sâu về cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ phát sinh từ giao dịch tư lợi tại Tòa án và Trọng tài thương mại.

Giá trị tham khảo

  • Đối với sinh viên, học viên ngành Luật Kinh tế, Quản trị Kinh doanh: Khóa luận cung cấp tài liệu tham khảo có cấu trúc rõ ràng về lý luận công ty TNHH, tiến trình lịch sử lập pháp và kinh nghiệm quốc tế của Đức và Pháp.
  • Đối với người làm đề tài tương tự: Phần phân tích chuyên sâu về cơ chế biểu quyết theo tỷ lệ vốn (Điều 58, 60 LDN 2020), cơ cấu quản trị DNNN (Điều 90, 103 LDN 2020) và lý luận kiểm soát giao dịch có khả năng tư lợi là nguồn tham khảo học thuật trực tiếp.
  • Đối với doanh nghiệp và nhà quản trị: Cung cấp căn cứ pháp lý để rà soát, soạn thảo Điều lệ công ty, phân định thẩm quyền giữa HĐTV và Ban Giám đốc, đồng thời thiết lập quy trình kiểm soát xung đột lợi ích nội bộ.

Câu hỏi thường gặp

  1. Điều kiện để cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được tiến hành hợp lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020 là gì?
    Theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ. Nếu cuộc họp lần thứ nhất không thành, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập với điều kiện có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không thành, cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai và được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng thành viên và tỷ lệ vốn điều lệ đại diện.

  2. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức theo những mô hình nào?
    Căn cứ Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình: (1) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; hoặc (2) Hội đồng thành viên (gồm từ 03 đến 07 thành viên), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

  3. Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định ra sao?
    Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, quyết định được thông qua tại cuộc họp nếu được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành. Đối với các quyết định quan trọng (như bán tài sản có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, sửa đổi bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty), tỷ lệ biểu quyết chấp thuận phải đạt ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.

  4. Giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty TNHH được nhận diện dựa trên những yếu tố nào?
    Giao dịch có khả năng tư lợi hàm chứa ba yếu tố cơ bản: sự dịch chuyển quyền lợi của công ty sang cá nhân, sự vi phạm nghĩa vụ của người được ủy thác và sự lạm dụng vị thế để tư lợi. Việc nhận diện được thực hiện thông qua việc đối chiếu với giao dịch công bằng (fair dealing), xác định các giao dịch với "người có liên quan" (Khoản 23 Điều 4 LDN 2020, Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019), người có quan hệ gia đình và các giao dịch có giá trị lớn (từ 50% tổng tài sản trở lên).

  5. Pháp luật của Đức và Pháp quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty TNHH như thế nào theo nghiên cứu so sánh trong khóa luận?
    Tại CHLB Đức, Luật Công ty TNHH thông thường yêu cầu vốn tối thiểu là 25.000 Euro, tuy nhiên từ năm 2008 cho phép thành lập công ty quy mô nhỏ (UG) với mức vốn chỉ từ 1 Euro để khởi động kinh doanh. Tại Cộng hòa Pháp, các thành viên có thể thành lập công ty TNHH (SARL) với mức vốn chỉ từ 1 Euro, nhưng phải góp trước ít nhất 20% vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh và góp đủ phần còn lại trong thời hạn 5 năm.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Nguyễn Thị Hà Trang đã giải quyết một cách có hệ thống các vấn đề lý luận và thực tiễn về chế định tổ chức quản lý công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Nghiên cứu đã làm rõ cấu trúc bộ máy, thẩm quyền biểu quyết, cơ chế kiểm soát tư lợi và thực tiễn vận hành tại Công ty TNHH Hồng Phong. Các phân tích so sánh luật học và kiến nghị hoàn thiện pháp luật được xây dựng trên cơ sở khoa học, góp phần cung cấp tài liệu tham khảo có giá trị cho nghiên cứu học thuật và thực tiễn quản trị doanh nghiệp.