Chương 1: Một số van dé lý luận pháp luật vé tổ chức quan lý công ty trách nhiêm hữu hạn. Chương 2: Thực trang pháp luật hiện hanh vẻ tổ chức quan lý công ty ‘rach nhiệm hữu hạn va thực tiễn áp dung tại Công ty trách nhiệm hữu han Hồng Phong Chương 3: Phương hướng, một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật vẻ tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn và nâng cao hiệu quả thực hiện. CHƯƠNGL MOT SỐ VAN DE LÝ LUẬN PHÁP LUẬT VE TO CHỨC QUAN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN 111. Khái quát về công ty trách nhiệm hữu han 111.
Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn. Tay vào mục tiêu khi đâu từ kinh doanh, khã năng về vén cũng như các vân dé liên quan khác, các nhà đầu tr sẽ lựa chon mét loại hình đoanh nghiếp phù hợp với nhu câu và khả năng của minh Để tạo cơ sở pháp lý cho những sự Tựa chon của nhà đâu tư, Nhà nước xây dựng va ban hành khung pháp lý điều. chỉnh, trong đó quy định vẻ các loại hình đoanh nghiệp được hoạt đông, quy định, cùng các vấn để như. huy đông vốn, tổ chức quản lý, tổ chức lại, chấm đứt hoạt đồng.
Trong đó, loại hình công ty TNHH được nhiễu nha đầu tư hướng đến vi tinh chất riêng của loại hình này là trách nhiệm hữu hạn và thi tục thành lập, quy chế quan lý, điều hanh đơn giản, phù hợp với đâu tư quy mô vita và nhỏ khi mới ra nhập thi trường. Công ty trách nhiệm hữu hạn 18 loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và tổn tại độc lập đổi với những chủ thể sỡ hữu nó, Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các nghĩa vụ và quyển tương ứng với quyền sở hữu cổng ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không qua SO thành viên cùng góp vốn thành lập va công ty chỉ chịu trách nhiệm vé các khoản nợ và các nghĩa vụ tải chính khác trong pham vi nghĩa vụ tải sin cla công ty. Công ty TNHH là loại hình công ty rat phổ biển hiện nay trên thể giới, xuất hiện lẫn tiên ở Đức vào năm 1892, sau đó được công nhên va phát triển ỡ Pháp, Italia, Tây Ban Nha, các nước khác ở Châu Âu lục dia vả Nam Mỹ.
"Trong lich sử hình thành công ty trên thể giới, công ty TNHH là loại hình công ty xuất hiện sau công ty hợp danh vả công ty cỗ phan. Nếu công ty cổ phan, công ty hợp danh được hình thành từ nhu cầu thực tiễn, là sản phẩm của. ụ thực tiễn kinh doanh, thì công ty TNHH là sản phẩm của hoạt động lập pháp. Nó có một cơn đường hình thành khác hẳn: Đâu tiên hoạt động kinh doanh được các thương gia tién hảnh một cách đc lập.
Đền khi nên sản xuất hang hóa phát triển, nhu câu vẻ von tăng lên, các thương gia có nhu cầu liên kế lại với nhau để tăng vin, mỡ mang quy mô kinh doanh và chia sẽ ri ro. Sự liên kết trong giai đoạn dau diễn ra trong phạm vi hẹp, giữa những người có sự quen tiết, tin cây nhất định với nhau đã hình thành nên loại hình công ty hợp danh. Sau này, sự liên kết không chỉ bó hep trong phạm vi những người quen biết ma được mỡ rộng ra, chỉ can có vồn, có tải sản là có thể liên kết với nhau để thành. lập công ty, và sw liên kết này đã hình thánh công ty cỗ phẩn.
Tuy nhiên sau một théi gian hoạt đông, công ty hợp danh và công ty cỗ phan cũng bộc 16 những nhược điểm nhất định, không đáp ứng được nhu cầu đa dạng của các nhà dau tư. Để đáp ứng nguyện vọng của các nhà đâu tư lả muôn có được một mô hình công ty hoản toàn mới, vừa kết hợp được những ưu điểm, vừa khắc phục được những hạn chế của công ty hợp danh va công ty cỗ phân, các nha lâm luật Đức đã sáng tao ra loại hình công ty TNHH. Luất công ty TNHH năm 1982 của nước Đức đã mỡ đầu cho sự ra đời của loại hình công ty mới này trên. thể giới Tai Công hòa liên bang Đức, công ty TNHH được điều chỉnh béi Luật Công ty TNHH (Gesetz betreffend Gesellschaft mit beschranker Hafung), theo đó Công ty TNHH được pháp luật thửa nhận la một chủ thể độc lập: công ty có tài sin riêng, có quyền va nghĩa vụ độc lập với thành viên công ty, được quyền.
nhân danh chính mình khi tham gia các quan hê pháp luật va phải tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ bang tai sin của công ty. Công ty phải có mức vốn tối thiểu 25000 Euro, tuy nhiên, để tạo sự thuận lợi cho các chủ thể kinh doanh, một đạo luật quy định bỏ sung về công ty TNHH đã được ban hành, có hiệu lực từ 2008. Theo đó, các nha dau tư có thé thanh lập các công ty TNHH có quy mô nh với it nhất 1 Euro để khối động cho hoạt động kinh doanh của mảnh Khi những công ty TNHH nay đạt đến mức vốn điều lê là 25.000 Euro sẽ tự động chuyển thành công ty TNHH thông thường. Công ty TNHH có thé có một hoặc nhiễu thành viên.
Chủ thể thành lập công ty TNHH có thể là cá nhân hay các tổ chức được thành lập hợp pháp tai Đức hoặc nước ngoài nhưng phải có năng lực pháp luật đây đã Phin vốn góp của các thành viên công ty TNHH có thể được chuyển nhượng nhưng với điều kiện nhất định. Sau khi công ty TNHH ra đời và được các nhà kinh đoanh wa chuộng tại Đức, mô hình này nhanh chóng được Cộng hòa Pháp thừa nhận va điều chỉnh với tên gọi Socite a Responsabilite Limitee bdi văn ban Luật đâu tiên ban hành năm 1025. Ngoài các quy đính của Bộ luật Thương mai Công hòa Pháp, các công ty thương mại cũng chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự Công hòa Pháp, và Bộ luật về Tiến và Tai chính. Pháp luật Pháp khí quy định vé công ty TNHH cũng có nhiều điểm tương đẳng với quy định của Đức, đặc biệt la quy định vé các đặc điểm pháp lý của.
công ty TNHH. Tuy nhiên, do có sự khác biệt vé tư tưởng lập pháp nên công ty TNHH theo pháp luật Pháp cũng có một số đấc điểm khác biệt so với TNHH theo quy định của Đức Pháp luật công hòa Pháp quy đính công ty TNHH có thể 1a TNH 1 thành viên hoặc từ 2 thành viên trở lên, nhưng với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên thi số lượng thành viên không quá 100. Vẻ vốn, các thành viên có thé chi can sử dụng 1 Euro để thanh lập công ty TNHH tai Cộng hoa Pháp, Các thành viên có thể góp vin bằng tiễn hoặc tai sin khác nhưng 20% vốn. điều lê phải được góp trước khi công ty được đăng ký kinh doanh.
Số vốn còn lại có thé được góp theo nhiễu đợt trong 5 năm kể từ khi công ty được đăng ký. 'Việc chuyển nhượng vốn của thánh viên công ty cho người không phải la than viên công ty cân phải được sự chấp thuận của số thảnh viên đại dién cho ít nhất 1⁄4 phân von gop của tat cả các thảnh viên còn lại. 'Ở Việt Nam, mặc dù hoạt động thương mai đã có từ lâu vả trong lịch sử nhưng hoạt động thương mại được điều chỉnh bằng thông lệ thương mại. Do "Việt Nam la thuộc dia của Pháp nên có thời kỳ luật thương mai của Pháp được áp dung vao từng vùng lãnh thd khác nhau”.
Bộ luật thương mai (1807), Luật công ty TNHH (1925) của Pháp được các tòa án Nam Ki va tòa an Pháp ở các thánh phố thuộc dia áp dụng trực tiện. Dân luật Bắc Ki (1931) và Dân luật ‘Trung Kì (1936, 1938) ma người Pháp ban hảnh để áp dung cho Việt Nam thời ‘ki bay giờ cũng là mô phống và dịch thuật các loại hình công ty theo pháp luật Pháp ra tiếng Việt gọi la các "hội buôn”. Đạo luật nảy chia các công ty (hội buôn) thành hai loại. hội người và hội vốn.
không có loại hình công ty TNHH. Năm 1944, chính quyền Bao Đại xây dựng Bộ luật thương mại trung phan. Nhung do chiu anh hưởng của pháp luật thương mai Pháp nên rất nhiều điều khoản mang tinh sao chép Bộ luật thương mai của Pháp, Từ sau năm 1954, đất nước chia làm hai miễn với hai chế độ kinh tế - chính trị khác nhau. Ở miễn Nam, đề quốc Mỹ và chính quyền tay sai tiếp tục duy tì Bộ luết thương mại Pháp để điều chỉnh các quan hệ thương mại, trong đó có vấn để công ty.Đến năm 1972, chính quyền Việt Nam công héa ban hành.
Bộ luật thương mai 19 '2 áp dụng ở niên Nam Việt Nam, trong đó có loại hình công ty TNHH goi la “hội trách nhiệm hữu han”. Ở miễn Bắc bất đâu xây dựng niển kinh tế kế hoạch tập trung với hai thảnh phan kinh tế chủ yếu lá quốc doanh. và tập thé, do đó công ty không tổn tai và cũng không có luật công ty. Tir năm 1986, thực hiện chủ trương đổi mới của Đăng, Nha nước ta đã an hành hàng loạt các văn bản pháp luật kinh tế mới.
Năm 1987, Quốc hội nước ta đã thông qua Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, tao ra cơ hội cho Việc hình thánh và phát triển các loại hình doanh nghiệp mới. Công ty TNHH ở Việt Nam lan dau tiên được quy định cụ thể trong Luật công ty 1900. Năm 1999 Luật doanh nghiệp được ban hảnh thay thé cho Luật công ty, quy định cụ thể hơn vẻ công ty TNHH. Luật doanh nghiệp 2005 với ‘bd sung thêm loại hình công ty TNHH mét thành viên la cá nhân, va Luật doanh nghiệp 2014 đã tiếp tục hod thiện cơ bản vé địa vị pháp lý của công ty TNHH và dén Luật Doanh nghiệp 2020 đã tao ra cơ chế mềm déo, đảm bao quyển tu ˆ Đạihạc Luật Hà Nội, Go rà Lule ương met tập 1 WO Công wy Nhân din, Hi Nội2018 10 do kinh doanh của cá nhân, góp phân xây dựng nén kinh tế én định, bên vững, Công ty trách nhiêm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành.
viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tré lên “Công ty trách nhiệm hitu han một thành viên là một hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu han.