Khóa luận: Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản - ĐH Luật Hà Nội

Khóa luận tốt nghiệp luật học về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo pháp luật Việt Nam, phân tích lý luận và thực tiễn áp dụng.

• Tác giả: Hoàng Thị Mai Hương
• Người hướng dẫn: ThS. Trần Thị Hà
• Trường học: Trường Đại học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Dân sự
• Đề tài: Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định của pháp luật Việt Nam
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2025
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Tổng quan thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản bắt nguồn từ học thuyết Hardship trong thương mại quốc tế và học thuyết Wegfall der Geschäftsgrundlage của luật Đức. Chế định này chính thức được ghi nhận tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 của Việt Nam. Quy định thể hiện sự đột phá tư duy pháp lý. Nguyên tắc pacta sunt servanda (tận tâm thực hiện hợp đồng) được cân bằng với nguyên tắc công bằng và thiện chí. Khi hoàn cảnh kinh tế, xã hội biến động dữ dội ngoài tầm kiểm soát, việc ép buộc một bên tiếp tục thực hiện hợp đồng với cam kết ban đầu sẽ gây ra thiệt hại nghiêm trọng. Cơ chế điều chỉnh hợp đồng giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bên chịu thiệt hại vô căn cứ. Đồng thời, quy định duy trì tính ổn định của các quan hệ giao lưu dân sự. Điều này tương thích với các chuẩn mực pháp lý quốc tế như Bộ nguyên tắc UNIDROIT (PICC) và Bộ nguyên tắc Luật Hợp đồng Châu Âu (PECL). Nghiên cứu đề tài khóa luận này mang lại giá trị lý luận và thực tiễn sâu sắc.

1.1. Khái niệm và đặc điểm hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là sự biến đổi hoàn cảnh khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Các bên không thể lường trước được sự biến đổi này tại thời điểm giao kết. Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu biết trước, hợp đồng đã không được xác lập hoặc ký kết với điều khoản khác. Hậu quả của sự kiện dẫn đến việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Điểm đặc trưng là việc thực hiện hợp đồng vẫn khả thi trên thực tế nhưng trở nên vô cùng tốn kém và bất công. Điều này phân biệt hoàn cảnh thay đổi cơ bản với sự kiện bất khả kháng dẫn đến không thể thực hiện nghĩa vụ.

1.2. Nguồn gốc học thuyết và kinh nghiệm pháp luật quốc tế

Học thuyết về hoàn cảnh thay đổi cơ bản xuất phát từ điều khoản ngụ ý (rebus sic stantibus) trong luật La Mã. Sau này, học thuyết được phát triển qua học thuyết giả định của Bernhard Windscheid và học thuyết triệt tiêu căn cứ hợp đồng của Oertmann tại Đức. Trong thương mại hiện đại, điều khoản Hardship được ghi nhận chi tiết tại Bộ nguyên tắc PICC và PECL. Các bộ nguyên tắc quốc tế này đặt ra cơ chế đàm phán lại nhằm tái lập sự cân bằng lợi ích kinh tế giữa các chủ thể. Pháp luật Việt Nam đã tiếp thu có chọn lọc các tinh hoa pháp lý quốc tế để hoàn thiện quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015.

II. Phân tích thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Thực tiễn áp dụng Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 đòi hỏi phải chứng minh đầy đủ năm điều kiện luật định. Bên chịu ảnh hưởng phải chứng minh sự kiện xảy ra sau thời điểm giao kết. Sự kiện mang tính chất khách quan và không thể lường trước. Hoàn cảnh biến động làm lợi ích của các bên bị mất cân bằng nghiêm trọng. Bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép nhưng không thể ngăn chặn. Quy định này đặt ra gánh nặng chứng minh rất lớn cho bên chịu thiệt hại. Nếu bên bất lợi đã khắc phục hoặc giảm thiểu được thiệt hại thì không đủ điều kiện viện dẫn Điều 420. Việc áp dụng trên thực tế tại Tòa án nhân dân còn gặp nhiều lúng túng. Các tiêu chí định lượng về mất cân bằng nghiêm trọng hay biện pháp cần thiết chưa có văn bản hướng dẫn chi tiết. Điều này dẫn đến sự thiếu thống nhất trong giải quyết tranh chấp hợp đồng.

2.1. Năm điều kiện cấu thành theo Điều 420 BLDS 2015

Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 quy định chặt chẽ năm điều kiện cấu thành. Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan sau khi giao kết hợp đồng. Thứ hai, các bên không lường trước được sự thay đổi. Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức hợp đồng sẽ không được xác lập như cũ nếu lường trước. Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Thứ năm, bên chịu thiệt hại đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà không ngăn chặn được. Cả năm điều kiện phải thỏa mãn đồng thời mới phát sinh quyền yêu cầu.

2.2. Vướng mắc pháp lý và bất cập trong thực tiễn áp dụng

Thực tiễn xét xử cho thấy việc phân biệt hoàn cảnh thay đổi cơ bản với rủi ro kinh doanh thông thường rất khó khăn. Khái niệm thiệt hại nghiêm trọng mang tính định tính cao, phụ thuộc vào ý chí chủ quan của Thẩm phán. BLDS 2015 yêu cầu bên bị ảnh hưởng phải chứng minh đã áp dụng biện pháp hạn chế thiệt hại. Điều kiện này khắt khe hơn so với nguyên tắc PICC và PECL. Ngoài ra, nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng trong thời gian đàm phán gây áp lực tài chính nặng nề cho bên chịu thiệt hại. Tòa án cũng đối mặt rủi ro can thiệp quá sâu vào ý chí tự do hợp đồng khi sửa đổi điều khoản.

III. Giải pháp thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Để hoàn thiện cơ chế giải quyết tranh chấp khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cần thực hiện đồng bộ các giải pháp lập pháp và thực tiễn. Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao cần sớm ban hành Nghị quyết hướng dẫn áp dụng Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015. Hướng dẫn cần làm rõ tiêu chí xác định thiệt hại nghiêm trọng thông qua tỷ lệ phần trăm thiệt hại kinh tế. Các trường hợp biến động giá nguyên vật liệu, dịch bệnh hoặc thay đổi chính sách vĩ mô cần được lượng hóa cụ thể. Về phía các doanh nghiệp, kỹ năng đàm phán và soạn thảo hợp đồng đóng vai trò then chốt. Các chủ thể cần chủ động đưa điều khoản Hardship mẫu vào hợp đồng thương mại. Việc quy định rõ quy trình đàm phán lại giúp các bên kiểm soát rủi ro hiệu quả. Cách tiếp cận này hạn chế tối đa nguy cơ tranh chấp kéo dài tại cơ quan tài phán.

3.1. Hoàn thiện văn bản quy phạm pháp luật và án lệ

Tòa án nhân dân tối cao cần tuyển chọn và công bố các án lệ điển hình về hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Án lệ giúp thống nhất nhận thức xét xử giữa các cấp Tòa án trên toàn quốc. Các văn bản hướng dẫn cần nới lỏng nghĩa vụ chứng minh việc ngăn chặn thiệt hại, tiệm cận tiêu chuẩn PICC. Quy định về thời hạn đàm phán lại cần được ấn định cụ thể trong luật thay vì sử dụng khái niệm trừu tượng thời hạn hợp lý. Hướng dẫn rõ thẩm quyền và giới hạn của Tòa án khi sửa đổi hợp đồng nhằm bảo đảm tôn trọng quyền tự do ý chí.

3.2. Kỹ năng soạn thảo điều khoản Hardship trong hợp đồng

Các bên giao kết hợp đồng cần chủ động thiết kế điều khoản hoàn cảnh thay đổi cơ bản chi tiết. Điều khoản cần liệt kê cụ thể các sự kiện kích hoạt như lạm phát phi mã, thay đổi thuế quan đột ngột hoặc khủng hoảng chuỗi cung ứng. Hợp đồng cần quy định rõ thời hạn thông báo, mốc thời gian bắt đầu và kết thúc đàm phán lại. Nghĩa vụ chia sẻ tổn thất tài chính và cơ chế giải quyết bế tắc cần được thỏa thuận trước. Việc chuẩn bị hợp đồng chặt chẽ giúp bảo vệ doanh nghiệp trước những biến động thị trường bất ngờ.

IV. Kết luận về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Chế định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là bước tiến lớn trong pháp luật dân sự Việt Nam. Quy định tạo nền tảng vững chắc để thiết lập lại sự công bằng trong quan hệ nghĩa vụ. Sự kết hợp giữa nguyên tắc tôn trọng cam kết và nguyên tắc thiện chí giúp hệ thống pháp luật linh hoạt trước biến động xã hội. Đề tài khóa luận tốt nghiệp luật học về nội dung này mang tính thời sự cao. Nghiên cứu cung cấp góc nhìn toàn diện từ lý luận đến thực tiễn xét xử và kỹ năng nghề nghiệp. Đối với sinh viên luật và học viên cao học, việc nắm vững Điều 420 mở rộng tư duy lập luận pháp lý. Đối với giới hành nghề luật sư, đây là công cụ pháp lý đắc lực để bảo vệ thân chủ trong các vụ kiện phức tạp. Nắm vững chế định này góp phần nâng cao chất lượng quản trị rủi ro hợp đồng trong nền kinh tế thị trường.

4.1. Giá trị nghiên cứu đối với khóa luận tốt nghiệp luật

Nghiên cứu đề tài khóa luận giúp sinh viên luật rèn luyện phương pháp so sánh luật học và phân tích án lệ. Khóa luận làm sáng tỏ sự giao thoa giữa lý thuyết hợp đồng cổ điển và học thuyết kinh tế hiện đại. Tác giả khóa luận có cơ hội đào sâu các nguyên tắc pháp lý quốc tế như PICC, PECL và luật so sánh. Công trình nghiên cứu đóng góp giải pháp thiết thực cho công tác lập pháp và xét xử tại Việt Nam. Đây là tiền đề học thuật quan trọng cho các nghiên cứu chuyên sâu ở bậc sau đại học.

4.2. Ứng dụng thực tiễn trong quản trị hợp đồng doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần ứng dụng linh hoạt quy định tại Điều 420 BLDS 2015 vào quản trị rủi ro pháp lý. Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu nhiều biến động, việc rà soát hợp đồng định kỳ là yêu cầu bắt buộc. Khi đối mặt biến cố lớn, doanh nghiệp cần bình tĩnh thu thập chứng cứ chứng minh hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Việc gửi văn bản yêu cầu đàm phán lại đúng thời hạn và thể hiện thiện chí giúp đạt được thỏa thuận có lợi. Quy trình xử lý bài bản bảo vệ tài sản doanh nghiệp và tránh tranh chấp tốn kém.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 MOT SO VAN DE LÝ LUẬN VE THỰC HIỆN HOP DONG KHI HOÀN CANH THAY DOI CƠ BAN 1.1 Khái niệm, đặc điểm của thực hiện hop đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản 1.1 Khái niệm thực hiện hop đông khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, với sự gia tăng chóng mặt về nhu cầu giao thương hàng hóa, dịch vụ thì hợp đồng luôn là một hình thức giao dịch quan trọng và phố biến. Nói đến hợp đồng là nói đến sự hứa hẹn, cam kết giữa các bên. Theo quy định tại Điều 385 BLDS 2015, hợp đồng được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lap, thay đổi hoặc cham dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Thông thường hợp đồng sẽ được hình thành dựa trên đề nghị giao kết của một bên và bên còn lại chấp nhận đề nghị đó, các bên có thể tiến hành thỏa thuận sao cho nội đung trong hợp đồng phù hợp với thực tế, đáp ứng được nhu cầu, mục đích của các bên trên cơ sở thống nhất ý chí.

Khi hợp đồng được giao kết hợp pháp và có hiệu lực thì buộc các bên phải tôn trọng và đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của minh. Tuy nhiên, để các bên đạt được mục đích đặt ra khi kí kết hợp đồng thì mỗi bên đều phải thông qua hành vi trực tiếp đó chính là thực hiện hợp đồng. Theo Từ điển luật học của Viện khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp “Thực hiện hợp đồng” được định nghĩa là: “Những hành vi của các chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng nhằm làm cho các điều khoản nội dung đã cam kết trong hợp đông trở thành hiện thực ”'. Như vậy có thé hiểu rằng thực hiện hợp đồng là các bên tham gia hợp đồng tuân thú thực hiện những quyền, nghĩa vụ đã được các bên thỏa ! Viện Khoa học Pháp lý, Bộ Tư pháp (2006), Từ điển Luật học, Nxb.

Ti điển Bách khoa, Hà Nội, tr. 10 thuận và thống nhất trong hợp đồng trên cơ sở tự nguyện, hợp tác và cùng có lợi. Thông thường, trong một hợp đồng quyền và nghĩa vụ các bên tham gia hợp đồng sẽ có tính chất tương ứng và đối lập nhau, có thé hiểu khi một bên có quyền thì bên kia sẽ có nghĩa vụ tương ứng và ngược lại, do vậy quyền và lợi ích của bên này chỉ có thé được thỏa mãn khi bên kia thực hiện nghĩa vụ của mình. Từ điển luật học của Viện khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp có định nghĩa: “7c hiện nghĩa vụ là việc phải làm — hành động hoặc không hành động, làm hoặc không làm một việc ”°.

“Thực hiện” ở đây chính là những hành vi cụ thể hoặc không thực hiện những hành vi được quy định trong hợp đồng. Khi thực hiện những hành vi đó phải dam bảo tuân thủ những nguyên tắc nhất định đó là: Việc thực hiện hợp đồng phải diễn ra với tinh thần trung thực, hợp tác và cùng có lợi, bảo đảm sự tin cậy lẫn nhau giữa các bên trong quan hệ hợp đồng; Thực hiện đúng các điều khoản, nội dung của hợp đồng mà các bên đã cam kết về đối tượng, chất lượng, sé lượng, chủng loại hang hoá, dich vu; thời han thực hiện hop đồng: thời hạn và phương thức thanh toán cùng các thỏa thuận khác; Không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. Từ đó, có thể định nghĩa thực hiện hợp đồng là: Thực hiện hợp dong là chủ thể có nghĩa vụ trong quan hệ hop đồng phải làm hoặc không được làm một công việc nhất định đã được ghi nhận trong nội dung của hợp đồng nhằm đạt được mục đích đã đặt ra khi giao kết hợp dong. Khi chịu sự ràng buộc của hợp đồng, các bên phải tuân thủ nghiêm túc các nguyên tắc và đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của mình theo đúng nội dung hợp đồng đã giao kết.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng do nhiều nguyên nhân khác nhau dẫn đến chủ thể tham gia hợp đồng bị bắt lợi khi thực : Viện Khoa học Pháp lý, Bộ Tư pháp (2006), Từ điển Luật học, Nxb. Từ điển Bách khoa, Hà Nội, tr. 11 hiện nghĩa vụ của mình. “Hoàn cảnh thay đổi co bản” là sự thay đối cơ bản so với “hoàn cảnh ban đầu” mà các bên không thể lường trước, không thể dự đoán được tại thời điểm các bên giao kết làm cho các chủ thé gặp khó khăn khi thực hiện nghĩa vụ của mình.

Hệ thống pháp luật Việt Nam không hề định nghĩa “hoàn cảnh thay đôi co ban” là gì và trên thực tế van đề này vẫn còn mới lạ đối với các chu thé khi giao kết hợp đồng. Nội dung của Điều 420 BLDS 2015 bao hàm các nội dung co bản và tương tự như quy định của PICC, PECL và pháp luật của một số quốc gia trên thế giới bao gồm: điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ ban và hệ qua của nó. Qua đó có thé thấy rang, thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bán được quy định trong BLDS 2015 được hiểu tương tự như điều khoản “hardship” hay “change of circumstances”, “Frustration of contract”. hay một sô các thuật ngữ tương tự của các quôc gia khác.

Pháp luật các quốc gia trên thế giới có sự đa dạng khi ghi nhận về điều khoản thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bán. Ở Pháp, tại Điều 1134 Bộ luật Napoléon cho thấy sự đề cao nguyên tắc hiệu lực tuyệt đối của hợp đồng, dẫn đến việc không thé sửa đổi hợp đồng tại Tòa án. Đến năm 2016, Bộ luật dân sự Pháp trải qua một đợt sửa đôi quan trọng về luật nghĩa vụ thì việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đôi mới được ghi nhận trong Bộ luật Dân sự Pháp. Tại Điều 1195 Bộ luật Dân sự Pháp có quy định : “Nếu xảy ra sự thay đổi của hoàn cảnh mà không thể lường trước được vào thời điểm ký kết hợp đồng và khiến cho việc thực hiện nghĩa vụ của một bên tro nên khó khăn quá mức và bên đó đã không thỏa thuận vé việc gánh chịu rủi ro thì có thể đề nghị bên kia đàm phán lại hợp đồng.

Quy định này đã đưa ra bốn điều kiện để xác định thé nào là hoàn cảnh khó khăn bao gồm: (1) Có sự thay đổi hoàn cảnh; (2) Sự thay đổi không lường trước được vào thời điểm giao kết hợp đồng; (3) Hoàn cảnh mới khiên cho việc thực hiện nghĩa vụ của một bên trở nên khó khăn quá mức; a Dam Thi Diém Hanh, “Ban về khái niệm hoàn cảnh thay đổi co bản trong thực hiện hợp đồng theo pháp luật một sô nước trên thê giới và ở Việt Nam”, Tạp chí pháp luật và thực tiên-số 49/2021, đăng ngày 30/12/2021. 15 (4) Bên có nghĩa vụ đã không thỏa thuận về việc gánh chịu rủi ro đó. Và đề cập đến hậu quả pháp lý của nó với việc thực hiện thực hiện nghĩa vụ trở nên “khó khăn quá mức” Hệ thống pháp luật của Anh và Mỹ đều ghi nhận điều khoản này dưới thuật ngữ “frustration of contract” có nghĩa là “sự không thê thực hiện được của hợp đồng” hay “sự vô ích của hợp đồng”. Theo hệ thống Pháp luật Anh, hợp đồng không thể thực hiện được là khi: Những sự kiện xảy ra làm hợp đồng không thê thực hiện hoặc không thể tiếp tục thực hiện được; Những sự kiện xảy ra làm cho việc thực hiện hợp đồng trở thành trái pháp luật; Những sự kiện xảy ra làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên vô nghĩa”.

Còn ở Mỹ, hợp đồng không thể thực hiện được có thê là do các sự kiện sau: Đối tượng hợp đồng là vật đã bị phá hủy sau khi giao kết hợp đồng mà không do lỗi của các bên; Sự kiện chính mà nghĩa vụ liên quan tới không xuất hiện. Ví dụ: Người thực hiện hợp đồng bị bệnh hoặc chết; Sự can thiệp của công quyền làm cho nghĩa vụ trở nên vô nghĩa; Luật pháp thay đôi làm cho việc thực hiện nghĩa vụ trở nên bat hợp pháp; Phương pháp thực hiện nghĩa vụ trở nên không thé thực hiện được nữa”. Trong Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế (gọi tắt là PICC)° của Viện quốc tế về nhất thể hóa pháp luật tư (UNIDROIT) sử dụng thuật ngữ hardship (khó khan) và ghi nhận như sau: “hardship được xác lập khi xảy ra các sự kiện làm thay đổi cơ bản sự cân bằng giữa các nghĩa vụ hợp dong, hoặc chi phí thực hiện nghĩa vụ tăng lên, hoặc do giá trị của nghĩa vụ doi trừ giảm xuống; các sự kiện xảy ra hoặc được bên bị bắt loi biết đến sau khi kí kết hợp đồng; những sự kiện này không được tính đến một cách hợp lí bởi bên bị bất lot tại * Nguyễn Thị Ánh Vân (2014), Nghiên cứu so sánh các quy định chung trong luật hợp đồng của một số nước trên thé giới, Dé tài khoa học, Trường Đại học Luật Hà Nội, tr. > Phạm Duy Nghĩa, Tìm hiểu pháp luật Hoa Kỳ trong điều kiện Việt Nam hội nhập kinh tế khu vực và thé giới, Nxb Chính trị quốc gia, 2001, tr.

® PICC là thuật ngữ viết tắt của Principles of International Commercial Contracts — Bộ nguyên tắc về hợp đồng thương mại quốc tế được ban hành bởi Viện Quốc tế về Nhất thé hóa pháp luật tư (UNIDROIT). PICC lần đầu tiên được ban hành vào năm 1994, sửa đổi, bd sung lần lượt vào các năm 2004, 2010, 2016. 13 thời điểm kí kết hop đồng; sự kiện vượt quá sự kiểm soát của bên bị bat lợi và bên bị bắt lợi không thể gánh chịu rủi ro của những sự kiện này ”“ UNIDROIT đã nhấn mạnh về sự mất cân bằng về nghĩa vụ và chi phí liên quan đến yếu tố kinh tế. Có thé hiểu rang hardship là khi sự thay đôi về hoàn cảnh dẫn đến sự mat cân bang nghiêm trọng về nghĩa vụ của một bên khi thực hiện hợp đồng mà sự kiện đó không thể lường trước thì các bên có quyền yêu cầu thỏa thuận để sửa đổi hoặc châm dứt hợp đồng.

Ngoài việc hoàn cảnh dẫn đến mat cân bằng trong hợp đồng hoặc làm chi phí thực hiện quá cao hoặc giá tri thực hiện nghĩa vụ quá thập PICC còn đưa ra các điều kiện cần phải đáp ứng tại điểm a, b, c, d của Điều 6.