Khóa luận: Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản - ĐH Luật Hà Nội

Khóa luận tốt nghiệp luật học về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo pháp luật Việt Nam, phân tích lý luận và thực tiễn áp dụng.

• Tác giả: Hoàng Thị Mai Hương
• Người hướng dẫn: ThS. Trần Thị Hà
• Trường học: Trường Đại học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Dân sự
• Đề tài: Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định của pháp luật Việt Nam
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2025
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Tổng quan thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản bắt nguồn từ học thuyết Hardship trong thương mại quốc tế và học thuyết Wegfall der Geschäftsgrundlage của luật Đức. Chế định này chính thức được ghi nhận tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 của Việt Nam. Quy định thể hiện sự đột phá tư duy pháp lý. Nguyên tắc pacta sunt servanda (tận tâm thực hiện hợp đồng) được cân bằng với nguyên tắc công bằng và thiện chí. Khi hoàn cảnh kinh tế, xã hội biến động dữ dội ngoài tầm kiểm soát, việc ép buộc một bên tiếp tục thực hiện hợp đồng với cam kết ban đầu sẽ gây ra thiệt hại nghiêm trọng. Cơ chế điều chỉnh hợp đồng giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bên chịu thiệt hại vô căn cứ. Đồng thời, quy định duy trì tính ổn định của các quan hệ giao lưu dân sự. Điều này tương thích với các chuẩn mực pháp lý quốc tế như Bộ nguyên tắc UNIDROIT (PICC) và Bộ nguyên tắc Luật Hợp đồng Châu Âu (PECL). Nghiên cứu đề tài khóa luận này mang lại giá trị lý luận và thực tiễn sâu sắc.

1.1. Khái niệm và đặc điểm hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là sự biến đổi hoàn cảnh khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Các bên không thể lường trước được sự biến đổi này tại thời điểm giao kết. Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu biết trước, hợp đồng đã không được xác lập hoặc ký kết với điều khoản khác. Hậu quả của sự kiện dẫn đến việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Điểm đặc trưng là việc thực hiện hợp đồng vẫn khả thi trên thực tế nhưng trở nên vô cùng tốn kém và bất công. Điều này phân biệt hoàn cảnh thay đổi cơ bản với sự kiện bất khả kháng dẫn đến không thể thực hiện nghĩa vụ.

1.2. Nguồn gốc học thuyết và kinh nghiệm pháp luật quốc tế

Học thuyết về hoàn cảnh thay đổi cơ bản xuất phát từ điều khoản ngụ ý (rebus sic stantibus) trong luật La Mã. Sau này, học thuyết được phát triển qua học thuyết giả định của Bernhard Windscheid và học thuyết triệt tiêu căn cứ hợp đồng của Oertmann tại Đức. Trong thương mại hiện đại, điều khoản Hardship được ghi nhận chi tiết tại Bộ nguyên tắc PICC và PECL. Các bộ nguyên tắc quốc tế này đặt ra cơ chế đàm phán lại nhằm tái lập sự cân bằng lợi ích kinh tế giữa các chủ thể. Pháp luật Việt Nam đã tiếp thu có chọn lọc các tinh hoa pháp lý quốc tế để hoàn thiện quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015.

II. Phân tích thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Thực tiễn áp dụng Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 đòi hỏi phải chứng minh đầy đủ năm điều kiện luật định. Bên chịu ảnh hưởng phải chứng minh sự kiện xảy ra sau thời điểm giao kết. Sự kiện mang tính chất khách quan và không thể lường trước. Hoàn cảnh biến động làm lợi ích của các bên bị mất cân bằng nghiêm trọng. Bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép nhưng không thể ngăn chặn. Quy định này đặt ra gánh nặng chứng minh rất lớn cho bên chịu thiệt hại. Nếu bên bất lợi đã khắc phục hoặc giảm thiểu được thiệt hại thì không đủ điều kiện viện dẫn Điều 420. Việc áp dụng trên thực tế tại Tòa án nhân dân còn gặp nhiều lúng túng. Các tiêu chí định lượng về mất cân bằng nghiêm trọng hay biện pháp cần thiết chưa có văn bản hướng dẫn chi tiết. Điều này dẫn đến sự thiếu thống nhất trong giải quyết tranh chấp hợp đồng.

2.1. Năm điều kiện cấu thành theo Điều 420 BLDS 2015

Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 quy định chặt chẽ năm điều kiện cấu thành. Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan sau khi giao kết hợp đồng. Thứ hai, các bên không lường trước được sự thay đổi. Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức hợp đồng sẽ không được xác lập như cũ nếu lường trước. Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Thứ năm, bên chịu thiệt hại đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà không ngăn chặn được. Cả năm điều kiện phải thỏa mãn đồng thời mới phát sinh quyền yêu cầu.

2.2. Vướng mắc pháp lý và bất cập trong thực tiễn áp dụng

Thực tiễn xét xử cho thấy việc phân biệt hoàn cảnh thay đổi cơ bản với rủi ro kinh doanh thông thường rất khó khăn. Khái niệm thiệt hại nghiêm trọng mang tính định tính cao, phụ thuộc vào ý chí chủ quan của Thẩm phán. BLDS 2015 yêu cầu bên bị ảnh hưởng phải chứng minh đã áp dụng biện pháp hạn chế thiệt hại. Điều kiện này khắt khe hơn so với nguyên tắc PICC và PECL. Ngoài ra, nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng trong thời gian đàm phán gây áp lực tài chính nặng nề cho bên chịu thiệt hại. Tòa án cũng đối mặt rủi ro can thiệp quá sâu vào ý chí tự do hợp đồng khi sửa đổi điều khoản.

III. Giải pháp thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Để hoàn thiện cơ chế giải quyết tranh chấp khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cần thực hiện đồng bộ các giải pháp lập pháp và thực tiễn. Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao cần sớm ban hành Nghị quyết hướng dẫn áp dụng Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015. Hướng dẫn cần làm rõ tiêu chí xác định thiệt hại nghiêm trọng thông qua tỷ lệ phần trăm thiệt hại kinh tế. Các trường hợp biến động giá nguyên vật liệu, dịch bệnh hoặc thay đổi chính sách vĩ mô cần được lượng hóa cụ thể. Về phía các doanh nghiệp, kỹ năng đàm phán và soạn thảo hợp đồng đóng vai trò then chốt. Các chủ thể cần chủ động đưa điều khoản Hardship mẫu vào hợp đồng thương mại. Việc quy định rõ quy trình đàm phán lại giúp các bên kiểm soát rủi ro hiệu quả. Cách tiếp cận này hạn chế tối đa nguy cơ tranh chấp kéo dài tại cơ quan tài phán.

3.1. Hoàn thiện văn bản quy phạm pháp luật và án lệ

Tòa án nhân dân tối cao cần tuyển chọn và công bố các án lệ điển hình về hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Án lệ giúp thống nhất nhận thức xét xử giữa các cấp Tòa án trên toàn quốc. Các văn bản hướng dẫn cần nới lỏng nghĩa vụ chứng minh việc ngăn chặn thiệt hại, tiệm cận tiêu chuẩn PICC. Quy định về thời hạn đàm phán lại cần được ấn định cụ thể trong luật thay vì sử dụng khái niệm trừu tượng thời hạn hợp lý. Hướng dẫn rõ thẩm quyền và giới hạn của Tòa án khi sửa đổi hợp đồng nhằm bảo đảm tôn trọng quyền tự do ý chí.

3.2. Kỹ năng soạn thảo điều khoản Hardship trong hợp đồng

Các bên giao kết hợp đồng cần chủ động thiết kế điều khoản hoàn cảnh thay đổi cơ bản chi tiết. Điều khoản cần liệt kê cụ thể các sự kiện kích hoạt như lạm phát phi mã, thay đổi thuế quan đột ngột hoặc khủng hoảng chuỗi cung ứng. Hợp đồng cần quy định rõ thời hạn thông báo, mốc thời gian bắt đầu và kết thúc đàm phán lại. Nghĩa vụ chia sẻ tổn thất tài chính và cơ chế giải quyết bế tắc cần được thỏa thuận trước. Việc chuẩn bị hợp đồng chặt chẽ giúp bảo vệ doanh nghiệp trước những biến động thị trường bất ngờ.

IV. Kết luận về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Chế định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là bước tiến lớn trong pháp luật dân sự Việt Nam. Quy định tạo nền tảng vững chắc để thiết lập lại sự công bằng trong quan hệ nghĩa vụ. Sự kết hợp giữa nguyên tắc tôn trọng cam kết và nguyên tắc thiện chí giúp hệ thống pháp luật linh hoạt trước biến động xã hội. Đề tài khóa luận tốt nghiệp luật học về nội dung này mang tính thời sự cao. Nghiên cứu cung cấp góc nhìn toàn diện từ lý luận đến thực tiễn xét xử và kỹ năng nghề nghiệp. Đối với sinh viên luật và học viên cao học, việc nắm vững Điều 420 mở rộng tư duy lập luận pháp lý. Đối với giới hành nghề luật sư, đây là công cụ pháp lý đắc lực để bảo vệ thân chủ trong các vụ kiện phức tạp. Nắm vững chế định này góp phần nâng cao chất lượng quản trị rủi ro hợp đồng trong nền kinh tế thị trường.

4.1. Giá trị nghiên cứu đối với khóa luận tốt nghiệp luật

Nghiên cứu đề tài khóa luận giúp sinh viên luật rèn luyện phương pháp so sánh luật học và phân tích án lệ. Khóa luận làm sáng tỏ sự giao thoa giữa lý thuyết hợp đồng cổ điển và học thuyết kinh tế hiện đại. Tác giả khóa luận có cơ hội đào sâu các nguyên tắc pháp lý quốc tế như PICC, PECL và luật so sánh. Công trình nghiên cứu đóng góp giải pháp thiết thực cho công tác lập pháp và xét xử tại Việt Nam. Đây là tiền đề học thuật quan trọng cho các nghiên cứu chuyên sâu ở bậc sau đại học.

4.2. Ứng dụng thực tiễn trong quản trị hợp đồng doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần ứng dụng linh hoạt quy định tại Điều 420 BLDS 2015 vào quản trị rủi ro pháp lý. Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu nhiều biến động, việc rà soát hợp đồng định kỳ là yêu cầu bắt buộc. Khi đối mặt biến cố lớn, doanh nghiệp cần bình tĩnh thu thập chứng cứ chứng minh hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Việc gửi văn bản yêu cầu đàm phán lại đúng thời hạn và thể hiện thiện chí giúp đạt được thỏa thuận có lợi. Quy trình xử lý bài bản bảo vệ tài sản doanh nghiệp và tránh tranh chấp tốn kém.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường, hợp đồng đóng vai trò là công cụ pháp lý chủ đạo để các cá nhân và pháp nhân xác lập, trao đổi lợi ích vật chất phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và tiêu dùng. Tuy nhiên, trong tiến trình thực hiện nghĩa vụ, các bên tham gia giao dịch có thể phải đối mặt với nhiều biến cố khách quan không thể dự liệu trước xuất phát từ khủng hoảng kinh tế, thiên tai, dịch bệnh (điển hình như đại dịch COVID-19) hay các biến động chính trị - quân sự (như xung đột giữa Israel và phong trào Hamas, chiến dịch quân sự tại Ukraine). Những biến cố này có thể làm thay đổi căn bản bối cảnh kinh tế - xã hội ban đầu, đẩy một bên vào tình thế chịu thiệt hại nặng nề nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng theo các cam kết ban đầu.

Trước khi Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015 ra đời, pháp luật Việt Nam chỉ ghi nhận cơ chế điều chỉnh hợp đồng rải rác trong một số văn bản chuyên ngành (như Điều 20 Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000, Điều 67 Luật Đấu thầu năm 2013, Điều 143 Luật Xây dựng năm 2014) mà thiếu vắng một quy định chung trong luật dân sự. Thực tiễn xét xử thời kỳ này (điển hình là vụ án năm 2010 giữa Công ty M tại Đắk Lắk và Công ty T tại Thành phố Hồ Chí Minh về hợp đồng chế tạo hệ thống chế biến cà phê) cho thấy Tòa án buộc phải áp dụng tuyệt đối nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận (pacta sunt servanda), bác bỏ yêu cầu điều chỉnh giá do chi phí linh kiện tăng gấp ba lần sau quy định mới của Nhà nước. Nhằm bù đắp khoảng trống pháp lý, Điều 420 BLDS năm 2015 đã lần đầu tiên bổ sung chế định "Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản". Xuất phát từ bối cảnh đó, khóa luận tốt nghiệp "Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định của pháp luật Việt Nam" được tác giả Hoàng Thị Mai Hương thực hiện nhằm đánh giá toàn diện cơ sở lý luận, phân tích thực trạng quy định và thực tiễn áp dụng của chế định này.

Khóa luận xác định mục đích nghiên cứu là đi sâu phân tích các quy định hiện hành và thực tiễn áp dụng của Điều 420 BLDS năm 2015 qua các bản án, chỉ ra những điểm bất cập, từ đó rút ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật và giải pháp nâng cao hiệu quả áp dụng. Để đạt được mục đích đó, tác giả đặt ra ba nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

1. Làm rõ các vấn đề lý luận về khái niệm, đặc điểm, cơ sở ghi nhận và ý nghĩa pháp lý của quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
2. Phân tích các quy định pháp luật hiện hành về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, chỉ ra những ưu điểm cùng các vướng mắc còn tồn đọng trong hệ thống pháp luật Việt Nam.
3. Phân tích các vụ việc cụ thể nhằm nhận diện kết quả đạt được và hạn chế trong thực tiễn áp dụng pháp luật của Tòa án, làm cơ sở đề xuất kiến nghị hoàn thiện quy định và giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi.

Về đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Khóa luận tập trung vào ba nhóm đối tượng chính: (i) Những vấn đề lý luận về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản; (ii) Thực trạng quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, trọng tâm là Điều 420 BLDS năm 2015; (iii) Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật tại các bản án của Tòa án và các kiến nghị hoàn thiện.
• Phạm vi nội dung: Nghiên cứu lý luận, quy định thực định của Điều 420 BLDS năm 2015 và thực tiễn xét xử tương ứng.
• Phạm vi thời gian: Tập trung vào các quy định của BLDS năm 2015 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2017) và các bản án, quyết định giám đốc thẩm được ban hành từ khi Bộ luật có hiệu lực đến nay.
• Phạm vi không gian: Nghiên cứu trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam, kết hợp so sánh, đối chiếu với các bộ nguyên tắc quốc tế (PICC, PECL, điều khoản mẫu của ICC) và pháp luật của một số quốc gia (Pháp, Đức, Anh, Mỹ, Nga, Ba Lan, Ý).

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận xây dựng nền tảng nghiên cứu dựa trên các học thuyết pháp lý kinh điển và các khung quy phạm quốc tế về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh biến đổi:

• Học thuyết điều kiện ngụ ý (Clausula rebus sic stantibus): Có cội nguồn từ tư tưởng của triết gia Marcus Tullius Cicero và Lucius Annaeus Seneca thời La Mã, được Jason de Mayno đề xuất làm nguyên tắc chung vào năm 1507 và được Augustin Leyser hoàn thiện với hai hệ quả pháp lý là sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng. Học thuyết này đóng vai trò là ngoại lệ của nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận (Pacta sunt servanda).
• Học thuyết giả định (Voraussetzungslehre) và triệt tiêu căn cứ hợp đồng (Wegfall der Geschäftsgrundlage): Phát triển bởi Bernhard Windscheid và Giáo sư Oertmann, khẳng định hoàn cảnh ban đầu là giả định nền tảng cho ý chí giao kết; khi căn cứ này bị triệt tiêu, Tòa án có quyền can thiệp để giải phóng nghĩa vụ hoặc sửa đổi hợp đồng (được ghi nhận tại Điều 313 BLDS Đức).
• Học thuyết về sự vô ích của hợp đồng (Frustration of contract): Bắt nguồn từ án lệ Taylor v Caldwell (1863) và các phát triển của Lord Radcliffe trong thông luật Anh, cho phép chấm dứt hợp đồng khi nghĩa vụ trở nên hoàn toàn khác biệt so với cam kết ban đầu mà không do lỗi của các bên.
• Khung quy phạm quốc tế và pháp luật so sánh: Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế UNIDROIT (PICC 2016 - Điều 6.2, Điều 6.3), Bộ nguyên tắc Luật hợp đồng Châu Âu (PECL - Điều 6.111), Điều khoản mẫu về Hardship của Phòng Thương mại Quốc tế (ICC 2003), Điều 1195 BLDS Pháp sửa đổi năm 2016, Điều 2-609 Bộ luật Thương mại thống nhất Hoa Kỳ (UCC), Điều 375 BLDS Ba Lan, Điều 1467 BLDS Ý và quy định của BLDS Liên bang Nga.
• Hệ thống pháp luật Việt Nam: BLDS năm 2015 (các Điều 385, 400, 420, 362, 585), Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Điều 154), Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000, Luật Đấu thầu năm 2013 và Luật Xây dựng năm 2014.

Về phương pháp nghiên cứu, tác giả vận dụng phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử Mác - Lênin kết hợp các phương pháp nghiên cứu chuyên ngành luật học:

• Phương pháp phân tích, tổng hợp và diễn giải: Sử dụng xuyên suốt tại Chương 1 và Chương 2 nhằm làm sáng tỏ các khái niệm, đặc điểm và nội dung từng điều kiện cấu thành của Điều 420 BLDS năm 2015.
• Phương pháp so sánh luật học: Đối chiếu quy định của Việt Nam với các chuẩn mực quốc tế (PICC, PECL, ICC) và pháp luật các quốc gia thuộc hệ thống Civil Law và Common Law.
• Phương pháp quy nạp: Sử dụng để tổng kết các ưu điểm, bất cập và rút ra các kiến nghị lập pháp.
• Phương pháp phân tích vụ việc (case study): Nghiên cứu các tranh chấp thực tế, tiêu biểu như Quyết định giám đốc thẩm số 48/2022/DS-GĐT ngày 09/09/2022 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng và các bản án tranh chấp hợp đồng tín dụng, thế chấp để đánh giá thực tiễn tài phán.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Một số vấn đề lý luận về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Chương 1 tập trung xây dựng hệ thống khái niệm, đặc điểm, cơ sở lý luận và tiến trình phát triển của quy định:

• Khái niệm và đặc điểm: Tác giả trích dẫn định nghĩa "thực hiện hợp đồng" từ Từ điển Luật học của Viện Khoa học Pháp lý - Bộ Tư pháp (2006) và tiếp thu quan điểm của TS. Vũ Thị Lan Anh để đưa ra khái niệm: Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là việc các bên tiếp tục tuân thủ các nghĩa vụ được ghi nhận trong hợp đồng khi bối cảnh ban đầu có sự thay đổi bất thường, không thể lường trước, dẫn đến khó khăn nghiêm trọng cho một bên nếu tiếp tục thực hiện mà không có sự điều chỉnh. Chế định này mang ba đặc điểm bản chất: (1) Là ngoại lệ của nguyên tắc ràng buộc hợp đồng (pacta sunt servanda); (2) Thể hiện nguyên tắc thiện chí, trung thực; (3) Mang lại hậu quả pháp lý là đàm phán lại để sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng thông qua ý chí các bên hoặc sự can thiệp của Tòa án.
• Phân biệt với các chế định lân cận: Tác giả phân biệt rõ hoàn cảnh thay đổi cơ bản với sự kiện bất khả kháng (force majeure - hợp đồng hoàn toàn không thể thực hiện được, dẫn đến miễn trừ trách nhiệm dân sự) và trở ngại khách quan (ảnh hưởng đến khả năng nhận biết hoặc thực hiện quyền trong thời hiệu, dẫn đến việc gia hạn thời hiệu). Trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, hợp đồng vẫn có thể thực hiện được về mặt vật lý nhưng việc tiếp tục thực hiện sẽ gây ra tổn thất kinh tế nghiêm trọng và bất công cho bên bị ảnh hưởng (minh họa qua tình huống mua xe tải tăng giá do quy chuẩn khí thải mới).
• Lịch sử lập pháp tại Việt Nam: Quy định trải qua quá trình sửa đổi từ các dự thảo ban đầu mang tên "Điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản", sau đó là "Điều chỉnh hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản", và chính thức được thông qua với tên gọi "Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản" tại Điều 420 BLDS năm 2015 nhằm nhấn mạnh hành động tiếp tục thực hiện hợp đồng của các bên và phù hợp với vị trí đặt tại Tiểu mục 2 Mục 7 của Bộ luật.

Chương 2: Thực trạng quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản của pháp luật Việt Nam

Chương 2 đi sâu phân tích kết cấu 5 điều kiện cấu thành hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Khoản 1 Điều 420 BLDS năm 2015 và các quyền, nghĩa vụ tương ứng:

Điều kiện theo Khoản 1 Điều 420 BLDS 2015	Nội dung phân tích và đối chiếu quy phạm
1. Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng (Điểm a)	Yêu cầu sự kiện phải nằm ngoài sự kiểm soát của các bên và xảy ra sau thời điểm hợp đồng được xác lập (xác định theo Điều 400 BLDS năm 2015). Đối chiếu với PICC (Điều 6.2), quy định quốc tế mở rộng cho cả các sự kiện đã xuất hiện trước đó nhưng bên bị thiệt hại chỉ "biết đến sau khi giao kết" hoặc mức độ diễn biến trầm trọng hơn dự tính hợp lý (áp dụng tương tự trong Quyết định GĐT số 48/2022/DS-GĐT của TAND cấp cao tại Đà Nẵng).
2. Tại thời điểm giao kết, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh (Điểm b)	Sử dụng thuật ngữ "các bên", đòi hỏi tất cả các chủ thể tham gia đều không thể nhận thức và không buộc phải biết trước biến cố theo chuẩn mực nhận thức của người bình thường. Khác với PICC chỉ yêu cầu "bên bị bất lợi" không thể lường trước.
3. Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc giao kết với nội dung khác (Điểm c)	Đánh giá mức độ tác động làm thay đổi nền tảng căn bản của hợp đồng gốc. Pháp luật Việt Nam quy định tiêu chí này mang tính định tính; đối chiếu với Điều 2-609 UCC Hoa Kỳ (chi phí tăng hơn gấp 10 lần) hoặc quy định của BLDS Nga.
4. Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không sửa đổi sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên (Điểm d)	Đánh giá hậu quả thực tế về vật chất hoặc phi vật chất làm phá vỡ thế cân bằng lợi ích ban đầu. PICC cụ thể hóa qua hai dấu hiệu: gia tăng chi phí thực hiện hoặc suy giảm giá trị nghĩa vụ đối trừ.
5. Bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu (Điểm đ)	Đòi hỏi tính tích cực, thiện chí của bên gặp khó khăn nhằm ngăn chặn hành vi lạm dụng điều khoản để trốn tránh nghĩa vụ (gắn với nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại tại Điều 362 và Khoản 5 Điều 585 BLDS năm 2015). PICC và PECL không quy định đây là điều kiện tiên quyết bắt buộc.

Về quyền và nghĩa vụ theo Khoản 2 và Khoản 3 Điều 420 BLDS năm 2015:

• Quyền yêu cầu đàm phán lại trong thời hạn hợp lý nhằm khôi phục trạng thái cân bằng của hợp đồng.
• Nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng trong suốt quá trình đàm phán và giải quyết yêu cầu, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Thẩm quyền can thiệp của Tòa án: Khi các bên không thể đạt được thỏa thuận đàm phán, Tòa án có quyền quyết định chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

Chương 3: Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản và một số kiến nghị, giải pháp hoàn thiện

Chương 3 tổng kết việc áp dụng Điều 420 trên thực tế xét xử và đề xuất các nhóm giải pháp:

• Thực tiễn áp dụng và hạn chế: Tòa án các cấp còn gặp nhiều lúng túng trong việc phân định giữa hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng, đặc biệt trong các vụ việc phát sinh thời kỳ đại dịch COVID-19. Tiêu chí xác định "thay đổi lớn", "thiệt hại nghiêm trọng" và "thời hạn hợp lý" còn mang tính định tính, phụ thuộc vào nhận định chủ quan của Hội đồng xét xử, thiếu văn bản hướng dẫn áp dụng thống nhất từ Tòa án nhân dân tối cao.
• Kiến nghị hoàn thiện pháp luật:
  1. Ban hành Nghị quyết của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao hướng dẫn cụ thể các tiêu chí định lượng và định tính đối với 5 điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 420 BLDS năm 2015.
  2. Xem xét sửa đổi quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 420 theo hướng tiếp cận của PICC, chỉ yêu cầu "bên có lợi ích bị ảnh hưởng không thể lường trước" thay vì bắt buộc "các bên".
  3. Bổ sung quy định tạm đình chỉ thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trong một số trường hợp khẩn cấp khi việc tiếp tục thực hiện sẽ gây ra thiệt hại tức thì và không thể khắc phục.
• Giải pháp nâng cao hiệu quả áp dụng: Tăng cường tập huấn nghiệp vụ xét xử cho Thẩm phán, phát triển hệ thống án lệ liên quan đến Điều 420, đồng thời nâng cao kỹ năng soạn thảo điều khoản hardship của các doanh nghiệp và chủ thể giao kết hợp đồng.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đạt được các kết quả nghiên cứu cụ thể dựa trên việc tổng hợp hệ thống quy phạm và thực tiễn xét xử:

• Kết quả phân tích quy phạm: Làm rõ bản chất pháp lý của Điều 420 BLDS năm 2015 với tư cách là cơ chế phân bổ rủi ro khách quan nhằm bảo vệ nguyên tắc công bằng và thiện chí trong giao lưu dân sự. Phân tích chi tiết tính chất khắt khe của 5 điều kiện bắt buộc tại Khoản 1 Điều 420, chỉ ra rằng pháp luật Việt Nam đặt ra yêu cầu chứng minh cao hơn so với các bộ nguyên tắc quốc tế như PICC và PECL (đặc biệt ở tiêu chí nỗ lực tự ngăn chặn thiệt hại tại Điểm đ).
• Giải pháp và kiến nghị đề xuất: Đưa ra hệ thống kiến nghị hoàn thiện pháp luật gồm việc ban hành văn bản hướng dẫn chi tiết các khái niệm "nguyên nhân khách quan", "mức độ thay đổi lớn", "thiệt hại nghiêm trọng", "thời hạn đàm phán hợp lý", cùng giải pháp phát triển án lệ để tạo khung tham chiếu thống nhất cho các cơ quan tài phán.
• Đóng góp học thuật: So với các công trình nghiên cứu trước đó, khóa luận đã cập nhật thực tiễn xét xử mới sau giai đoạn đại dịch COVID-19 (như Quyết định giám đốc thẩm số 48/2022/DS-GĐT), đồng thời làm rõ sự khác biệt giữa quy định của BLDS năm 2015 với hệ thống pháp luật của nhiều quốc gia (Pháp, Đức, Anh, Mỹ, Nga) và các bộ nguyên tắc quốc tế hiện đại.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế: Do chế định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là quy định mới từ BLDS năm 2015, số lượng bản án và quyết định giám đốc thẩm được công khai có áp dụng trực tiếp Điều 420 còn hạn chế, dẫn đến việc khảo sát thực tiễn tài phán chủ yếu dựa trên một số vụ việc điển hình.
• Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu cơ chế tố tụng dân sự khi Tòa án can thiệp sửa đổi hợp đồng, các tiêu chí định lượng kinh tế để đo lường "thiệt hại nghiêm trọng", và cơ chế áp dụng điều khoản hardship trong các hợp đồng thương mại quốc tế có yếu tố nước ngoài.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là nguồn tài liệu hữu ích phục vụ:

• Sinh viên và học viên chuyên ngành Luật học, Luật Dân sự, Luật Thương mại: Nguồn tham khảo chuyên sâu về cấu trúc lý luận của học thuyết rebus sic stantibus, Voraussetzungslehre, frustration và nội dung Điều 420 BLDS năm 2015.
• Thẩm phán, Trọng tài viên và Luật sư: Cung cấp cơ sở phân tích đối chiếu để nhận diện và giải quyết các tranh chấp hợp đồng phát sinh do biến động khách quan của thị trường hoặc chính sách.
• Chuyên viên pháp chế và doanh nghiệp: Cung cấp kỹ năng nhận diện rủi ro và kinh nghiệm xây dựng các điều khoản hardship (hoàn cảnh khó khăn) trong quá trình soạn thảo, đàm phán hợp đồng thương mại.

Câu hỏi thường gặp

1. Năm điều kiện bắt buộc để xác định "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" theo Khoản 1 Điều 420 BLDS năm 2015 là gì?
Năm điều kiện gồm: (1) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng; (2) Tại thời điểm giao kết, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh; (3) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc giao kết với nội dung hoàn toàn khác; (4) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; (5) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

2. Điểm khác biệt cơ bản giữa "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" và "sự kiện bất khả kháng" trong pháp luật Việt Nam là gì?
Sự kiện bất khả kháng khiến hợp đồng hoàn toàn không thể thực hiện được dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết, dẫn đến việc bên vi phạm nghĩa vụ được miễn trừ trách nhiệm dân sự. Trong khi đó, khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, hợp đồng vẫn có thể thực hiện được nhưng việc tiếp tục thực hiện sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; hậu quả pháp lý là các bên đàm phán lại để sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng, hoặc yêu cầu Tòa án can thiệp.

3. Quy định về chủ thể "không thể lường trước" trong Điều 420 BLDS năm 2015 khác với Bộ nguyên tắc PICC như thế nào?
Điểm b Khoản 1 Điều 420 BLDS năm 2015 quy định "các bên không thể lường trước được", đòi hỏi tất cả các chủ thể tham gia hợp đồng đều phải không lường trước được sự kiện. Ngược lại, Điều 6.2 PICC chỉ yêu cầu "bên bị bất lợi" (bên gặp khó khăn) không tính đến sự kiện đó một cách hợp lý tại thời điểm giao kết hợp đồng.

4. Trong quá trình đàm phán sửa đổi hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên gặp khó khăn có được tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ không?
Theo Khoản 3 Điều 420 BLDS năm 2015, trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng hoặc trong thời gian Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

5. Tòa án có thẩm quyền xử lý như thế nào khi các bên không thể tự thỏa thuận đàm phán lại hợp đồng?
Theo Khoản 2 Điều 420 BLDS năm 2015, trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có quyền yêu cầu Tòa án: (a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; hoặc (b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản (Tòa án chỉ được quyết định sửa đổi khi việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với chi phí thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi).

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Hoàng Thị Mai Hương đã phân tích toàn diện chế định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản từ nguồn gốc lý luận kinh điển đến thực trạng quy định tại Điều 420 BLDS năm 2015. Công trình khẳng định việc ghi nhận cơ chế điều chỉnh hợp đồng là bước phát triển tiến bộ, dung hòa giữa nguyên tắc tôn trọng cam kết hợp đồng và nguyên tắc công bằng, thiện chí. Thông qua việc đối chiếu với các chuẩn mực quốc tế và thực tiễn xét xử, khóa luận đã đề xuất các giải pháp lập pháp và áp dụng cụ thể nhằm hoàn thiện khung pháp lý hợp đồng tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 MOT SO VAN DE LÝ LUẬN VE THỰC HIỆN HOP DONG KHI HOÀN CANH THAY DOI CƠ BAN 1.1 Khái niệm, đặc điểm của thực hiện hop đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản 1.1 Khái niệm thực hiện hop đông khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, với sự gia tăng chóng mặt về nhu cầu giao thương hàng hóa, dịch vụ thì hợp đồng luôn là một hình thức giao dịch quan trọng và phố biến. Nói đến hợp đồng là nói đến sự hứa hẹn, cam kết giữa các bên. Theo quy định tại Điều 385 BLDS 2015, hợp đồng được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lap, thay đổi hoặc cham dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Thông thường hợp đồng sẽ được hình thành dựa trên đề nghị giao kết của một bên và bên còn lại chấp nhận đề nghị đó, các bên có thể tiến hành thỏa thuận sao cho nội đung trong hợp đồng phù hợp với thực tế, đáp ứng được nhu cầu, mục đích của các bên trên cơ sở thống nhất ý chí.

Khi hợp đồng được giao kết hợp pháp và có hiệu lực thì buộc các bên phải tôn trọng và đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của minh. Tuy nhiên, để các bên đạt được mục đích đặt ra khi kí kết hợp đồng thì mỗi bên đều phải thông qua hành vi trực tiếp đó chính là thực hiện hợp đồng. Theo Từ điển luật học của Viện khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp “Thực hiện hợp đồng” được định nghĩa là: “Những hành vi của các chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng nhằm làm cho các điều khoản nội dung đã cam kết trong hợp đông trở thành hiện thực ”'. Như vậy có thé hiểu rằng thực hiện hợp đồng là các bên tham gia hợp đồng tuân thú thực hiện những quyền, nghĩa vụ đã được các bên thỏa ! Viện Khoa học Pháp lý, Bộ Tư pháp (2006), Từ điển Luật học, Nxb.

Ti điển Bách khoa, Hà Nội, tr. 10 thuận và thống nhất trong hợp đồng trên cơ sở tự nguyện, hợp tác và cùng có lợi. Thông thường, trong một hợp đồng quyền và nghĩa vụ các bên tham gia hợp đồng sẽ có tính chất tương ứng và đối lập nhau, có thé hiểu khi một bên có quyền thì bên kia sẽ có nghĩa vụ tương ứng và ngược lại, do vậy quyền và lợi ích của bên này chỉ có thé được thỏa mãn khi bên kia thực hiện nghĩa vụ của mình. Từ điển luật học của Viện khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp có định nghĩa: “7c hiện nghĩa vụ là việc phải làm — hành động hoặc không hành động, làm hoặc không làm một việc ”°.

“Thực hiện” ở đây chính là những hành vi cụ thể hoặc không thực hiện những hành vi được quy định trong hợp đồng. Khi thực hiện những hành vi đó phải dam bảo tuân thủ những nguyên tắc nhất định đó là: Việc thực hiện hợp đồng phải diễn ra với tinh thần trung thực, hợp tác và cùng có lợi, bảo đảm sự tin cậy lẫn nhau giữa các bên trong quan hệ hợp đồng; Thực hiện đúng các điều khoản, nội dung của hợp đồng mà các bên đã cam kết về đối tượng, chất lượng, sé lượng, chủng loại hang hoá, dich vu; thời han thực hiện hop đồng: thời hạn và phương thức thanh toán cùng các thỏa thuận khác; Không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. Từ đó, có thể định nghĩa thực hiện hợp đồng là: Thực hiện hợp dong là chủ thể có nghĩa vụ trong quan hệ hop đồng phải làm hoặc không được làm một công việc nhất định đã được ghi nhận trong nội dung của hợp đồng nhằm đạt được mục đích đã đặt ra khi giao kết hợp dong. Khi chịu sự ràng buộc của hợp đồng, các bên phải tuân thủ nghiêm túc các nguyên tắc và đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của mình theo đúng nội dung hợp đồng đã giao kết.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng do nhiều nguyên nhân khác nhau dẫn đến chủ thể tham gia hợp đồng bị bắt lợi khi thực : Viện Khoa học Pháp lý, Bộ Tư pháp (2006), Từ điển Luật học, Nxb. Từ điển Bách khoa, Hà Nội, tr. 11 hiện nghĩa vụ của mình. “Hoàn cảnh thay đổi co bản” là sự thay đối cơ bản so với “hoàn cảnh ban đầu” mà các bên không thể lường trước, không thể dự đoán được tại thời điểm các bên giao kết làm cho các chủ thé gặp khó khăn khi thực hiện nghĩa vụ của mình.

Hệ thống pháp luật Việt Nam không hề định nghĩa “hoàn cảnh thay đôi co ban” là gì và trên thực tế van đề này vẫn còn mới lạ đối với các chu thé khi giao kết hợp đồng. Nội dung của Điều 420 BLDS 2015 bao hàm các nội dung co bản và tương tự như quy định của PICC, PECL và pháp luật của một số quốc gia trên thế giới bao gồm: điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ ban và hệ qua của nó. Qua đó có thé thấy rang, thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bán được quy định trong BLDS 2015 được hiểu tương tự như điều khoản “hardship” hay “change of circumstances”, “Frustration of contract”. hay một sô các thuật ngữ tương tự của các quôc gia khác.

Pháp luật các quốc gia trên thế giới có sự đa dạng khi ghi nhận về điều khoản thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bán. Ở Pháp, tại Điều 1134 Bộ luật Napoléon cho thấy sự đề cao nguyên tắc hiệu lực tuyệt đối của hợp đồng, dẫn đến việc không thé sửa đổi hợp đồng tại Tòa án. Đến năm 2016, Bộ luật dân sự Pháp trải qua một đợt sửa đôi quan trọng về luật nghĩa vụ thì việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đôi mới được ghi nhận trong Bộ luật Dân sự Pháp. Tại Điều 1195 Bộ luật Dân sự Pháp có quy định : “Nếu xảy ra sự thay đổi của hoàn cảnh mà không thể lường trước được vào thời điểm ký kết hợp đồng và khiến cho việc thực hiện nghĩa vụ của một bên tro nên khó khăn quá mức và bên đó đã không thỏa thuận vé việc gánh chịu rủi ro thì có thể đề nghị bên kia đàm phán lại hợp đồng.

Quy định này đã đưa ra bốn điều kiện để xác định thé nào là hoàn cảnh khó khăn bao gồm: (1) Có sự thay đổi hoàn cảnh; (2) Sự thay đổi không lường trước được vào thời điểm giao kết hợp đồng; (3) Hoàn cảnh mới khiên cho việc thực hiện nghĩa vụ của một bên trở nên khó khăn quá mức; a Dam Thi Diém Hanh, “Ban về khái niệm hoàn cảnh thay đổi co bản trong thực hiện hợp đồng theo pháp luật một sô nước trên thê giới và ở Việt Nam”, Tạp chí pháp luật và thực tiên-số 49/2021, đăng ngày 30/12/2021. 15 (4) Bên có nghĩa vụ đã không thỏa thuận về việc gánh chịu rủi ro đó. Và đề cập đến hậu quả pháp lý của nó với việc thực hiện thực hiện nghĩa vụ trở nên “khó khăn quá mức” Hệ thống pháp luật của Anh và Mỹ đều ghi nhận điều khoản này dưới thuật ngữ “frustration of contract” có nghĩa là “sự không thê thực hiện được của hợp đồng” hay “sự vô ích của hợp đồng”. Theo hệ thống Pháp luật Anh, hợp đồng không thể thực hiện được là khi: Những sự kiện xảy ra làm hợp đồng không thê thực hiện hoặc không thể tiếp tục thực hiện được; Những sự kiện xảy ra làm cho việc thực hiện hợp đồng trở thành trái pháp luật; Những sự kiện xảy ra làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên vô nghĩa”.

Còn ở Mỹ, hợp đồng không thể thực hiện được có thê là do các sự kiện sau: Đối tượng hợp đồng là vật đã bị phá hủy sau khi giao kết hợp đồng mà không do lỗi của các bên; Sự kiện chính mà nghĩa vụ liên quan tới không xuất hiện. Ví dụ: Người thực hiện hợp đồng bị bệnh hoặc chết; Sự can thiệp của công quyền làm cho nghĩa vụ trở nên vô nghĩa; Luật pháp thay đôi làm cho việc thực hiện nghĩa vụ trở nên bat hợp pháp; Phương pháp thực hiện nghĩa vụ trở nên không thé thực hiện được nữa”. Trong Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế (gọi tắt là PICC)° của Viện quốc tế về nhất thể hóa pháp luật tư (UNIDROIT) sử dụng thuật ngữ hardship (khó khan) và ghi nhận như sau: “hardship được xác lập khi xảy ra các sự kiện làm thay đổi cơ bản sự cân bằng giữa các nghĩa vụ hợp dong, hoặc chi phí thực hiện nghĩa vụ tăng lên, hoặc do giá trị của nghĩa vụ doi trừ giảm xuống; các sự kiện xảy ra hoặc được bên bị bắt loi biết đến sau khi kí kết hợp đồng; những sự kiện này không được tính đến một cách hợp lí bởi bên bị bất lot tại * Nguyễn Thị Ánh Vân (2014), Nghiên cứu so sánh các quy định chung trong luật hợp đồng của một số nước trên thé giới, Dé tài khoa học, Trường Đại học Luật Hà Nội, tr. > Phạm Duy Nghĩa, Tìm hiểu pháp luật Hoa Kỳ trong điều kiện Việt Nam hội nhập kinh tế khu vực và thé giới, Nxb Chính trị quốc gia, 2001, tr.

® PICC là thuật ngữ viết tắt của Principles of International Commercial Contracts — Bộ nguyên tắc về hợp đồng thương mại quốc tế được ban hành bởi Viện Quốc tế về Nhất thé hóa pháp luật tư (UNIDROIT). PICC lần đầu tiên được ban hành vào năm 1994, sửa đổi, bd sung lần lượt vào các năm 2004, 2010, 2016. 13 thời điểm kí kết hop đồng; sự kiện vượt quá sự kiểm soát của bên bị bat lợi và bên bị bắt lợi không thể gánh chịu rủi ro của những sự kiện này ”“ UNIDROIT đã nhấn mạnh về sự mất cân bằng về nghĩa vụ và chi phí liên quan đến yếu tố kinh tế. Có thé hiểu rang hardship là khi sự thay đôi về hoàn cảnh dẫn đến sự mat cân bang nghiêm trọng về nghĩa vụ của một bên khi thực hiện hợp đồng mà sự kiện đó không thể lường trước thì các bên có quyền yêu cầu thỏa thuận để sửa đổi hoặc châm dứt hợp đồng.

Ngoài việc hoàn cảnh dẫn đến mat cân bằng trong hợp đồng hoặc làm chi phí thực hiện quá cao hoặc giá tri thực hiện nghĩa vụ quá thập PICC còn đưa ra các điều kiện cần phải đáp ứng tại điểm a, b, c, d của Điều 6.