Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam: Thực trạng và giải pháp" được tác giả Lê Hiền Tươi thực hiện vào tháng 5 năm 2015 tại Trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, dưới sự hướng dẫn của PGS. TS Vũ Hoàng Nam. Đề tài đặt trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam bước vào giai đoạn hội nhập sâu rộng sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) năm 2007, đặc biệt là mốc thời gian ngày 01/01/2015 – thời điểm Việt Nam chính thức mở cửa hoàn toàn thị trường bán lẻ cho phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài theo cam kết WTO.

Trước sức ép cạnh tranh từ các tập đoàn phân phối đa quốc gia, các doanh nghiệp bán lẻ nội địa đứng trước các lựa chọn chiến lược: gia tăng quy mô vốn, liên doanh, thực hiện mua lại và sáp nhập để tăng cường năng lực cạnh tranh, hoặc chấp nhận bị thâu tóm. Tuy nhiên, hoạt động M&A tại thời điểm nghiên cứu vẫn là một lĩnh vực tương đối mới mẻ đối với hệ thống doanh nghiệp bán lẻ trong nước.

Nhiệm vụ và mục tiêu nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể bao gồm:

  1. Hệ thống hóa các vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động mua lại, sáp nhập và đặc điểm của thị trường bán lẻ, đồng thời khái quát bức tranh M&A ngành bán lẻ trên phạm vi thế giới.
  2. Khảo sát và phân tích thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam giai đoạn 2008–2014; đánh giá các tác động tích cực và tiêu cực của các giao dịch M&A đối với doanh nghiệp và toàn bộ nền kinh tế.
  3. Dự báo xu hướng, nhận diện cơ hội, thách thức và đề xuất hệ thống giải pháp đối với cơ quan quản lý Nhà nước cũng như các doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và thực thi M&A.

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu về mặt thời gian tập trung chủ yếu vào giai đoạn từ năm 2008 đến năm 2014 (có liên hệ số liệu giai đoạn 2000–2014), phạm vi không gian là thị trường bán lẻ Việt Nam trong mối tương quan với thị trường khu vực và thế giới.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khóa luận xây dựng hệ thống cơ sở lý thuyết dựa trên các tài liệu chuyên khảo kinh tế và văn bản quy phạm pháp luật:

  • Khung khái niệm và lý thuyết M&A: Tiếp cận định nghĩa từ từ điển tài chính Investopedia và Giáo trình Đầu tư quốc tế của Trường Đại học Ngoại thương. Hoạt động M&A được phân loại chi tiết theo quan hệ chuỗi sản xuất kinh doanh (M&A theo chiều ngang, chiều dọc gồm liên kết ngược và liên kết xuôi, M&A tổ hợp thuần túy và phức hợp); theo phương thức tài trợ (M&A mua lại, M&A hợp nhất); theo thái độ tiếp nhận (M&A thân thiện, M&A thù địch); và các phương thức triển khai kỹ thuật như bán công ty con (gồm MBO - Management Buy-Out, MBI - Management Buy-In), chào bán cổ phần ra công chúng (IPO), phân bổ cổ phiếu công ty con, phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực (tracking stock).
  • Khung lý thuyết về bán lẻ và kênh phân phối: Sử dụng lý thuyết tiếp thị của Philip Kotler (Những nguyên lý tiếp thị, Quản trị Marketing) và Giáo trình Marketing lý thuyết của Trường Đại học Ngoại thương, mô tả 4 kênh phân phối từ nhà sản xuất qua các cấp trung gian (đại lý, bán buôn, bán lẻ) đến người tiêu dùng cuối cùng.
  • Khung pháp lý điều chỉnh: Khóa luận viện dẫn hệ thống luật pháp Việt Nam gồm Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 152, 153), Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 195, hiệu lực từ 01/07/2015), Luật Đầu tư 2005, Luật Cạnh tranh 2004 (Điều 3 khoản 5, Điều 17, Điều 19, Điều 20 về kiểm soát tập trung kinh tế theo các ngưỡng thị phần kết hợp: dưới 30%, từ 30% đến 50%, và trên 50%), Nghị định số 23/2007/NĐ-CP, Nghị định số 139/2007/NĐ-CP, Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg, Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg, Nghị định số 56/2009/NĐ-CP và Quy chế siêu thị, trung tâm thương mại năm 2004 của Bộ Thương mại.

Phương pháp nghiên cứu được tác giả sử dụng là sự kết hợp giữa các phương pháp định tính và thống kê mô tả: thu thập số liệu thứ cấp, thống kê, phân tích - tổng hợp, so sánh đối chiếu giữa quy định lý luận với thực tiễn thị trường, và phương pháp dự báo xu hướng kinh tế.

Nguồn dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ các tổ chức nghiên cứu và cơ quan quản lý uy tín: Viện Nghiên cứu Mua lại, Sáp nhập và Liên minh (IMAA), Diễn đàn M&A Việt Nam, WilmerHale, Thomson Reuters, PricewaterhouseCoopers (PwC), A.T. Kearney (chỉ số GRDI), CBRE, Tổng cục Thống kê Việt Nam (GSO) và Bộ Công Thương.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Khái quát về hoạt động Mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực bán lẻ

Chương này tập trung làm rõ bản chất kinh tế và pháp lý của M&A, các đặc điểm vận hành của thị trường bán lẻ, cùng với bức tranh tổng quan về M&A ngành bán lẻ toàn cầu:

  • Khẳng định bản chất hàng hóa trong giao dịch M&A là tài sản đặc biệt có giá trị lớn, giao dịch phức tạp, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật cạnh tranh và chống độc quyền.
  • Phân tích động cơ thúc đẩy M&A gồm tạo hiệu ứng cộng hưởng (synergy) về năng lực hoạt động (tối ưu hóa quy mô, giảm trùng lặp bộ máy, tận dụng thương hiệu, sở hữu mạng lưới phân phối), giá trị cộng hưởng tài chính (tận dụng dòng tiền mặt, tối ưu hóa thuế, nâng cao hạn mức tín dụng), và hạ thấp chi phí thâm nhập thị trường mới. Bên cạnh đó, tác giả chỉ ra các hệ lụy tiêu cực tiềm ẩn như rủi ro xung đột văn hóa, mất thương hiệu nội địa, gánh nặng quản lý tái cơ cấu lao động và nguy cơ hình thành vị thế độc quyền làm suy giảm sức cạnh tranh của khối doanh nghiệp nhỏ và vừa.
  • Phân tích bức tranh toàn cầu: Sau đỉnh cao năm 2011 với hơn 30.200 thương vụ (tổng giá trị trên 2.500 tỷ USD), thị trường M&A thế giới giảm nhẹ giai đoạn 2012–2013 trước khi phục hồi mạnh vào năm 2014 (đạt gần 3.000 tỷ USD với 32.511 thương vụ). Khu vực Châu Á – Thái Bình Dương trở thành điểm đến sôi động nhất về số lượng giao dịch bán lẻ (229 thương vụ năm 2011, 240 thương vụ năm 2012). Trong khối BRICs, Trung Quốc chiếm xấp xỉ 60% tổng số thương vụ bán lẻ hàng năm (năm 2011: 52 vụ, năm 2012: 44 vụ, năm 2013: 40 vụ).

Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam

Chương 2 trình bày bức tranh toàn diện về thị trường bán lẻ và diễn biến các thương vụ M&A tại Việt Nam trong giai đoạn 2008–2014:

  • Tiềm năng thị trường: Việt Nam từng đạt vị trí số 1 thế giới về chỉ số phát triển bán lẻ (GRDI) của A.T. Kearney vào năm 2008, sau đó tụt hạng do suy thoái kinh tế và bất động sản, nhưng đã quay trở lại vị trí thứ 28 vào năm 2014. Khảo sát của CBRE năm 2014 ghi nhận Hà Nội nằm trong top 3 thành phố có thị trường bán lẻ sôi động nhất khu vực Châu Á – Thái Bình Dương (sau Bắc Kinh và Thượng Hải). Đến cuối năm 2013, cả nước có 724 siêu thị, 132 trung tâm thương mại, 8.546 chợ và khoảng 1 triệu cửa hàng nhỏ lẻ; lực lượng lao động ngành bán buôn, bán lẻ đạt trên 6,5 triệu người (chiếm 12,5% tổng lao động toàn quốc). Tổng mức bán lẻ và doanh thu dịch vụ tiêu dùng năm 2014 đạt 2.277 nghìn tỷ đồng.
Năm 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Xếp hạng GRDI của Việt Nam 4 1 6 14 23 Không lọt top 30 Không lọt top 30 28
  • Diễn biến M&A tại Việt Nam: Sau giai đoạn bùng nổ năm 2012 (đạt trên 4,1 tỷ USD) và suy giảm trong năm 2013, thị trường phục hồi trong năm 2014 với 313 thương vụ có tổng giá trị trên 2,5 tỷ USD (giá trị trung bình đạt trên 8 triệu USD/thương vụ). Ngành bán lẻ dẫn đầu cơ cấu giá trị M&A năm 2014 với tỷ trọng 36%, vượt qua ngành tiêu dùng thiết yếu (21%) và năng lượng (18%).
Tiêu chí Doanh nghiệp Việt Nam mua Doanh nghiệp Việt Nam Doanh nghiệp nước ngoài mua Doanh nghiệp Việt Nam Doanh nghiệp Việt Nam mua Doanh nghiệp nước ngoài
Xét theo số lượng thương vụ (2013) 70% 24% 6%
Xét theo giá trị thương vụ (2013) 34% 66% 0%
  • Tác giả tổng hợp danh mục các thương vụ M&A tiêu biểu trong năm 2014:
Bên bán Bên mua Tài sản / Mục tiêu Trị giá (Triệu USD) Tỷ lệ cổ phần mua Lĩnh vực Thời điểm công bố
Quỹ Vinaland (VinaCapital) Tung Shing (Hồng Kông) Khách sạn Movenpick Sài Gòn 16 53% Bất động sản Tháng 1/2014
Chủ đầu tư dự án Novaland Lexington, Icon 56, Galaxy 9 Không công bố 100% Bất động sản Tháng 2/2014
RWE IT Slovakia FPT RWE IT Slovakia Không công bố 100% Công nghệ thông tin Tháng 6/2014
Cổ đông hiện hữu FIT Vật tư kỹ thuật nông nghiệp Cần Thơ (TSC) 3,5 49% Nông nghiệp Tháng 7/2014
Tập đoàn Metro (Đức) BJC (Thái Lan) Chuỗi siêu thị Metro Việt Nam 879 100% Bán lẻ Tháng 8/2014
Mekong Capital Quỹ Standard Chartered Private Equity Cổng Vàng (Golden Gate) 35 Không công bố Thực phẩm Tháng 9/2014
Quỹ VDF, DWS Vietnam Fund Quỹ Standard Chartered Private Equity Bảo vệ thực vật An Giang 90 34,39% Nông nghiệp Tháng 10/2014
Tập đoàn Ocean Vingroup Ocean Retail Không công bố 70% Bán lẻ Tháng 10/2014
Kinh Đô Mondelēz International (Mỹ) Kinh Đô Bình Dương 370 80% Tiêu dùng Tháng 12/2014
  • Đánh giá đặc điểm: M&A tại Việt Nam mang tính hợp tác cao nhưng thiếu tính chuyên nghiệp (còn phụ thuộc vào các kênh thông tin rao vặt thay vì các định chế tư vấn tài chính bảo mật); phần lớn giá trị thương vụ chi phối bởi khối ngoại; bộc lộ bất cập pháp lý về kiểm soát tập trung kinh tế do chưa có hướng dẫn rõ ràng về cách xác định "thị trường liên quan".

Chương 3: Giải pháp tăng cường quản lý hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam

Tác giả đề xuất nhóm giải pháp đồng bộ cho hai nhóm chủ thể:

  • Về phía cơ quan quản lý Nhà nước:
    1. Hoàn thiện quy định pháp lý về M&A: Làm rõ khái niệm và phương pháp xác định thị trường liên quan trong Luật Cạnh tranh; chuẩn hóa quy trình thẩm định tập trung kinh tế; đồng bộ hóa các điều khoản mua bán doanh nghiệp giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán.
    2. Hoàn thiện pháp luật về thuế: Ban hành quy định chi tiết về khấu hao chênh lệch giữa giá trị sổ sách và giá mua thực tế của tài sản sau M&A; xây dựng cơ chế quản lý và truy thu thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn xuyên quốc gia của nhà đầu tư nước ngoài.
    3. Nâng cao năng lực quản lý của chính quyền địa phương: Kiểm soát chặt chẽ việc góp vốn, chuyển nhượng cổ phần của khối ngoại tại các doanh nghiệp bán lẻ địa phương; thực thi nghiêm túc các công cụ kỹ thuật (như kiểm tra nhu cầu kinh tế - ENT) nhằm bảo vệ quy hoạch mạng lưới thương mại nội địa.
  • Về phía doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam:
    1. Thúc đẩy M&A liên kết dọc: Chủ động bắt tay, sáp nhập giữa các doanh nghiệp bán lẻ và các nhà sản xuất nội địa để xây dựng chuỗi cung ứng bền vững, khép kín.
    2. Chuyển từ đối đầu sang đối tác: Lựa chọn chiến lược liên doanh, liên kết, tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược có năng lực tài chính và công nghệ thay vì cạnh tranh trực diện không cân sức.
    3. Định giá và bảo vệ thương hiệu: Nâng cao nhận thức về giá trị vô hình của nhãn hiệu trong các hợp đồng chuyển nhượng vốn, tránh để mất quyền kiểm soát thương hiệu quốc gia.
    4. Xây dựng kế hoạch hậu M&A (Post-merger integration): Hoạch định chiến lược dung hòa văn hóa doanh nghiệp, ổn định tâm lý và cơ cấu nhân sự sau khi sáp nhập để tránh suy giảm hiệu suất vận hành.

Kết quả và đóng góp của khóa luận

  • Hệ thống hóa dữ liệu thực nghiệm: Cung cấp bộ số liệu chi tiết về thị trường M&A và thị trường bán lẻ Việt Nam giai đoạn 2008–2014, làm rõ cơ cấu giao dịch, thị phần giá trị của nhà đầu tư nước ngoài (chiếm 66% giá trị năm 2013) và tỷ trọng áp đảo của ngành bán lẻ (chiếm 36% tổng giá trị M&A năm 2014).
  • Phân tích khung pháp lý: Nhận diện các khoảng trống và điểm nghẽn pháp luật trong giai đoạn giao thời của Luật Doanh nghiệp 2005/2014 và Luật Cạnh tranh 2004, đặc biệt là sự thiếu nhất quán trong việc định lượng thị phần kết hợp trên thị trường liên quan và các quy định quản lý chuyển nhượng vốn gián tiếp ngoài lãnh thổ.
  • Đề xuất giải pháp thực tiễn: Hệ thống giải pháp phân định rõ trách nhiệm điều tiết vĩ mô của Nhà nước và các bước chủ động thích ứng vi mô của doanh nghiệp bán lẻ trước thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường dịch vụ phân phối theo lộ trình WTO năm 2015.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp theo

  • Hạn chế: Tác giả tự nhận định công trình còn những giới hạn nhất định do quỹ thời gian nghiên cứu và trình độ cá nhân. Dữ liệu thực nghiệm của một số thương vụ chưa được công bố đầy đủ về giá trị chuyển nhượng (như thương vụ Vingroup mua Ocean Retail hay FPT mua RWE IT Slovakia).
  • Hướng mở: Các nghiên cứu tiếp theo có thể đi sâu đánh giá hiệu quả tài chính và năng lực vận hành thực tế của các chuỗi bán lẻ sau giai đoạn hợp nhất (hậu M&A), hoặc khảo sát tác động dài hạn của làn sóng bán lẻ ngoại sau khi Luật Doanh nghiệp 2014 và các cam kết mở cửa thị trường hoàn toàn từ sau năm 2015 đi vào thực thi.

Giá trị tham khảo của đề tài

  • Đối tượng tham khảo: Tài liệu là nguồn tham khảo hữu ích cho sinh viên, học viên chuyên ngành Kinh tế đối ngoại, Thương mại quốc tế, Quản trị kinh doanh, Tài chính doanh nghiệp; các chuyên viên phân tích tại các quỹ đầu tư, công ty chứng khoán, hiệp hội bán lẻ và cơ quan hoạch định chính sách thương mại.
  • Nội dung đáng giá: Bảng tổng hợp các thương vụ M&A tiêu biểu năm 2014, hệ thống các kênh phân phối bán lẻ theo lý thuyết marketing, và hệ thống phân tích đối chiếu pháp luật cạnh tranh liên quan đến kiểm soát tập trung kinh tế.

Câu hỏi thường gặp

1. Tỷ trọng giá trị của ngành bán lẻ trong toàn bộ thị trường M&A Việt Nam năm 2014 là bao nhiêu?
Theo thống kê của IMAA được trích dẫn trong khóa luận, ngành bán lẻ dẫn đầu toàn thị trường M&A Việt Nam năm 2014 khi chiếm 36% tổng giá trị giao dịch, vượt qua ngành tiêu dùng thiết yếu (21%) và ngành năng lượng (18%).

2. Luật Cạnh tranh 2004 quy định kiểm soát tập trung kinh tế đối với hoạt động M&A theo các ngưỡng thị phần nào?
Luật Cạnh tranh 2004 căn cứ vào 3 ngưỡng thị phần kết hợp trên thị trường liên quan: dưới 30% được tự do thực hiện; từ 30% đến 50% phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện; trên 50% bị cấm thực hiện (trừ trường hợp doanh nghiệp sau sáp nhập vẫn là doanh nghiệp nhỏ và vừa, hoặc thuộc diện miễn trừ mở rộng xuất khẩu, giải thể, phá sản theo Điều 19).

3. Khóa luận ghi nhận thương vụ M&A bán lẻ nào có giá trị lớn nhất trong năm 2014 tại Việt Nam?
Đó là thương vụ Tập đoàn Berli Jucker (BJC) của Thái Lan mua lại toàn bộ chuỗi hệ thống 19 trung tâm bán buôn/siêu thị Metro Cash & Carry Việt Nam từ Tập đoàn Metro (Đức) với tổng giá trị công bố là 879 triệu USD vào tháng 8/2014.

4. Sự khác biệt cơ bản giữa cơ cấu số lượng và giá trị thương vụ M&A tại Việt Nam năm 2013 là gì?
Xét về số lượng thương vụ, các giao dịch nội địa giữa các doanh nghiệp Việt Nam chiếm ưu thế tuyệt đối với 70%. Tuy nhiên xét về giá trị giao dịch, khối ngoại lại chiếm áp đảo khi các thương vụ có vốn nước ngoài thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam chiếm tới 66% tổng giá trị toàn thị trường.

5. Vì sao năm 2012 Việt Nam bị loại khỏi danh sách 30 thị trường bán lẻ hấp dẫn nhất của A.T. Kearney?
Theo phân tích của tác giả, nguyên nhân là do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế làm tăng trưởng GDP suy giảm, tác động tiêu cực của sự đổ vỡ bong bóng bất động sản, cùng với tình trạng lạm phát cao khiến người tiêu dùng thắt chặt chi tiêu, làm giảm sức hấp dẫn đối với các nhà đầu tư quốc tế.

Kết luận

Khóa luận của tác giả Lê Hiền Tươi là công trình nghiên cứu hệ thống về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam trong giai đoạn chuyển dịch 2008–2014. Tác giả đã làm rõ các động cơ kinh tế, phân tích cấu trúc thị trường và chỉ ra sự thống trị về giá trị của các nhà đầu tư ngoại trong các thương vụ phân phối quy mô lớn. Các giải pháp được đề xuất mang tính đồng bộ, cung cấp căn cứ tham khảo thiết thực cho cả cơ quan quản lý nhà nước và cộng đồng doanh nghiệp bán lẻ nội địa trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế.