Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Hoàn thiện pháp luật về Hội đồng quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam hiện nay" của tác giả Bùi Xuân Nam Anh (Khoa Luật, Học viện Ngân hàng, khóa học 2020 - 2024) được thực hiện trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam ghi nhận sự phát triển mạnh mẽ về quy mô nhưng đồng thời bộc lộ nhiều điểm nghẽn về năng lực quản trị công ty. Theo số liệu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), tính đến đầu năm 2024, thị trường đã có gần 1.600 doanh nghiệp niêm yết với quy mô vốn hóa đạt khoảng 5,6 triệu tỷ đồng. Mặc dù nền kinh tế Việt Nam có mức tăng trưởng GDP năm 2023 ước đạt 5,05%, số lượng doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường trong năm này lại tăng 20,5% so với năm 2022 (cứ 10 doanh nghiệp gia nhập thì có 8 doanh nghiệp rút lui). Trong khi công ty đại chúng có lợi thế kết hợp giữa giám sát thị trường và cơ cấu quản trị nội bộ, khảo sát năm 2021 cho thấy điểm trung bình tuân thủ các quy định pháp luật về Hội đồng quản trị (HĐQT) của các công ty niêm yết trên HOSE và HNX chỉ đạt 35,63/70 điểm, và chỉ 28% doanh nghiệp tự đánh giá đáp ứng yêu cầu về cấu trúc cũng như tính độc lập của HĐQT. Thực tế này phản ánh sự thiếu tương thích giữa quy định pháp luật hiện hành với điều kiện hoạt động thực tế.

Mục tiêu nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể gồm:

  1. Luận giải cơ sở lý luận chung về HĐQT công ty đại chúng và hệ thống pháp luật điều chỉnh HĐQT công ty đại chúng, kết hợp nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế và Bộ nguyên tắc quản trị công ty của G20/OECD.
  2. Phân tích thực trạng nội dung pháp luật thực định và thực tiễn thi hành các quy định về HĐQT công ty đại chúng tại Việt Nam sau khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Chứng khoán năm 2019 đi vào đời sống; chỉ rõ những vướng mắc, khoảng trống và sự chồng chéo trong các văn bản quy phạm.
  3. Đề xuất các định hướng và nhóm giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật cũng như giải pháp nâng cao hiệu quả thi hành đối với cơ quan quản lý và các công ty đại chúng.

Về đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

  • Đối tượng nghiên cứu: Hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh vị trí pháp lý, quy chế thành viên, cơ cấu tổ chức và hoạt động của HĐQT công ty đại chúng tại Việt Nam, có sự đối chiếu với pháp luật nước ngoài.
  • Phạm vi không gian: Tập trung vào pháp luật Việt Nam, đồng thời tham khảo pháp luật của các quốc gia đại diện cho hai truyền thống pháp luật lớn là Thông luật (Hoa Kỳ, Anh) và Dân luật (Đức).
  • Phạm vi thời gian: Nghiên cứu tiến trình cải cách pháp luật điều chỉnh HĐQT công ty đại chúng tại Việt Nam giai đoạn từ năm 2015 đến nay.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận xây dựng nền tảng nghiên cứu dựa trên các lý thuyết và chế định pháp lý quản trị công ty hiện đại:

  • Học thuyết đại diện (Agency theory) và chế định tín thác (Trust): Mối quan hệ giữa cổ đông và HĐQT được luận giải như một quan hệ hợp đồng ủy thác (deed of trust). Cổ đông giữ vai trò là người ủy thác (trustor), chuyển giao quyền quản lý tài sản cho các thành viên HĐQT với tư cách là người nhận ủy thác (trustee) để hành động vì lợi ích tối cao của công ty và cổ đông – bên thụ hưởng (beneficiary).
  • Khung định nghĩa quản trị công ty: Khóa luận vận dụng định nghĩa của Richard Eells (1962), định nghĩa của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) về quản trị công ty như một hệ thống thiết chế pháp lý, cơ chế điều hành và cân bằng lợi ích.
  • Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật làm căn cứ: Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022); Luật Chứng khoán năm 2019; Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; Thông tư số 116/2020/TT-BTC hướng dẫn quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng; Thông tư số 96/2020/TT-BTC; Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017); cùng Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của G20/OECD (các phiên bản 2004, 2015).

Phương pháp nghiên cứu được triển khai chuyên biệt theo từng phần nội dung:

  • Phương pháp phân tích và so sánh luật học: Được áp dụng tại Chương 1 để làm rõ bản chất lý luận, đối chiếu các mô hình tổ chức hội đồng (đơn cấp, hai cấp, hỗn hợp) và rút ra bài học kinh nghiệm từ thông lệ quốc tế.
  • Phương pháp tổng hợp và hệ thống hóa: Được sử dụng chủ đạo tại Chương 2 nhằm tập hợp, rà soát hệ thống quy phạm pháp luật thực định và xâu chuỗi các dữ liệu thống kê từ báo cáo của UBCKNN, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Tổng cục Thống kê, Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN và Báo cáo ROSC của World Bank.
  • Phương pháp phân tích - quy nạp chính sách: Được vận dụng ở Chương 3 để xây dựng các luận cứ cho định hướng sửa đổi luật và dự báo tác động thực thi đối với các chủ thể liên quan.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Lý luận chung về Hội đồng quản trị công ty đại chúng và pháp luật về Hội đồng quản trị công ty đại chúng

Chương 1 hệ thống hóa bản chất pháp lý của công ty đại chúng với các đặc trưng vượt trội so với công ty cổ phần thông thường: mục đích huy động vốn rộng rãi, quy mô vốn và số lượng cổ đông lớn, cơ chế quản lý song trùng (Sở Kế hoạch và Đầu tư và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), cùng các nghĩa vụ ngặt nghèo về công bố thông tin, đăng ký chứng khoán tập trung tại VSDC và niêm yết/đăng ký giao dịch. HĐQT công ty đại chúng nắm giữ hai chức năng cốt lõi là quản lý chiến lược và giám sát nội bộ.

Nghiên cứu phân tích sự vận hành của ba mô hình cơ cấu tổ chức HĐQT trên thế giới:

Tiêu chí Mô hình đơn cấp (Unitary Board) Mô hình hai cấp (Dual Board) Mô hình hỗn hợp (Hybrid Model)
Quốc gia áp dụng tiêu biểu Hoa Kỳ, Vương quốc Anh, Úc (Common Law) Đức, Hà Lan, Nhật Bản (Civil Law) Pháp, Trung Quốc, Việt Nam
Cơ cấu quản trị Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng Giám đốc (Board of Directors). ĐHĐCĐ, Hội đồng giám sát (HĐGS) và Ban điều hành/Ban quản trị. ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát (BKS) hoặc Ủy ban kiểm toán (UBKT).
Cơ chế giám sát Không có ban kiểm soát độc lập; giám sát do các thành viên độc lập HĐQT đảm nhiệm. HĐGS nằm ở tầng trên, do ĐHĐCĐ bầu; HĐGS bổ nhiệm và giám sát Ban điều hành. Tách biệt giữa cơ quan quản lý (HĐQT) và cơ quan kiểm soát độc lập (BKS) cùng cấp.
Ưu điểm và hạn chế Ra quyết định nhanh chóng, linh hoạt; song dễ phát sinh tình trạng "vừa đá bóng vừa thổi còi". Kiểm soát quyền lực chặt chẽ, minh bạch cao; song quy trình phê duyệt chậm chạp. Hài hòa tính chủ động quản lý và kiểm soát; song dễ chồng chéo thẩm quyền giữa các cơ quan.

Từ các nguyên tắc của G20/OECD và kinh nghiệm quốc tế, chương này đúc kết bài học cho Việt Nam: không áp đặt rập khuôn mô hình ngoại nhập, cân nhắc thiết chế đại diện người lao động trong HĐQT để gia tăng tính dân chủ, và hoàn thiện cơ chế thành viên độc lập nhằm kiểm soát xung đột lợi ích.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về Hội đồng quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam hiện nay

Chương 2 mổ xẻ chi tiết hệ thống quy phạm pháp luật thực định và thực tiễn áp dụng qua bốn khía cạnh trọng tâm:

  1. Vị trí pháp lý của HĐQT: Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp (LDN) 2020 xác định HĐQT là cơ quan quản lý công ty. Doanh nghiệp được chọn 1 trong 2 mô hình theo Điều 137 LDN 2020 (mô hình có BKS hoặc mô hình có UBKT trực thuộc HĐQT với tối thiểu 20% thành viên độc lập). Tác giả chỉ ra các điểm bất cập nổi cộm:

    • Xung đột vị trí BKS và HĐQT: Khoản 6 Điều 170 LDN 2020 quy định BKS phải báo cáo kết quả kiểm tra hoạt động quản lý tới HĐQT khi có yêu cầu từ cổ đông, vô hình trung biến BKS thành cơ quan phụ thuộc HĐQT.
    • Khoảng trống chuyển giao và tư cách đại diện: Pháp luật chưa có quy định cụ thể về thời hạn, thủ tục chuyển giao tài liệu, con dấu giữa HĐQT cũ và HĐQT mới; thiếu hướng dẫn rõ ràng về việc bãi miễn hay đương nhiên chấm dứt tư cách thành viên HĐQT khi cổ đông tổ chức thay đổi người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn góp.
    • Chồng chéo thẩm quyền phê duyệt giao dịch với người có liên quan: Có sự mâu thuẫn trực tiếp đối với các giao dịch có giá trị từ 10% đến dưới 35% tổng tài sản công ty giữa khoản 2, 3 Điều 167 LDN 2020, điểm c khoản 4 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (trao quyền cho ĐHĐCĐ) và khoản 5 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (trao quyền cho HĐQT).

  2. Quy chế thành viên HĐQT: Quy định điều kiện chung (Điều 17, 155 LDN 2020), giới hạn kiêm nhiệm tối đa tại 5 công ty đại chúng khác, cấm Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc/Giám đốc (Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP). Bất cập thể hiện ở chỗ:

    • Thiếu một định nghĩa pháp lý hoàn chỉnh về thành viên độc lập HĐQT (TVĐL) trong cả LDN 2020 lẫn Luật Chứng khoán 2019.
    • Tiêu chí độc lập tại điểm c khoản 2 Điều 155 LDN 2020 ấn định cứng ngưỡng sở hữu 5% cổ phần có quyền biểu quyết mà không căn cứ vào quy mô vốn và cơ cấu sở hữu (trong khi khảo sát quốc tế cho thấy 28,21% quốc gia áp dụng ngưỡng 10-15%; 7,69% áp dụng 20-35%; 10,26% áp dụng trên 50%; 25,64% áp dụng 5% và 7,69% áp dụng 2-3%).
    • Chưa quy định chặt chẽ về tính độc lập trong quan hệ lợi ích kinh tế (khách hàng, đối tác, tư vấn).
    • Điểm đ khoản 2 Điều 155 LDN 2020 dễ dẫn đến cách hiểu sai lệch rằng thành viên HĐQT không điều hành nhiệm kỳ trước vẫn có thể chuyển tiếp làm TVĐL ở nhiệm kỳ tiếp theo nếu là 2 nhiệm kỳ liên tục.

  3. Cơ cấu tổ chức và Ủy ban kiểm toán: HĐQT có từ 3 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 5 năm, bảo đảm tối thiểu 1/3 là thành viên không điều hành (khoản 2 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP). Đối với công ty niêm yết, số lượng TVĐL được phân bổ: 1 TVĐL (HĐQT 3-5 người), 2 TVĐL (HĐQT 6-8 người), 3 TVĐL (HĐQT 9-11 người). Đối với UBKT (Điều 161 LDN 2020, Điều 282 Nghị định 155/2020/NĐ-CP), văn bản bộc lộ hạn chế lớn: UBKT trực thuộc HĐQT nên không thể thực hiện giám sát khách quan toàn thể HĐQT; TVĐL tham gia biểu quyết tại HĐQT đồng thời kiểm soát quyết định đó dẫn tới tình trạng xung đột lợi ích; quy định tối thiểu 2 thành viên UBKT cào bằng cho mọi quy mô doanh nghiệp gây khó khăn khi vận hành.

  4. Cuộc họp HĐQT và thực tiễn thi hành: Trình tự, thủ tục triệu tập họp (ít nhất 1 lần/quý), điều kiện tiến hành (lần 1 đạt 3/4 tổng số thành viên; lần 2 đạt trên 1/2) được phân tích theo Điều 157 LDN 2020. Về thực tiễn, số lượng công ty niêm yết tăng liên tục giai đoạn 2015-2023; tính đến tháng 4/2023, HOSE có hơn 400 công ty, HNX có 338 công ty và UPCoM có 856 công ty đại chúng đăng ký giao dịch.

Chương 3: Định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về Hội đồng quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam hiện nay

Chương 3 đưa ra hệ thống kiến nghị hoàn thiện pháp luật dựa trên định hướng nâng cao tính minh bạch, tiếp cận chuẩn mực OECD nhưng bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp:

  • Hoàn thiện quy định về vị trí pháp lý:

    • Sửa đổi khoản 6 Điều 170 LDN 2020 theo hướng BKS chỉ báo cáo ĐHĐCĐ, xóa bỏ quan hệ báo cáo phụ thuộc vào HĐQT.
    • Xử lý dứt điểm mâu thuẫn thẩm quyền phê duyệt giao dịch với người có liên quan giữa Điều 167 LDN 2020 và Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP: quy định rõ ĐHĐCĐ chỉ phê duyệt các giao dịch lớn có nguy cơ chi phối cao, trao quyền chủ động cho HĐQT đối với các giao dịch thông thường dưới 35% nhưng kiểm soát chặt chẽ nghĩa vụ công bố và trách nhiệm giải trình.
    • Ban hành quy chế pháp lý chi tiết về thủ tục, biên bản và chế tài bàn giao con dấu, hồ sơ điều hành giữa hai nhiệm kỳ HĐQT; bổ sung quy định cụ thể về việc miễn nhiệm và bầu thay thế thành viên HĐQT khi có sự thay đổi người đại diện phần vốn góp của cổ đông tổ chức.

  • Hoàn thiện quy chế thành viên:

    • Bổ sung định nghĩa pháp lý tường minh về TVĐL HĐQT vào Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán.
    • Phân hóa tiêu chí tỷ lệ sở hữu cổ phần để xác định tính độc lập theo quy mô doanh nghiệp (phân biệt giữa công ty quy mô lớn trên 120 tỷ đồng theo Thông tư 96/2020/TT-BTC và doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ); bổ sung các tiêu chí độc lập về quan hệ kinh tế thương mại, quan hệ cung ứng dịch vụ tư vấn.
    • Sửa đổi điểm đ khoản 2 Điều 155 LDN 2020 nhằm ngăn chặn việc chuyển đổi trực tiếp thành viên HĐQT điều hành sang TVĐL giữa hai nhiệm kỳ liên tiếp.

  • Hoàn thiện cơ cấu tổ chức và cơ chế thi hành:

    • Phân định rõ thẩm quyền giám sát của UBKT thông qua việc quy định Quy chế hoạt động của UBKT phải do ĐHĐCĐ trực tiếp thông qua; điều chỉnh số lượng thành viên UBKT tương ứng với quy mô vốn và mức độ tập trung sở hữu của doanh nghiệp.
    • Đối với cơ quan quản lý (UBCKNN, Bộ Tài chính): tăng cường chế tài xử phạt hành chính đối với hành vi che giấu giao dịch nội gián; chuẩn hóa việc giám sát báo cáo quản trị công ty thường niên.
    • Đối với các công ty đại chúng: hoàn thiện quy chế nội bộ theo Điều lệ mẫu tại Thông tư 116/2020/TT-BTC, tăng cường các chương trình đào tạo chuyên môn cho chức danh Người phụ trách quản trị công ty và thành viên HĐQT.

Kết quả và đóng góp

  • Hệ thống hóa toàn diện cơ sở dữ liệu pháp lý và thực tiễn: Khóa luận đã rà soát đồng bộ các văn bản pháp luật điều chỉnh HĐQT công ty đại chúng tại Việt Nam từ sau cải cách LDN 2020, LCK 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP; đồng thời phản ánh bức tranh thực tiễn thị trường thông qua các con số thống kê chính thức (điểm tuân thủ 35,63/70, tỷ lệ 28% doanh nghiệp đạt chuẩn độc lập HĐQT, quy mô thị trường hơn 1.600 doanh nghiệp niêm yết).
  • Phát hiện chính xác các xung đột pháp lý kỹ thuật: Tác giả đã chỉ ra cụ thể mâu thuẫn thẩm quyền phê duyệt giao dịch giữa HĐQT và ĐHĐCĐ trong khoảng giá trị tài sản từ 10% đến dưới 35%, sự bất hợp lý trong quy định BKS báo cáo HĐQT tại Điều 170 LDN 2020, và kẽ hở chuyển tiếp nhiệm kỳ của TVĐL tại Điều 155 LDN 2020.
  • Đóng góp mới so với các nghiên cứu trước: Khắc phục tính chất khái quát chung của các công trình trước đây (như nghiên cứu của Châu Quốc An năm 2022 về quản trị công ty nói chung, hoặc nghiên cứu của Lê Vũ Nam năm 2018 chưa cập nhật văn bản mới), khóa luận đã đào sâu chuyên biệt thiết chế HĐQT dưới góc độ luật thực định hiện hành kết hợp đối sánh quốc tế.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế: Theo tự nhận định của tác giả, nghiên cứu còn hạn chế nhất định về thời gian khảo sát thực tế; nguồn dữ liệu thực tiễn chủ yếu dựa trên các báo cáo thứ cấp của cơ quan quản lý và các tổ chức nghiên cứu đến đầu năm 2024 mà chưa thực hiện khảo sát xã hội học pháp luật trên diện rộng đối với từng nhóm công ty đại chúng cụ thể.
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu cơ chế đại diện của người lao động trong cơ cấu HĐQT công ty đại chúng theo mô hình hai cấp của Cộng hòa Liên bang Đức; phân tích sâu cơ chế thực thi trách nhiệm dân sự bồi thường thiệt hại của từng thành viên HĐQT khi biểu quyết thông qua nghị quyết sai phạm gây thiệt hại cho công ty.

Giá trị tham khảo

  • Đối tượng thụ hưởng: Công trình là tài liệu tham khảo hữu ích cho sinh viên, học viên cao học các chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại quốc tế, Tài chính doanh nghiệp và Quản trị kinh doanh; đồng thời hỗ trợ chuyên viên pháp chế, thư ký công ty, thành viên HĐQT tại các công ty đại chúng và cơ quan quản lý thị trường chứng khoán.
  • Phần nội dung đáng chú ý: Mục phân tích các điểm nghẽn pháp lý tại Chương 2 (về xung đột thẩm quyền phê duyệt giao dịch của người có liên quan, bất cập của mô hình UBKT) và các bảng so sánh mô hình HĐQT tại Chương 1 là những nội dung có giá trị tham chiếu học thuật và ứng dụng thực tế cao.

Câu hỏi thường gặp

1. Khóa luận chỉ ra điểm xung đột pháp lý trực tiếp nào về thẩm quyền phê duyệt giao dịch giữa HĐQT và ĐHĐCĐ?
Đó là xung đột đối với các giao dịch có giá trị từ 10% đến dưới 35% tổng giá trị tài sản giữa công ty đại chúng với cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Cụ thể, khoản 2, 3 Điều 167 LDN 2020 và điểm c khoản 4 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định giao dịch từ 10% trở lên thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, nhưng khoản 5 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP lại trao quyền phê duyệt cho HĐQT đối với các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35%.

2. Điểm trung bình tuân thủ quy định pháp luật về HĐQT của các công ty niêm yết trên HOSE và HNX năm 2021 được ghi nhận là bao nhiêu?
Theo số liệu được tác giả trích dẫn trong văn bản, điểm trung bình tuân thủ các quy định pháp luật về HĐQT công ty đại chúng của các doanh nghiệp niêm yết trên hai sàn HOSE và HNX năm 2021 đạt 35,63/70 điểm, và chỉ có 28% doanh nghiệp tự đánh giá đáp ứng được yêu cầu về cấu trúc và tính độc lập của HĐQT.

3. Tỷ lệ quy định ngưỡng sở hữu cổ phần trên thế giới để xác định tính độc lập của thành viên HĐQT được phân bổ như thế nào?
Số liệu so sánh quốc tế trong khóa luận chỉ ra: 28,21% các quốc gia quy định ngưỡng sở hữu cổ phần từ 10% đến 15% trở lên; 25,64% quốc gia áp dụng ngưỡng từ 5% trở lên; 10,26% quốc gia quy định ngưỡng trên 50%; 7,69% quốc gia quy định ngưỡng từ 20% đến 35%; và 7,69% quốc gia quy định ngưỡng từ 2% đến 3%.

4. Quy định pháp luật hiện hành đặt ra yêu cầu số lượng thành viên độc lập HĐQT tối thiểu đối với công ty đại chúng niêm yết như thế nào?
Căn cứ khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, HĐQT công ty niêm yết phải có: tối thiểu 01 TVĐL nếu số lượng thành viên HĐQT từ 3 đến 5 người; tối thiểu 02 TVĐL nếu số lượng thành viên HĐQT từ 6 đến 8 người; và tối thiểu 03 TVĐL nếu số lượng thành viên HĐQT từ 9 đến 11 người.

5. Vướng mắc lớn nhất đối với mô hình Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT tại Việt Nam được khóa luận làm rõ là gì?
Đó là mâu thuẫn về chức năng giám sát: UBKT là cơ quan chuyên môn trực thuộc HĐQT nên không thể thực hiện giám sát khách quan ngược lại đối với toàn thể HĐQT; đồng thời TVĐL trong UBKT vừa tham gia biểu quyết các nghị quyết của HĐQT vừa giám sát việc thực hiện nghị quyết đó, dẫn đến hiện tượng "vừa đá bóng vừa thổi còi".

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Bùi Xuân Nam Anh là công trình nghiên cứu luật học chuyên khảo, làm rõ bản chất lý luận và thực trạng áp dụng pháp luật điều chỉnh HĐQT công ty đại chúng tại Việt Nam hiện nay. Tác giả đã nhận diện chuẩn xác các điểm xung đột quy phạm giữa Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đồng thời phân tích sâu những bất cập trong quy chế thành viên độc lập và thiết chế Ủy ban kiểm toán. Hệ thống giải pháp đề xuất bám sát chuẩn mực quản trị G20/OECD và thực tiễn vận hành thị trường, đóng góp thiết thực cho quá trình hoàn thiện thể chế pháp luật kinh doanh và quản trị công ty tại Việt Nam.