Chương 1: Tổng quan về những vấn đề nghiên cứu. Chương 2: Lý luận về pháp luật QTCTĐC. Chương 3: Các yếu tố ánh hưởng đến pháp luật ỌTCTĐC và vẩn đề cái cách pháp luật ỌTCTĐC trong bối cánh cua Việt Nam hiện nay. Chương 4: Đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam về QTCTĐC và định hướng hoàn thiện.
10 Đến năm 2004, OECD lại đưa ra Bộ nguyên tắc về ỌTCT mới trên cơ sờ kế thừa và củng co nhũng giá trị cốt lõi của Bộ nguyên tắc ỌTCT năm 1999, cũng như kinh nghiệm giải quyết các vấn đề trong QTCTĐC của các nước trong và ngoài khu vực OECD. Theo đó, Bộ nguyên tắc QTCT năm 2004 được tiếp tục xây dựng trên nền tảng của tính minh bạch cao, tính giải trình và trách nhiệm giám sát của HĐQT, sự tôn trọng quyền của CĐ và vai trò của các bên tham gia khác. Cụ thê Bộ nguyên tác này bao gồm sáu nhóm nguyên tắc sau: (1) Đảm bão cơ sở cho một khuôn khổ ỌTCTĐC hiệu quả; (2) Quyền của CĐ và các chức năng sờ hữu cơ bản; (3) Đổi xử bình đẳng đối với CĐ; (4) Vai trò của các bên có quyền và lợi ích liên quan trong ỌTCTĐC; (5) công bố thông tin và tính minh bạch; (6) Trách nhiệm của HĐQT. Đến năm 2015, trên cơ sở phân tích dữ liệu thực tế về xu hướng tài chính mới, bao gồm cà những bài học về ỌTCTĐC được rút ra từ các cuộc khung hoáng tài chính toàn cầu, từ sự gia tăng sở hữu xuyên quốc gia, những thay đôi trong cách vận hành của thị trường chứng khoán và những tác động cua chuồi giá trị trong đầu tư dài hạn hơn và phức tạp hơn từ tiết kiệm của các hộ gia đình đến hoạt động đầu tư cùa DN, OECD xây dựng và hoàn thiện bộ nguyên tấc ỌTCT nhằm hướng dẫn thực tiễn áp dụng những nguyên tắc này ơ cấp Quốc gia.
Theo đó bộ nguyên tắc G20/OECD gồm các nguyên tắc sau: (1) Đảm báo cơ sở cho một khuôn khổ QTCTĐC hiệu quà; (2) Quyền của CĐ, đối xứ công bằng với CĐ và các chức năng sở hữu cơ bán; (3) Các nhà đầu tư tố chức, thị trường chứng khoán và các tố chức trong gian khác; (4) Vai trò cua các bôn có quyền lợi liên quan trong QTCTĐC; (5) Công bố thông tin và tính minh bạch; và (6) Trách nhiệm cua HĐQT. Tuy nhicn, Bộ nguyên tắc cũng không mang tình hắt buộc và không nhằm đưa ra những quy định chi tiết cua luật pháp quốc gia. Vi OECD cũng xác định rằng không có mô hình QTCTĐC tốt duy nhất cho •__ Á • Q mọi quôc gia. Ngoài công trình có tầm ánh hưong quốc tế, trớ thành chuẩn mực cho việc xây dựng hệ thống QTCTĐC cùa đa số quốc gia nói trên thì trên thế giới cũng tồn tại một số công trình nghiên cứu tầm cỡ về QTCTĐC dưới nhiều giác độ riêng rẽ khác nhau.
Những công trình nghiên cứu này tập trong nghiên cứu theo hướng sau: (1) mối quan hệ giữa QTCTĐC với hiệu quá hoạt động của công ty; (2) mối quan hệ giữa quy mô và thành phần HĐQT với hiệu quả hoạt động cúa công ty; (3) nguồn gốc pháp lý và mức độ bảo vệ nhà đầu tư; (4) cơ cẩu sở hữu và QTCTĐC; (5) cơ cấu sớ hữu và vẩn đề cố thứ cua người quan lý; (6) vấn đề sớ hữu cua người quán lý và hiệu qua hoạt 9 OECD (2015), tlđd, tr. 11 động của công ty; (7) bảo vệ cổ đông thiểu số; (8) kiểm soát giao dịch có nguy cơ tư lợi. Tuy nhiên, nhũng công trinh nghiên cứu mang tính hệ thống và bao quát về mô hình điều chỉnh pháp luật ỌTCTĐC của các nước có hàm lượng khoa học cao, bao gồm cả các nghiên cứu lỷ thuyết và thực nghiệm về đặc điểm hệ thống ỌTCTĐC cua các nước, phải kề đến là những công trình tiêu biểu sau: Thứ nhất, công trình “Corporate governance: A synthesis of theory, research and practice” (tạm dịch là “QTCTĐC: Lý thuyết, nghiên cứu và thực hành ”) do H.Kent Baker và Ronald Adcrson chủ biên, được John Wiley & Sons, Inc xuất bản năm 2010. Nội dung của công trình này mô tà lịch sử QTCTĐC, cũng như hệ thống QTCTĐC cùa các nước trên thể giới, nghiên cứu mối quan hệ giữa QTCTĐC và hiệu quả kinh doanh cùa công ty; những vấn đề phát sinh khi tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý; nhấn mạnh đến vai trò của lý thuyết đại diện và các cách tiếp cận khác về vấn đề QTCTĐC.
Theo đó: • ỌTCTĐC và hiệu quả kinh doanh có mối quan hệ thuận. Cuộc khủng hoảng kinh tể toàn cầu bắt nguồn từ nhiều yếu tố, bao gồm cả sự thất bại của các cơ chế điều chinh thị trường và vấn đề ỌTCTDC không hiệu quả. • Mục tiêu tương lai cùa cái cách QTCTĐC nên tập trung cải cách hệ thống pháp luật nhằm tạo ra một thị trường sôi động mà ờ đó các CTĐC có thể lựa chọn mô hình quản trị tối đa hóa giá trị. • Lý thuyết QTCTĐC phải được hicu trong bối cảnh định hình nên các mục tiêu quy phạm và các giá định quy phạm cơ bán cùa nó.
Các thông lệ quản trị tốt nhất hiện tại cũng có những sai sót nhất định khi áp dụng cho những quốc gia có các bối cảnh phát triến khác nhau. • Quyền sở hữu cổ phần (CP) của người quan lý ành hưởng tới hành vi quản lý, điều hành công ty. Trong đó, quyền sơ hữu CP của các thành viên HĐỌT có mối tương quan thuận với đo lường ke toán cua kết quả hoạt động kinh doanh. Tóm lại, công trình này nghiên cứu sâu vê hâu hêt các khía cạnh cùa QTCTĐC ? một cách hẹ thông.
Thừ hai, công trình “Corporate Governance: pricipỉes, policies and practices” (tạm dịch là “QTCTĐC: nguyên tấc, chinh sách và thực hành ”) cùa Bob Tricker được Oxfoxd University Press tái bản lần thử ba năm 2015. Nội dung cúa công trinh này trình bày, phân tích những tình huống thực hành các nguyên tắc ỌTCTDC. Từ đó đi đến phân tích và đánh giá các mô hình lý thuyết về ỌTCTĐC cùa các nước; đưa 12 ra những đánh giá, dự báo về tương lai cúa QTCTĐC. Theo đó: • Lịch sử, vãn hóa, chính trị tác động đến mô hình QTCTĐC ơ các nước nhưng xu thế hội tụ là chú yếu dù rang thực hành chúng có một số nét khác biệt.
• Tương lai cứa QTCTĐC phải hướng đến hiệu quả hoạt động, thực hiện được trách nhiệm giải trình và trách nhiệm xã hội một cách thỏa đáng. Nhìn chung, tác giả đã có sự phân tích tương đối đầy đú thực tiền QTCTĐC ở các nước trong bối cánh toàn cầu hóa kinh tế và lý thuyết về QTCTĐC. Thứ ba là công trình “New Corporate governance - Successful Board Management Tools” (tạm dịch là QTCT kiêu niới - công cụ điều hành Hội đồng thành công) của Martin Hilb được tải bản lần thứ năm vào năm 2016, do Springer, Verlag Berlin Heidelberg xuất bán. Trong công trình này, Martin Hilb đã đưa ra một phương thức ỌTCTDC kiểu mới mà ông gọi là mô hình glocal.
Theo đỏ, HĐQT công ty không nhừng hướng tới mối quan tâm của cổ đông mà còn hướng tới lợi ích của các bên hữu quan; hệ thống ỌTCTĐC không chỉ đảm bảo tinh đặc trưng của quốc gia mà còn đảm bao tính toàn cầu. Tuy nhiên, công trình này chưa phân tích thấy rõ được tính hệ thống, tinh phụ thuộc lẫn nhau cúa các thành phần cua QTCTĐC. Thứ tư, Bài vict “Models and Practices of Corporate Governance Worldwide" (tạm dịch là “Các mó hình và thực tiễn QTCTĐC trên thế giới’’) của Mihaela Ungurean do Trung tâm Nghiên cứu Châu Âu, Đại học Alexandru Ioan Cuza (Romania) phát hành nãm 2012 và bài viết “Three Models of Corporate Governance " (tạm dịch là “ Ba mó hỉnh QTCTĐC') của Sal Gdansk năm 2005 công bố tại http://www.net/esg/wp-content/uploads/2011/01/Three - Modcls-of-Corporate-Governance-January-2009. Nội dung của các nghiên cứu này mô tà mô hình ỌTCTĐC ở các nước có thị trường chứng khoán phát triển.
Đó là mô hình ỌTCTĐC của Mỹ, Đức, Nhật Bán. Ba mô hình này ghi nhận quan diêm tiếp cận khác nhau trong xây dựng hệ thống ỌTCTĐC ờ các nước này, phụ thuộc vào đặc điểm kinh tế xã hội riêng của từng nước. Thứ năm, công trình nghiên cứu “Corporate governance: effects on firm performance and economic growth" (tạm dịch là; “Anh hương cùa QTCT đến hiệu quá hoạt động cùa DN và tăng trướng kinh tế”) của Maria Maher and Thomas Andersson năm 1999 do OECD phát hành và giữ ban quyền. Nội dung của công trình này mô tả mô hình QTCTĐC hướng tới CĐ và mô hỉnh QTCTĐC hướng tới các bên có quyền lợi liên quan.
Tài liệu cũng cung cấp các bằng chứng thực nghiệm về mối 13 liên hệ giữa quản trị DN, hiệu quả của công ty và tăng trưởng kinh tế. Trên cơ sở đó, các tác giả khuyển nghị các nhà hoạch định chính sách cần xây dựng một khuôn khồ quản trị tốt đế vừa đảm bảo lợi ích của cố đông chi phối, với vai trò lả người giám sát trục tiếp, đồng thời lại đảm bào không gây ảnh hưởng tới sự phát triển của thị trường chứng khoán. Thứ sáu, công trinh nghiên cứu “Investor protection and Corporate governance” (tạm dịch là “Báo vệ nhà đầu tư và QTCT") cùa Rafael La Porta., Florencio Lopez-de-Silancs., Robert Vishny đãng trên tạp chí Kinh Tẻ Tài Chỉnh (Journal offinancial economics) số 58 năm 2000 của Hoa Kỳ. Theo đó, nhóm tác giả đã bác bó quan điếm cho rằng thị trường tài chính không cần các quy định pháp luật điều chình mối quan hệ này và nhấn mạnh mức độ bảo vệ của pháp luật đối với nhà đầu tư (bao gồm cả CĐ bên ngoài và chù nợ) trước sự chiếm đoạt của các nhà quản lý và các CĐ kiếm soát là một lý do quan trọng giải thích sự khác biệt về mức độ tập trung sờ hữu trong CTĐC ở các nước.
Các quy định pháp luật bảo vệ nhà đầu tư bên ngoài thay đôi có hệ thống trên cơ sở truyền thống pháp lý. Bên cạnh đó, yếu tố lịch sử và chính trị cùa các nước cũng dẫn đến sự khác biệt về mức độ bào vệ nhà đầu tư. Việc áp dụng các quy tắc thực nghiệm của các nước khác chỉ được xem là tốt nẻu đó là những quy tấc pháp lý mà một quốc gia có thể thực thi tốt. Thứ bay, công trình nghiên cứu “A Stakeholder Approach to Corporate Social Responsibility - A Fresh Perspective into Theory and Practice” (tạm dịch là “Tiếp cận các bên có quyền lợi liên quan dưới giác độ trách nhiệm xã hội của công ty - Quan điểm mới về lý thuyết và thực tiễn”) cũa Dima Jamali, được đăng trên tạp chí Đạo đức Kinh doanh (Journal of Business Ethics) so 82 năm 2008 của Hoa kỳ.