lời mở đầu, danh mục các bảng, hình, danh mục các từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 73 trang, bao gồm ba Chƣơng: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Chƣơng 1: Tổng quan hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại. Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam Chƣơng 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian tới Đây là một đề tài khá tổng quát, đòi hỏi những kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng nhƣ thời gian nghiên cứu dài. Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhƣng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng nhƣ kinh nghiệm thực tiễn nên chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận đƣợc sự đóng góp ý kiến của Quý Thầy Cô giáo, độc giả cùng những ai quan tâm tới vấn đề này để luận văn đƣợc hoàn chỉnh hơn.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -1- CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP NHẬP 1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại Sáp nhập là hình thức một hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) sáp nhập vào một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng bị sáp nhập. Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu. Hợp nhất là hình thức hai hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị hợp nhất) hợp nhất thành một ngân hàng mới (gọi là ngân hàng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất. Mua lại là hình thức một ngân hàng (gọi là ngân hàng mua lại) mua toàn bộ hoặc tỷ lệ số lƣợng cổ phần hoặc tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ngân hàng (ngân hàng bị mua lại) đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó.
Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thƣờng đƣợc đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions). Phân biệt sáp nhập và mua lại Mặc dù mua bán và sáp nhập thƣờng đƣợc đề cập cùng nhau với thuật ngữ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -2- quốc tế phổ biến là “M&A” nhƣng hai thuật ngữ mua bán và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Một ngân hàng chiếm lĩnh đƣợc hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò ngƣời chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác đƣợc gọi là mua lại.
Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn đƣợc tiếp tục giao dịch bình thƣờng. Sáp nhập diễn ra khi hai ngân hàng, thƣờng có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một ngân hàng mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Ở nghĩa rộng và đƣợc chấp nhận phổ biến ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển, một thƣơng vụ đƣợc coi là sáp nhập hay mua lại phụ thuộc vào việc, thƣơng vụ đó có đƣợc diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch. Một thƣơng vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận sáp nhập khi cả hai bên đều đạt đƣơc sự thỏa thuận hợp tác với nhau.
Nhƣng nếu thƣơng vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và ngân hàng bị mua không muốn thƣơng vụ diễn ra thì nó sẽ đƣợc gọi là một vụ Mua lại. Sáp nhập Mua lại - Không dùng tiền mặt. thƣờng đƣợc - Giao dịch mua lại doanh nghiệp thƣờng thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu đƣợc thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu - Định giá: bằng cách xác định giá trị - Định giá: Không quy giá trị của công ty công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định phiếu của công ty sáp nhập giá trị của nó bằng tiền mặt - Hội đồng quản trị của công ty bị sáp - Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không có tiếng nói và quyền hạn gì trong không bằng công ty sáp nhập việc tái tổ chức công ty mới - Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập - Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể thƣờng mất đi vẫn còn LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -3- Phân biệt sáp nhập với hợp nhất Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với ngân hàng trƣớc khi bị sáp nhập.
Ngân hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các ngân hàng bị sáp nhập hoặc tên của ngân hàng mới là sự kết hợp tên của các ngân hàng bị sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên ngân hàng sau khi sáp nhập, nhƣng thƣơng hiệu của ngân hàng cũ vẫn đƣợc duy trì và phát triển. Đối với giao dịch hợp nhất thƣờng là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tƣ cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân hàng thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh.
Chẳng hạn trong trƣờng hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu đƣợc thực hiện thông qua phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Ngân hàng chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dƣ vốn của mình để mua 100% cổ phần của ngân hàng mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đƣợc hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trƣờng) thành cổ phiếu của mình. Kết quả, cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của ngân hàng sáp nhập. Phƣơng thức này cũng đƣợc sử dụng trong các vụ hợp nhất.
Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân hàng mới với số cổ phiếu đã đƣợc hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tƣơng ứng với thị giá cổ phiếu họ sở hữu trƣớc đây.2 Phân loại sáp nhập 1.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -4- Sáp nhập ngang là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng đối thủ hoặc giữa các ngân hàng trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng. Trong những giao dịch kiểu này, lãnh đạp của hai ngân hàng thƣờng sẽ nắm trong tay rất nhiều thông tin về tình hình kinh doanh của nhau. Có thể dễ dàng thu thập đƣợc các thông tin tình báo, bởi vì trong quá trình hoạt động, có thể một vài nhân viên của ngân hàng này sẽ chuyển qua làm việc cho ngân hàng kia; đồng thời, cả hai ngân hàng chắc chắn sẽ cùng có chung một số khách hàng, nhà cung cấp cũng nhƣ các quá trình công nghiệp. Thông thƣờng, động lực chính đằng sau các cuộc sáp nhập kiểu này là nhằm tiết kiệm chi phí, bởi vì có thể sẽ có một vài sự chồng chéo trong hoạt động, dẫn đến tình trạng dƣ thừa không cần thiết giữa hai ngân hàng.
Sáp nhập dọc là cuộc sáp nhập giữa Bên Mua và Bên Bán, hoặc là một sự kết hợp giữa các ngân hàng hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực. Thông thƣờng, trong sáp nhập dọc, hai ngân hàng sẽ ít có những thông tin chung hơn, cho dù ở một cấp độ nhỏ nào đó, họ vẫn có trƣờng hợp hoán đổi nhân viên giữa hai công ty. Tùy thuộc vào quan điểm của từng ngân hàng, một cuộc sáp nhập dọc có thể hoặc là một sự mở rộng giật lùi, trở về đầu nguồn cung hoặc là mở rộng tiến lên, hƣớng tới đối tƣợng khách hàng trực tiếp. Sáp nhập kết hợp là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động trên những lĩnh vực hoàn toàn khác nhau.
Các ngân hàng này không phải là đối thủ của nhau và họ cũng không có mối liên hệ mua – bán nào. Kiểu mua bán này khá thịnh hành trƣớc đây, nhƣng hiện nó không còn nhận đƣợc sự tán thành từ phía các cổ đông và các thị trƣờng tài chính nữa. Tuy vậy, các cuộc sáp nhập kết hợp vẫn có thể mang lại lợi ích lớn nếu tình báo doanh nghiệp đƣợc sử dụng theo những cách thức sáng tạo hơn. Ví dụ, dựa vào nguồn thông tin chất lƣợng cao, các ngân hàng có thể lên kế hoạch chi tiết cho các tình huống có thể xảy ra trong tƣơng lai (bao gồm cả việc mô phỏng các tình huống đó), từ đó giúp họ xác định đƣợc những vấn đề chƣa LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -5- dự đoán đƣợc và các vấn đề này có thể sẽ trở thành động lực, đồng thời cũng là các lý do hợp lý, khiến các ngân hàng thực hiện các giao dịch kết hợp.
Các giao dịch có thể mang tính chất bổ sung hoặc phụ trợ. Một cuộc mua lại mang tính bổ sung sẽ giúp Bên Mua bù khuyết cho một vài điểm yếu của mình. Một giao dịch sẽ mang tính phụ trợ khi Bên Bán có thể giúp củng cố một điểm mạnh vốn có của Bên Mua; vì vậy, Bên Bán sẽ tƣơng tự nhƣ Bên Mua.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Sáp nhập mua: Nhƣ chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác.