CHƯƠNG 1: TỎNG QUAN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1 Hình thức pháp lý và cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán 1.1 K hái niệm Công ty chứng khoán Thị trường chứng khoán có tổ chức hoạt động không phải trực tiếp do những người muốn mua hay muốn bán chứng khoán thực hiện, mà do những người môi giới trung gian thực hiện - đó là nguyên tắc trung gian cơ bản nhất của thị trường chứng khoán có tổ chức. Nguyên tắc này nhằm đảm bảo các loại chứng khoán được giao dịch là chứng khoán thật, thị trường chứng khoán hoạt động lành mạnh, họp pháp, bảo vệ được lợi ích của các nhà đầu tư. Ở các thị trường chứng khoán có tổ chức, các nhà môi giới không hoạt động với tư cách cá nhân độc lập mà họ phải tổ chức thành công ty, gọi là công ty môi giới chứng khoán, thường được gọi là Công ty chứng khoán. Mỗi cá nhân người môi giới dù hoạt động trong lĩnh vực nào cũng đều mang tư cách là hoạt động của công ty chứng khoán.
Vậy công ty chứng khoán là gì ? Ở Việt nam, theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam và Nghị định của Chính phủ số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007, công ty chứng khoán phải là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đáp ứng các điều kiện qui định sau: - Có phương án hoạt động kinh doanh phù họp với mục tiêu phát triển kinh tế xã hội và phát triển ngành chứng khoán; - Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho việc kinh doanh chứng khoán; - Có mức vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh sau: a) Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam; b) Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam; c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam; 3 d) Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam. Trường hợp công ty chứng khoán xin cấp giấy phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định của những loại hình kinh doanh mà công ty chứng khoán được cấp giấy phép. □ Giám đốc (Tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh (không kể nhân viên kế toán, văn thư hành chính, thủ quỹ) của công ty chứng khoán phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán. □ “Công ty chứng khoán là một trung gian Tài chính thực hiện tất cả các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán”.
Theo một nghĩa rộng, CTCK là một tổ chức trung gian trên cả thị trường sơ cấp và thứ cấp. Trên thị trường sơ cấp, các chứng khoán được mua bán lần đầu tiên. Thông thường, các CTCK đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh phát hành đế giúp tố chức phát hành thực hiện các thủ tục phát hành, phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán. Trên thị trường thứ cấp, các chứng khoán đã phát hành được giao dịch mua bán, trao đổi.
CTCK với tư cách là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, nhà tạo lập của thị trường giao dịch qua quầy (thị trường OTC) giúp khách hàng của mình là nhà đầu tư tổ chức, nhà đầu tư cá nhân thực hiện các lệnh mua bán chứng khoán. Với vai trò quan trọng là một tố chức tài chính trung gian trên TTCK - thị trường tài chính bậc cao của nền kinh tế thị trường, CTCK được xây dựng và phát triển rất đa dạng về loại hình và quy mô. Nếu căn cứ vào mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán, có thể phân chia CTCK thành 2 nhóm sau: - CTCK đa năng: Đây là loại hình CTCK thực hiện tất cả các nghiệp vụ như kinh doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ tài chính khác. Đây chính là mô hình mà các ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách vừa là chủ thế kinh doanh chứng khoán, vừa là chủ thế kinh doanh bảo hiểm vừa là chủ thể kinh doanh tiền tệ.
- CTCK chuyên doanh: Đây là loại hình CTCK độc lập và chỉ chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán.2 Hình thức pháp lỷ của công ty chứng khoán Trên thế giới hiện nay tồn tại ba loại hình tổ chức công ty chứng khoán cơ bản. Song mô hình công ty cổ phần được đánh giá là ưu việt nhất đối với các công ty chứng khoán .1 Công ty hợp danh: là doanh nghiệp phải có ít nhất 2 thành viên họp danh. Thành viên hợp danh phải có trình độ chuyên môn, phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghiệp vụ của công ty chứng khoán. Công ty họp danh không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào.
ư u điểm : Các thành viên có quyền quản lý công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Họ có thể phát huy được tính chủ động, sáng tạo trong kinh doanh. Loại hình doanh nghiệp này không có tư cách pháp nhân. Công ty không thể phát hành chứng khoán vì vậy khả năng huy động vốn sẽ bị hạn chế rất n h iều .2 Công ty trách nhiệm hữu hạn: là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghiệp vụ khác của công ty bị khổng chế bởi số vốn đã cam kết góp.
số lượng các thành viên không vượt quá 50. Công ty không được quyền phát hành cổ phiếu. Ưu điểm: Thành viên của công ty thường ít hơn cổ đông của công ty cổ phần, do đó cơ cấu quản lý công ty gọn nhẹ. Nhươc điểm: Rủi ro sẽ chuyển sang vai các chủ nợ.
Vì công ty không được phát hành cổ phần nên khó khăn trong việc huy động vốn.3 Công ty cổ phần: là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, c ổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Ưu điểm: Có tư cách pháp nhân, được phép phát hành cổ phiếu và trái phiếu, nên dễ dàng huy động vốn từ các nhà đầu tư. Nhươc điểm: Cơ cấu tổ chức và hoạt động quản lý của công ty tương đối phức tạp.3 Vai trò của Công ty chứng khoán Hoạt động của thị trường chứng khoán trước hết cần những người môi giới trung gian, đó là các công ty chứng khoán - một định chế tài chính trên thị trường chứng khoán, có hoạt động chuyên môn, đội ngũ nhân viên lành nghề và bộ máy tổ chức phù hợp để thực hiện vai trò trung gian môi giới mua - bán chứng khoán, tư vấn đầu tư và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư lẫn tổ chức phát hành.
Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đấy sự phát triến của nền kinh tế nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng. Nhờ các công ty chứng khoán mà chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người đầu tư, qua đó vốn được huy động từ nơi nhàn rỗi để phân bố vào những nơi sử dụng có hiệu quả. Công ty chứng khoán có vai trò quan trọng đối với những chủ thế khác nhau trên thị trường chứng khoán. Đối với tổ chức phát hành: Mục tiêu khi tham gia thị trường chứng khoán của các tổ chức phát hành là huy động vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán.
Công ty chứng khoán đảm nhận nhiệm vụ đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành cho các tổ chức phát hành.Vì vậy, thông qua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán có vai trò tạo ra cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành. Công ty chứng khoán có vai trò tích cực giúp cho các tổ chức phát hành thực hiện việc huy động vốn thuận tiện, nhanh chóng tránh những thiếu sót trong quá trình phát hành chứng khoán. Đối với các trung gian: Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà phát hành không được mua bán trực tiếp mà phải thông qua các trung gian mua bán.
Các công ty chứng khoán sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư và nhà phát hành. Và khi thực hiện công việc này, công ty chứng khoán đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán. Đảm nhận vai trò trung gian trong giao dịch chứng khoán, các 6 công ty chứng khoán cung cấp thông tin rộng rãi công khai, minh bạch về tổ chức phát hành cho các nhà đầu tư, là cầu nối đưa các nhà đầu tư đến với tổ chức phát hành (trên thị trường sơ cấp); thông qua các công ty chứng khoán các nhà đầu tư sẽ thực hiện giao dịch mua (bán) chứng khoán trên thị trường thứ cấp. Việc giao dịch chứng khoán thông qua các công ty chứng khoán sẽ giúp cho nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro, mua (bán) chứng khoán theo cung cầu trên thị trường (trên trung tâm GDCK) tránh việc làm giá trên thị trường.
Đ ối với các nhà đầu tư: Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, công ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư. Đối với hàng hoá thông thường, mua bán qua trung gian sẽ làm tăng chi phí cho người mua và người bán. Tuy nhiên, đối với thị trường chứng khoán, sự biến đổi thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng như mức độ rủi ro cao sẽ làm cho những nhà đầu tư tốn kém chi phí, công sức và thời gian tìm hiểu thông tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng thông qua các công ty chứng khoán, với trình độ chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện các khoản đầu tư một cách có hiệu quả.
Đổi với thị trường chứng khoán: Đối với thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán thể hiện hai vai trò chính: - Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường. Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua đấu giá.
Trên thị trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng với nhà phát hành đưa ra mức giá đầu tiên.