CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ KINH NGHIỆM TRONG LĨNH VỰC MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 1. Khái niệm và phân loại về mua bán và sáp nhập 1. Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập Sáp nhập hoặc hợp nhất: có thể được hiểu là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra một ngân hàng mới hoặc một tập đoàn tài chính. Xét trên phương diện kỹ thuật, hợp nhất giữa các ngân hàng được thực hiện thông qua hình thức chuyển đổi ngang bằng cổ phiếu với sự nhất trí của đại đa số cổ đông.
Nghĩa là một cổ phiếu của mỗi ngân hàng trước hợp nhất sẽ tương đương với một cổ phiếu của ngân hàng sau hợp nhất. Mua lại: ngân hàng là khái niệm có phạm vi bao trùm rộng hơn, từ một thương vụ mua số lượng nhỏ dưới 50%, hoặc trên 50% hoặc toàn bộ 100% số cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu. Mức độ ảnh hưởng đến ngân hàng mục tiêu phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu sở hữu. Ngân hàng mua lại có quyền kiểm soát nhiều hơn và ảnh hưởng lớn đến chiến lược kinh doanh của ngân hàng mục tiêu nếu nắm giữ trên 50% số lượng cổ phiếu.
Như vậy trong phạm vi hẹp của hoạt động M&A, thuật ngữ mua bán và sáp nhập có thể được sử dụng thay thế cho nhau vì giới hạn đề tài chỉ xem xét các trường hợp thâu tóm ngân hàng mục tiêu để đi đến quá trình sáp nhập hai ngân hàng với nhau và thành lập nên một ngân hàng mới. Việc sử dụng thuật ngữ mua lại hay sáp nhập đều ngụ ý là hoạt động M&A xảy ra giữa các ngân hàng và hình thành nên một ngân hàng mới. Theo luật cạnh tranh thì: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
5 Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là M&A nhưng nó lại có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại. Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp thường có cùng quy mô đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ, đây là loại hình sáp nhập ngang bằng.
Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên, trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập Xét về hình thức M&A thì phân chia thành a) Hợp nhất tự nguyện: là quá trình kết hợp hai ngân hàng có sự đồng thuận cao của cả hai ban lãnh đạo ngân hàng cũng như sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ hai phía b) Hợp nhất bắt buộc: là sự kết hợp giữa các ngân hàng theo sự chỉ đạo, định hướng của cơ quan chủ quyền với mục đích đảm bảo quyền lợi người gửi tiền, hạn chế tâm lý lo sợ của người dân Do quá trình thâu tóm được hình thành từ việc tích lũy cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông lớn theo thỏa thuận đạt đến ngưỡng có thể đàm phán quá trình thâu tóm nên mua lại được phân theo c) Mua lại có tính chất ép buộc: thể hiện việc công ty muốn sáp nhập tìm mọi cách để thôn tính được mục tiêu.
Bằng nhiều cách tiếp cận khác nhau để đạt được sở hữu cổ phiếu của công ty mục tiêu ở mức có thể kiểm soát mục tiêu. Kết quả là quá trình M&A diễn ra. 6 d) Mua lại có sự thỏa thuận: về mức giá giữa hai bên. Quá trình thương thảo kết thúc phụ thuộc vào giá cả hai bên chấp nhận được.
Thông qua hình thức này, quá trình thực hiện M&A sẽ diễn ra hòa bình hơn, hợp tác hơn và quá trình thực hiện thúc đẩy nhanh hơn, hiệu quả hơn. Xét trên phương diện mục đích phân chia M&A thành: a) M&A theo chiều ngang: là sự kết hợp các ngân hàng có cùng dòng sản phẩm và dịch vụ. Sự kết hợp giữa các NHTM hoặc giữa các ngân hàng đầu tư là loại hình M&A theo chiều ngang. b) M&A theo chiều dọc: là sự kết hợp giữa các ngân hàng cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng khác nhau.
Mục đích nhằm đảm bảo nguồn lực cung cấp không bị gián đoạn hoặc ảnh hưởng bởi sự biến động của thị trường. Các bên sau khi tích hợp với nhau sẽ là từng thành viên trong dây chuyền sản xuất kinh doanh. Lợi thế của loại hình M&A này là giảm thiểu chi phí cho việc tìm kiếm dự trữ nguồn lực đầu vào cho quá trình sản xuất kinh doanh cũng như hạn chế mức độ cạnh tranh của các đối thủ. Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Liên Việt với Công ty tiết kiệm bưu điện Việt Nam là loại hình M&A theo chiều dọc, NHTMCP Liên Việt muốn tận dụng lợi thế hơn 10.000 điểm huy động vốn của Công ty tiết kiệm bưu điện Việt Nam để tạo đầu vào cho hoạt động tín dụng và các dịch vụ ngân hàng khác.
Trước khi sáp nhập Công ty tiết kiệm bưu điện chỉ chuyên môn hóa dịch vụ huy động vốn và chuyển tiền qua bưu điện. Nguồn vốn huy động được sẽ được cho Ngân hàng chính sách xã hội và Ngân hàng phát triển vay theo chỉ định. Rõ ràng, nguồn vốn là đầu vào để một NHTM hoạt động, thiếu vốn sẽ khiến ngân hàng khó khăn hơn trong quản trị rủi ro thanh khoản, rủi ro lãi suất. Do vậy, vụ sáp nhập này sẽ giúp NHTMCP Liên Việt khắc phục được nguồn vốn mỏng mà nhiều NHTMCP đều phải đối mặt trong môi trường cạnh tranh khốc liệt và thị phần có sự khác biệt rất lớn giữa NHTM do nhà nước nắm quyền chi phối và NHTMCP.
7 c) Sáp nhập tổ hợp: xảy ra giữa hai ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực khác nhau hoàn toàn nhằm tạo ra một ngân hàng mới đa dạng về sản phẩm và dịch vụ. Nó là sự sáp nhập giữa các ngân hàng không phải là đối thủ cạnh tranh của nhau và cũng không tồn tại mối quan hệ như giữa người mua và người bán. Sáp nhập tổ hợp được hình thành với một niềm tin ngân hàng sau sáp nhập có trình độ chuyên môn cao để phân bổ vốn và điều hành kinh doanh hiệu quả hơn các ngân hàng độc lập và riêng lẻ. Thương vụ sáp nhập giữa hai Ngân hàng J.Morgan Chase – ngân hàng lớn thứ hai của nước Mỹ có trụ sở tại New York với ngân hàng Bank One có trụ sở tại Chicago đã tạo ra một cơn chấn động trên thị trường tài chính thế giới năm 2004.
Sự kết hợp giữa một NHTM và Đầu tư với một Ngân hàng bán lẻ đã tạo ra một đế chế rất mạnh thách thức cạnh tranh với ngân hàng Citi group. Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả của hoạt động M&A của các NHTM Toàn cầu hóa thị trường tài chính và tiền tệ, sự giao thương giữa các nước thông qua hiệp định song phương hay tuân theo các quy định của Tổ chức thương mại thế giới tạo ra sự cạnh tranh gay gắt không chỉ với các ngân hàng trong nước mà còn là sự cạnh tranh giữa các ngân hàng nước ngoài. Quyền lực thị trường, mức độ ảnh hưởng, hoạt động mở rộng quy mô, khai thác lợi thế là những mục tiêu mà nhiều ngân hàng muốn đạt được. Tuy nhiên, để đạt được những mục tiêu này bản thân mỗi ngân hàng phải dựa trên nội lực của chính mình, như vậy sẽ mất một chặng đường rất dài mới có thể thực hiện được và đi kèm là điều kiện thị trường không có sự phát triển bùng nổ của các đối thủ cạnh tranh.
Do vậy, thực hiện M&A với các ngân hàng là một lựa chọn hợp lý nếu muốn phát triển nhanh và theo đuổi các mục tiêu đã hoạch định trong thời gian ngắn. Lợi ích cộng sinh Ngân hàng sau sáp nhập sẽ đem lại hiệu quả cao hơn là hiệu quả của mỗi ngân hàng trước khi sáp nhập cộng lại. Giá trị gia tăng của hoạt động M&A cao hơn tổng giá trị gia tăng của mỗi ngân hàng độc lập tạo ra trước khi hợp nhất. Lợi ích cộng sinh của việc M&A bao gồm a) Lợi ích cộng sinh về tài chính: Do tác động của M&A sẽ giúp ngân hàng sau sáp nhập cắt giảm chi phí vốn và mở rộng khả năng huy động vốn vay trên thị trường.
M&A tạo ra ngân hàng sau sáp nhập có quy mô vốn lớn hơn, có khả năng tài trợ các dự án đầu tư lớn hơn mà không bị vi phạm các chỉ số an toàn trong hoạt động. Nếu không có M&A để tài trợ các dự án lớn các ngân hàng trước sáp nhập sẽ kết hợp với ngân hàng khác cho vay thông qua hình thức đồng tài trợ. Kết quả là khách hàng bị chia sẻ, kéo theo là các dịch vụ ngân hàng cũng bị ảnh hưởng. Lợi ích cộng sinh về tài chính sẽ tạo ra luồng tiền ổn định do tác động của hoạt động sáp nhập tổ hợp.
Hai ngân hàng khác nhau về sản phẩm, dịch vụ hợp lại sẽ có các sản phẩm đầu tư khác nhau về kỳ hạn, thị trường, nhóm khách hàng. Kết quả là có luồng tiền ổn định và phong phú hơn. b) Lợi ích cộng sinh về quy mô: giúp ngân hàng sau sáp nhập cắt giảm chi phí nhờ lợi thế quy mô hoạt động và phạm vi hoạt động. M&A theo chiều ngang giữa các ngân hàng có cùng loại sản phẩm dịch vụ sẽ cắt giảm chi phí.
Cắt giảm chi phí từ các hoạt động hỗ trợ như các phòng tác nghiệp sau giao dịch bộ phận hậu kiểm, xử lý chứng từ hạch toán công nghệ, pháp lý. Chi phí marketing cũng được cắt giảm do không phải cạnh tranh với nhiều đối thủ, đồng thời tập trung tiềm lực nâng cao chất lượng marketing dịch vụ chăm sóc khách hàng.