Chương 1: NHỮNG VAN BE LÝ LUẬN VE DIA VỊ PHÁP LY CUA ĐẠI HỘI ĐỎNG CO ĐÔNG TRONG CÔNG TY CO PHAN 11. Kháiquátchung về công ty cé phan 111. Khái niệm CTCP. CTCP là một loại hình công ty được hình thảnh va phát triển hoạt động rất phô biển trong đời sống hiện nay.
Đó được coi lả một thực thé kinh doanh. chính trong nên Kin tế thị trường ở Lao va là loại hình kinh doanh được pháp uất quy định rat chỉ iết, cụ thé tại văn bản pháp luật của nước CHDCND Lao Nghiên cứu về CTCP, có rất nhiều quan điểm đưa ra. Cụ thể, theo Từ điển Tiếng Lao, Nxb Viéng Chăn, 2002 thì CTCP được giải thích đó là: “những công ty được hình thành trên cơ sở hợp tác cũa he bản cá nhiên bằng cách phát hành và bán cổ phiếu Những lợi nhuận của công ty san Rìủ tha được sẽ chia đều cho các cỗ đồng theo số lượng cỗ phần”. Như vậy, theo quan điểm nảy thi CTCP được hiểu là những công ty được hình thành trên co sở hợp tác tự nguyên của những cá nhân bằng cách phát hành cỗ phiêu ra thị trường.
Sau đó những lợi nhuận thu được từ việc phát hành cổ phiéu sẽ chia đđêu cho các cá nhân theo số lương cỗ phan ho đã đóng góp vào. Côn theo Từ điển giãi thích thuật ngữ luật học, Trường Đại học Quốc gia Lao, xuất ban năm 2005 thì CTCP được giải thích đó la: “CTCP 1a loại hình công ty trong đó vốn diéu lê được chia thành nhiễu phan nhé nhất và ‘bang nhau, gợi là cỗ phân. Cá nhân sở hữu cỗ phân của công ty được goi la cổ đông và họ phải chịu trách nhiệm vẻ nghĩa vụ của mảnh đối với công ty khí đến hết giá tri cổ phan ma họ nắm giữ. CTCP có quyển phát hành chứng khoán để huy đông vốn cho hoạt đồng sin xuất, kinh doanh của mình” Không giống với các loại hình công ty khác như.
công ty THNN, công ty tư nhân. loại hinh CTCP ra đời là sản phẩm xuất phát từ nhu cầu của thực. tiễn kinh doanh, CTCP được hình thảnh trong hoạt động kinh doanh,do niu cfu cia các nhà kinh doanh rồi sau đó mới được pháp luật thừa nhận va hoàn. thiên thảnh một chế định pháp lý.
Ở nước CHDCND Lao, CTCP được ghỉ nhân đâu tiên tai Nghỉ định 23 /1993/NB - CP ngày 17 tháng6 năm 1993 của Chính phi Lao quy đính tổ chức doanh nghiệp. Đây là Nghỉ định đâu tiên được áp dung cho tất cả các loai hình doanh nghiệp tại Lao. Nó được coi la cơ sỡ pháp lý quan trong cho việc hình thành va phát triển hé thống các công ty nói chung vả công ty cổ phẩn nói riêng ở Lào. Theo đó, hình thức CTCP đã được ghi nhận cụ thể với đặc điểm đó 1a: (i) số lượng thành viên được gọi la cổ đông ma công ty phải có suốt trong thối gian hoạt động la năm, (i) số vin điểu lệ của công ty sẽ được chia thanh nhiều phan bằng nhau gọi lả cỗ phản.
Giá trịn phan được gọi la mệnh giá cỗ phiéu và mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cỗ phiéu; (iii) số cổ phiêu được phát hành có thể ghi tên hoặc không ghi tiên và những cỗ phiéu không ghi tên thi cd đông có quyền tự do. nhượng, Sau một năm thi hành trên thực t8, Nghĩ định trên đ phát huy tích cực vai trò của mình, tạo cơ sở pháp ly cho sự phát triển hoạt đông của nền kinh tế. tư nhân, có ý nghĩa quyết định trong quá trình đổi mới inh tế, chuyển sang nên kinh tế nhiêu thành phan, vận hành theo cơ ch thi trường va có sự quản lý của nba nước. Tuy nhiên, thực tế các quan hệ kinh doanh ở Lao tao thời điểm đó liên tục thay đổi, Nghị định đã có nhiều bắt cập, do vậy việc sửa đổi, thay thê Nghĩ đính trên được coi như là sự tắt yêu khách quan Nam 1994, Quốc hội Lao đã thông qua Luật Kinh doanh năm 1994 để thay thé cho Nghĩ đính trên.
Sự ra đời của Luét Kinh doanh đã tạo cơ sở pháp lý quan trong cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nói chung va CTCP nói riêng, gop phin hoàn thiện môi trường kinh doanh, giãi phỏng sức sản xuất, huy động các nguồn lực kinh tế, xã hội của đất nước. Sau 11 năm triển khai, thực hiện trên thực tế, trước yêu cầu phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, Luét Kinh doanh đã bộc lộ han chế, gây ảnh hưởng đến năng lực call tranli-của doanh nghiép: VÍ:xây: Bể gop phản nig: ơn dc cand tranh đổi với doanh nghiệp, tạo khung pháp luật thông nhất, bình đẳng hơn cho các nhả đầu tư, Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã được ban han thay thé Luật Kinh doanh năm 1994. Trong luật nay, CTCP vẫn tiếp tục được pháp luật ghi nhận và được quy định theo hưởng tiếp cân dân đến các chuẩn mực quốc tế vé địa vi pháp lý của các cơ quan trong CTCP. Năm 2013, sau khi gia nhập Tổ chức Thương mai Thể giới (WTO), Nha nước Lao đã ban hin rất nhiều đạo luật va các quy định có liên quan trong lĩnh vực kinh tế nói chung vả về công ty cỗ phân nói riêng Do vay, Luật Doanh nghiệp năm 2005 của Lao tiếp tục phải được sửa đổi, sung nhằm phù hợp với sự phát triển nên kinh tế cũng như các quy định của pháp luật của các tổ chức, quốc gia trên thé giới.
Ngày 26 thang 12 năm 2013, Luật Doanh nghiệp số 46/QH đã được Quốc hội Lao thông qua gồm 221 điều, trong đó có 61 điều quy định vé công ty cỗ phân Theo quy định tại Điều 134, Luật Doanh nghiệp Lao năm 2013 thi CTCP được quy đính như sau: “CTCP là loại hừnh doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thàmh nhiều phần bằng nhau gọi là phần Người số "hữu cổ phần được gọi là cổ đông và cỗ đông có thé là cá nhân hoặc tỗ chức, số lượng cỗ đông tôi thiéu id năm và không han chỗ số lương tỗi đa. Cổ đông là thành viên của công fy, có trách nhiệm chin các khoán nợ và các nghĩa và tai sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Đẳng thời, CTCP có tư cách pháp nhân kễ từ ngày được cấp Gidy ciứng nhận đăng ký kinh doanh và có quyén phát hành citing khoán các loại đỗ imy động von ‘Nov vậy, theo quy định trên chúng ta có thể hiểu: CTCP đó là loại hình doanh nghiệp, có von điều lệ được chia thánh nhiéu phan bằng nhau gọi lả cỗ phan. Trong CTCP, số lượng cổ đông tối thiểu phai là 5 và không hạn chế số lượng, tối đa.
Các thành viên là cỗ đông của công ty phải có nghĩa vụ chịu trách. nhiệm vẻ các khoản nợ và các nghĩa vu tai sản khác của cổng ty trong pham. 10 vi số vốn đã đóng góp vào công ty. Tư cách pháp nhân của công ty sé được tình thảnh kể từ ngày được cấp Giây chứng nhận đăng ký kinh doanh va kể từ thời điểm đó, công ty có quyên phát hành chứng khoán các loại để huy động.
vvén vào hoạt động kinh doanh cia công ty. Có thé nói Luật Doanh nghiệp (2013) ra đời là mốc đánh dâu rất quan trọng trong sự phát triển của pháp luật vé doanh nghiệp ở Lao. Những quy định mới của Luật Doanh nghiệp (2013), đặc biệt là các quy định về CTCP đã tạo ra một môi trường kinh doanh thuén lợi cho doanh nghiệp. Những quy định liên quan đến địa vi pháp lý CTCP đã tạo ra những thay đổi đáng kể cho.
các doanh nghiệp nói chung và các CTCP tại Lao nói riêng trong công tác quản lý, hoạt động của doanh nghiệp của ho 112. Đặc điểm CTCP. CTCP a một trong những loại hình công ty phổ biển và được nhiều cá nhân, ‘nite lựa chon én hảnh các hoạt đông kinh doanh. Ngoài những đặc điểm vốn có của một công ty thông thường thi CTCP có những đặc điểm.
siéng, Cu thé như sau: Một la, về thành viên công ty không giới hạn La loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, có sự liên kết nhiều giữa cá nhân và tổ chức trên cơ sỡ góp vốn cùng mục đích hoạt động kinh doanh. Do đó, theo quy định của pháp luật, dé dim bão cho cơ câu tổ chức hoạt động có hiệu quả cao thì pháp luật Lao đã quy định số lượng thành viên tối thiểu của CTCP 1a năm và không han chế số lượng tôi đa thảnh viên Các thảnh viên của CTCP có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Hai 1a, về von điểu lệ Khác với công ty khác, CTCP có vốn điều lệ được chia thành nhiều phân bằng nhau va được gọi lả cổ phân, gia trị của mỗi. cỗ phân do các thảnh viên đóng gop được gọi là mệnh giá cỗ phan.
Néu gia trị của mỗi cổ phân cao thì cổ phân đó có mệnh giá cao và ngược lại. Theo quy ir định của pháp luật Lao hiện nay thi pháp luật không han chế sé lượng sỡ hữu ‘von diéu lệ của mỗi cổ đông nhưng tùy theo mỗi công ty thì Diéu lệ có thé giới hạn tỷ lệ cỗ phan tối đa của một cỗ động có thé sở hữu để có thể hạn chế một hoặc một nhóm cổ đông nao đó chia bè phải hoặc nắm quyển chỉ phổi công ty. Bala, v lệc chuyển nhượng vốn. Trong CTCP, các cỗ đông có quyền.
được tự do chuyển nhượng cỗ phan của mình cho người khác trừ một số. trường hợp cổ phan bị hạn chế chuyển nhượng đó là: cỗ phân ưu đãi biểu quyết và cổ phân phổ thông của các cổ đông sáng lập. Đôi với các loại cổ. phan nay sẽ bi han chế chuyển nhương trong hai năm dau kể từ ngày công ty được cay Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đôi với những công ty đại chúng thi cd phan được thể hiện dưới hình thức cỗ phiếu, mỗi cỗ phiêu có thể ghi nhận mệnh giá của một hoặc nhiễu cổ phản. Cé phiếu do công ty phát ‘hanh lả một hang hóa, có thể được giao dich để chuyển nhượng theo quy định. của pháp luật vẻ chứng khoán. Bốn la, vé chế đô trách nhiệm Với loại hình cổng ty nay thi công ty phải chu trách nhiệm vẻ các khoăn nợ vả các nghĩa vu tải sản khác của công ty trong phạm vi số von va tải sản của công ty.
Đi với các cỗ đông trong. CTCP, ho phải chiu trách nhiém vé các khoăn nợ va các nghĩa vụ tải sản của công ty trong phạm vi số vốn, cỗ phân ma minh đã đóng góp trong công ty. Năm 1a, về quyển phat hành chứng khoăn của CTCP.