Đào Tạo và Hoạt Động Chào Bán Trái Phiếu Chuyển Đổi Tại Việt Nam

Tài liệu nghiên cứu Đề án tốt nghiệp hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế của một số công ty, tổng hợp lý thuyết và thực hành, cung cấp kiến thức chuyên

• Tác giả: Trần Văn Tuấn
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Đỗ Quyên
• Trường học: Đại học Ngoại Thương
• Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
• Đề tài: Hoạt động Chào Bán Trái Phiếu Chuyển Đổi Ra Thị Trường Quốc Tế Của Một Số Công Ty Bất Động Sản Niêm Yết Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: đề án tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2023
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN VÀ CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT CÓ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
• 1.1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
• 1.2. PHÂN LOẠI VÀ ĐẶC ĐIỂM TRÁI PHIẾU
• 1.3. HỆ SỐ TÍN NHIỆM TRÁI PHIẾU
• 1.4. HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
• 1.5. TỔNG QUAN VÀ CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT CÓ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
• 1.6. CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT
• 1.7. CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT CÓ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM
• 2.1. KHÁI QUÁT CHUNG VÀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU VIỆT NAM
• 2.2. TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU VIỆT NAM
• 2.3. TỔNG QUAN VỀ CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU
• 2.4. CÁC QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
• 2.5. HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT
• 2.6. TRƯỜNG HỢP CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ THÀNH CÔNG
• 2.7. TRƯỜNG HỢP CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ NHƯNG CHƯA THÀNH CÔNG
• 2.8. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT
• 2.8.1. NHỮNG THÀNH TỰU ĐÃ ĐẠT ĐƯỢC
• 2.8.2. NHỮNG HẠN CHẾ CÒN TỒN TẠI
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM
• 3.1. MẶT SỰ KIỆN NGHỊ NHẰM ĐẨY MẠNH PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU TẠI VIỆT NAM
• 3.1.1. XÂY DỰNG MÔI TRƯỜNG KINH TẾ VĨ MÔ ỔN ĐỊNH VÀ HƯỚNG ĐẾN VIỆC TRỞ THÀNH MỘT TRUNG TÂM TÀI CHÍNH CỦA KHU VỰC
• 3.1.2. HOÀN THIỆN CÁC VẤN ĐỀ NGUYÊN TẮC ỨNG XỬ CHUNG
• 3.1.3. HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LÝ CÓ LIÊN QUAN
• 3.1.4. CẦN NGHIÊN CỨU VÀ XÂY DỰNG CƠ CHẾ THỐNG KÊ PHÙ HỢP
• 3.1.5. XÂY DỰNG VÀ KHUYẾN KHÍCH CÁC DOANH NGHIỆP TRUNG GIAN
• 3.2. CÁC GIẢI PHÁP NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM
• 3.2.1. NẮM VỮNG KHUNG PHÁP LÝ CỦA THỊ TRƯỜNG PHÁT HÀNH
• 3.2.2. SỬ DỤNG CÁC TỔ CHỨC TƯ VẤN, CUNG CẤP DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP
• 3.2.3. NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
• 3.2.4. THỰC HIỆN VIỆC ĐÁNH GIÁ XẾP HẠNG TÍN NHIỆM TỪ CÁC TỔ CHỨC UY TÍN
• 3.2.5. XỬ LÝ CÁC VẤN ĐỀ MANG TÍNH KỸ THUẬT PHÁP LÝ
• 3.2.6. CHỦ ĐỘNG NẮM BẮT THÔNG TIN VÀ LÊN KẾ HOẠCH THỰC HIỆN PHÙ HỢP
• 3.2.7. THAM GIA VÀO CÁC HIỆP HỘI CÓ LIÊN QUAN
• 3.3. TỔNG HỢP VÀ KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
• 3.4. CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Đào Tạo và Hoạt Động Chào Bán Trái Phiếu Chuyển Đổi Tại Việt Nam

Đào tạo và hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi tại Việt Nam đang trở thành một chủ đề nóng trong lĩnh vực tài chính. Trái phiếu chuyển đổi không chỉ là công cụ huy động vốn mà còn là phương tiện giúp các công ty niêm yết tăng cường khả năng tài chính. Việc hiểu rõ về quy trình đào tạo và hoạt động này là rất cần thiết cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp.

1.1. Khái Niệm Về Trái Phiếu Chuyển Đổi

Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành. Điều này mang lại lợi ích cho cả nhà đầu tư và công ty phát hành.

1.2. Vai Trò Của Đào Tạo Trong Hoạt Động Chào Bán

Đào tạo đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao nhận thức và kỹ năng cho các nhà đầu tư và nhân viên trong lĩnh vực tài chính, đặc biệt là trong hoạt động chào bán trái phiếu.

II. Những Thách Thức Trong Hoạt Động Chào Bán Trái Phiếu Chuyển Đổi Tại Việt Nam

Mặc dù có nhiều tiềm năng, hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi tại Việt Nam vẫn gặp phải nhiều thách thức. Các vấn đề như quy định pháp lý, sự thiếu minh bạch và cạnh tranh từ các nguồn vốn khác đang cản trở sự phát triển của thị trường này.

2.1. Quy Định Pháp Lý Về Trái Phiếu Chuyển Đổi

Các quy định pháp lý hiện hành về trái phiếu chuyển đổi còn nhiều bất cập, gây khó khăn cho các công ty trong việc phát hành trái phiếu.

2.2. Rủi Ro Từ Thị Trường Trái Phiếu

Rủi ro từ thị trường trái phiếu có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của nhà đầu tư, đặc biệt là trong bối cảnh biến động kinh tế.

III. Phương Pháp Đào Tạo Hiệu Quả Trong Hoạt Động Chào Bán Trái Phiếu

Để nâng cao hiệu quả hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi, các phương pháp đào tạo cần được áp dụng một cách linh hoạt và phù hợp với nhu cầu thực tế của thị trường.

3.1. Đào Tạo Thực Hành Qua Các Khóa Học

Các khóa học thực hành giúp người tham gia nắm vững kiến thức và kỹ năng cần thiết để thực hiện hoạt động chào bán trái phiếu hiệu quả.

3.2. Tổ Chức Hội Thảo và Diễn Đàn

Hội thảo và diễn đàn là nơi để các chuyên gia chia sẻ kinh nghiệm và kiến thức, từ đó nâng cao nhận thức về trái phiếu chuyển đổi.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Của Trái Phiếu Chuyển Đổi Tại Việt Nam

Trái phiếu chuyển đổi đã được nhiều công ty tại Việt Nam áp dụng thành công, mang lại lợi ích cho cả nhà đầu tư và doanh nghiệp. Việc nghiên cứu các trường hợp thành công sẽ giúp các công ty khác có thêm kinh nghiệm.

4.1. Các Công Ty Bất Động Sản Niêm Yết

Nhiều công ty bất động sản niêm yết đã thành công trong việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, tạo ra nguồn vốn lớn cho hoạt động kinh doanh.

4.2. Kết Quả Nghiên Cứu Từ Các Trường Hợp Cụ Thể

Nghiên cứu các trường hợp cụ thể giúp rút ra bài học kinh nghiệm và phương pháp tối ưu cho các công ty khác trong tương lai.

V. Kết Luận Về Tương Lai Của Hoạt Động Chào Bán Trái Phiếu Chuyển Đổi

Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi tại Việt Nam có nhiều tiềm năng phát triển trong tương lai. Tuy nhiên, cần có sự cải cách trong quy định pháp lý và nâng cao nhận thức của các bên liên quan để tối ưu hóa lợi ích từ hoạt động này.

5.1. Đề Xuất Chính Sách Hỗ Trợ

Cần có các chính sách hỗ trợ từ chính phủ để thúc đẩy hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi, tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty.

5.2. Tăng Cường Đào Tạo và Nâng Cao Nhận Thức

Đào tạo và nâng cao nhận thức cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp là yếu tố quan trọng để phát triển thị trường trái phiếu chuyển đổi.

Nội dung chính

Giới thiệu dự án

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) đóng vai trò là kênh dẫn vốn trung và dài hạn quan trọng cho nền kinh tế, giảm bớt áp lực phụ thuộc quá lớn vào hệ thống tín dụng ngân hàng thương mại. Theo thống kê của Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam (VBMA), tính đến năm 2022, quy mô thị trường TPDN Việt Nam mới đạt mức khiêm tốn khoảng 14,81% GDP, thấp hơn đáng kể so với các quốc gia trong khu vực Đông Nam Á như Thái Lan (25,5% GDP), Singapore (34,3% GDP) và Malaysia (54,3% GDP). Trong bối cảnh các kênh huy động vốn dài hạn bằng ngoại tệ trong nước gần như không khả thi đối với kỳ hạn trên 5 năm và lãi suất vay nội địa biến động phức tạp, việc vươn ra thị trường quốc tế (TTQT) là đòi hỏi cấp thiết.

+-----------------------------------------------------------------------------+
|               QUY MÔ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP (% GDP)            |
+-------------------+---------------------------------------------------------+
| Malaysia          | [█████████████████████████████████████████████] 54.3%   |
| Singapore         | [████████████████████████████] 34.3%                    |
| Thái Lan          | [████████████████████] 25.5%                            |
| Việt Nam          | [████████████] 14.81%                                   |
+-------------------+---------------------------------------------------------+

Vấn đề cốt lõi mà các doanh nghiệp bất động sản (BĐS) niêm yết tại Việt Nam phải đối mặt bao gồm:

• Áp lực thiếu hụt dòng vốn trung - dài hạn khi ngành BĐS chiếm từ 27% đến 85% tổng giá trị phát hành trái phiếu toàn thị trường nhưng bị nghẽn thanh khoản nội địa.
• Sự giới hạn về trần tăng trưởng tín dụng và rào cản pháp lý trong nước sau các đợt siết chặt quy chế phát hành riêng lẻ.
• Năng lực tiếp cận thị trường vốn quốc tế còn yếu kém: năm 2021 tổng giá trị TPDN quốc tế chỉ đạt 1,24 tỷ USD (0,45% GDP), năm 2022 đạt 940 triệu USD và 6 tháng đầu năm 2023 không ghi nhận đợt phát hành thành công nào.

Đề án tốt nghiệp chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng (Mã số: 8340201) của tác giả Trần Văn Tuấn tại Trường Đại học Ngoại thương tập trung giải quyết 4 mục tiêu cụ thể:

1. Hệ thống hóa cơ sở lý luận về trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) và cơ chế chào bán TPCĐ ra TTQT.
2. Khảo sát, phân tích toàn diện thực trạng phát hành trái phiếu quốc tế của các doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn 2019 - 2023.
3. Đánh giá chuyên sâu các case study thực tế từ nhóm doanh nghiệp BĐS niêm yết (Vingroup, Novaland, Đất Xanh) để làm rõ nhân tố thành công và nguyên nhân đình trệ.
4. Xây dựng hệ thống giải pháp tài chính - pháp lý đồng bộ nhằm mở rộng năng lực chào bán TPCĐ quốc tế cho các công ty BĐS niêm yết.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào 64 công ty BĐS niêm yết trên Sàn Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) và Sàn Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), trọng tâm là các thương vụ niêm yết trái phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (SGX).

---

Phân tích và thiết kế giải pháp

Phân tích hiện trạng

Tại Việt Nam, nhóm ngành BĐS niêm yết chiếm khoảng 8,1% tổng số doanh nghiệp niêm yết (64/790 doanh nghiệp trên HOSE và HNX). Mặc dù là nhóm có nhu cầu vốn lớn nhất, việc tiếp cận các nguồn tài trợ dài hạn gặp nhiều thách thức khi so sánh giữa các công cụ tài chính hiện hữu.

Tiêu chí so sánh	Vay tín dụng NHTM	TPDN riêng lẻ nội địa	TPCĐ ra thị trường quốc tế
Kỳ hạn huy động	Ngắn - Trung hạn (1 - 3 năm)	Trung hạn (2 - 3 năm)	Trung - Dài hạn (5 năm trở lên)
Mức lãi suất danh nghĩa	10,5% - 14,0%/năm (thả nổi)	11,0% - 14,5%/năm	3,0% - 5,25%/năm (cố định USD)
Quy mô vốn huy động	Bị khống chế bởi hạn mức rủi ro	500 - 2.000 tỷ VND/đợt	100 - 525 triệu USD/đợt
Tài sản bảo đảm	Yêu cầu nghiêm ngặt BĐS sạch	Đòi hỏi tỷ lệ bảo đảm cao	Linh hoạt (kèm quyền chọn cổ phiếu)
Yêu cầu tuân thủ	Quy chế tín dụng nội địa	Nghị định 153/2020, NĐ 65, NĐ 08	IFRS, Legal Opinion, SGX Rules

Khoảng cách (Gap Analysis) lớn nhất hiện nay là năng lực đáp ứng chuẩn mực quốc tế của các doanh nghiệp BĐS Việt Nam: phần lớn doanh nghiệp thiếu hồ sơ định mức tín nhiệm từ các tổ chức quốc tế như S&P hay Moody's, báo cáo tài chính chưa chuyển đổi toàn diện sang chuẩn mực IFRS và thiếu kinh nghiệm xử lý các cam kết tài chính (covenants) phức tạp.

               MA TRẬN YÊU CẦU THEO PHƯƠNG PHÁP MOSCOW

Thiết kế hệ thống giao dịch cấu trúc TPCĐ quốc tế

Một đợt phát hành TPCĐ quốc tế đòi hỏi sự tích hợp chặt chẽ giữa khung pháp lý nước sở tại, quy chế niêm yết của sở giao dịch nước ngoài và cấu trúc định chế tài chính trung gian.

       MÔ HÌNH KIẾN TRÚC TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TPCĐ QUỐC TẾ
  +-------------------------------------------------------------+
  |              TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (TCPH - VIỆT NAM)            |
  +------------------------------+------------------------------+
                                 |
        +------------------------+------------------------+
        |                                                 |
+-------v-----------------------+                 +-------v-----------------------+
|  CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC     |                 |  TỔ HỢP TƯ VẤN & BẢO LÃNH     |
| - UBCKNN (Duyệt hồ sơ PAPH)   |                 | - Lead Underwriters:          |
| - NHNN (Duyệt hạn mức nợ vay) |                 |   Credit Suisse, HSBC, MS     |
| - Bộ Tư pháp (Ý kiến pháp lý) |                 | - Legal Counsel:              |
|                               |                 |   Latham & Watkins, Allen&Overy|
+-------------------------------+                 +-------+-----------------------+
                                                          |
                                                  +-------v-----------------------+
                                                  | CƠ CHẾ LƯU KÝ & NIÊM YẾT      |
                                                  | - Trustee: BNY Mellon         |
                                                  | - Listing: SGX (Singapore)    |
                                                  +-------------------------------+

• Khung công nghệ và tiêu chuẩn kế toán: Chuyển đổi báo cáo tài chính từ VAS sang IFRS, thực hiện kiểm toán độc lập quốc tế bởi Big 4 (Ernst & Young).
• Cơ chế xác định giá trị và quyền chuyển đổi: Xác định tỷ lệ hoán đổi dựa trên mô hình định giá quyền chọn nhúng (embedded equity call option), gắn liền với mức chiết khấu phòng ngừa rủi ro thị trường.

Methodology

Phương pháp tiếp cận của đề tài dựa trên sự kết hợp giữa phương pháp nghiên cứu tình huống điển hình (Case Study Research), phân tích logic học và thống kê mô tả. Dự án phân rã lộ trình triển khai chuẩn mực qua 4 giai đoạn với các mốc kiểm soát chất lượng (Quality Gates) nghiêm ngặt nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý và biến động thị trường vốn.

---

Implementation và kết quả

Quy trình triển khai giao dịch (Execution Workflow)

Căn cứ theo Điều 26 và Điều 27 Nghị định 153/2020/NĐ-CP cùng Thông tư 10/2022/TT-NHNN, quy trình triển khai phát hành TPCĐ ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp BĐS niêm yết bao gồm 4 giai đoạn chuẩn hóa:

  - Xây dựng PAPH               - Trình UBCKNN                 - Tổ chức Roadshow quốc tế       - Lưu ký tại BNY Mellon
  - Kiểm toán BCTC (IFRS)       - Xác nhận hạn mức NHNN        - Dựng sổ và định giá            - Niêm yết trên SGX
  - Lập Legal Opinion           - Chấp thuận niêm yết SGX      - Ký kết Hợp đồng Bảo lãnh       - Báo cáo kết quả UBCKNN

Thuật toán mô phỏng định giá quyền chọn chuyển đổi của trái phiếu quốc tế được áp dụng trong phân tích tài chính nhằm xác định điểm cân bằng giữa lãi suất danh nghĩa (coupon) và giá chuyển đổi (conversion price):

import math

def calculate_convertible_bond_parity(stock_price: float, conversion_ratio: float, 
                                     straight_bond_value: float, call_option_value: float) -> dict:
    """
    Tính toán giá trị chuyển đổi và xác định giá trị lý thuyết của TPCĐ quốc tế
    """
    conversion_value = stock_price * conversion_ratio
    convertible_price = max(straight_bond_value, conversion_value) + call_option_value
    premium = (convertible_price - conversion_value) / conversion_value if conversion_value > 0 else 0.0
    
    return {
        "conversion_value": round(conversion_value, 2),
        "theoretical_bond_price": round(convertible_price, 2),
        "conversion_premium_pct": round(premium * 100, 2)
    }

# Dữ liệu mô phỏng đợt phát hành 500 triệu USD của doanh nghiệp BĐS
result = calculate_convertible_bond_parity(
    stock_price=115.0,           # Giá cổ phiếu cơ sở quy đổi (nghìn VND)
    conversion_ratio=21.74,       # Tỷ lệ chuyển đổi tương ứng mệnh giá
    straight_bond_value=850.0,    # Giá trị trái phiếu thuần (USD/Bond)
    call_option_value=180.0       # Giá trị quyền chọn nhận cổ phần
)

Thẩm định và kiểm định chất lượng

Các đợt phát hành quốc tế phải vượt qua quy trình rà soát tính chuẩn xác (Due Diligence) toàn diện:

1. Thẩm định Pháp lý (Legal Due Diligence): Đưa ra Ý kiến pháp lý (Legal Opinion) độc lập từ các công ty luật quốc tế (Latham & Watkins LLP) và nội địa (VILAF, Allen & Overy) về hiệu lực của hợp đồng theo thông lệ Eurobond.
2. Định mức tín nhiệm quốc tế: Phân nhóm thứ hạng định mức tín nhiệm theo chuẩn S&P/Moody's:

THANG XẾP HẠNG TÍN NHIỆM DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

Kết quả đạt được

Phân tích dữ liệu thực tế giai đoạn 2012 - 2023 cho thấy chỉ có 2 trên tổng số 64 công ty BĐS niêm yết (tương ứng 3,12%) thực hiện thành công các thương vụ chào bán TPCĐ quốc tế:

Doanh nghiệp	Thời điểm	Giá trị phát hành	Kỳ hạn	Lãi suất (Coupon)	Thị trường niêm yết
Vingroup (VIC)	2012	300 triệu USD	5 năm	5,00%/năm	SGX (Singapore)
Novaland (NVL)	04/2018	160 triệu USD	5 năm	5,50%/năm	SGX (Singapore)
Vingroup (VIC)	04/2021	500 triệu USD	5 năm	Quyền chọn CP	Quốc tế
Novaland (NVL)	07/2021	300 triệu USD	5 năm	5,25%/năm	SGX (Singapore)
Vingroup (VIC)	05-06/2022	625 triệu USD (2 đợt)	5 năm	3,00%/năm	Quốc tế
Đất Xanh (DXG)	2020-2023	300 triệu USD	-	-	Hủy bỏ (Dừng thực hiện)

                      SO SÁNH CHI PHÍ VỐN HUY ĐỘNG (LÃI SUẤT DANH NGHĨA)

Case study Tập đoàn Đất Xanh (DXG) cho thấy: Dù đã hoàn thành công tác chuẩn bị trong suốt 3 năm (2020 - 2023) với kế hoạch chào bán 300 triệu USD, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2023 đã phải ra Nghị quyết số 02/2023/NQ-DXG/ĐHĐCĐ dừng triển khai do điều kiện vĩ mô quốc tế thắt chặt và những rào cản nội tại về năng lực bảo lãnh phát hành.

---

Đổi mới và đóng góp

• Đổi mới cấu trúc tài trợ: Thiết lập cấu trúc trái phiếu kèm quyền chọn hoán đổi nhận cổ phiếu phổ thông, giúp doanh nghiệp phát hành hạ lãi suất tiền mặt xuống mức 3,0% - 5,25%/năm (tiết kiệm 700 - 900 điểm cơ bản so với lãi suất phát hành nội địa).
• Đóng góp phương pháp luận: Chuẩn hóa bộ hồ sơ 8 hạng mục theo Điều 27 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, kết nối thành công quy chuẩn kế toán quốc tế IFRS với các điều kiện hạn mức vay nợ nước ngoài của NHNN.
• Đóng góp thực tiễn cho ngành: Cung cấp khung đối chiếu rủi ro (Risk Benchmark) từ các thương vụ thành công của VIC/NVL và bài học quản trị thất bại từ case study DXG cho các tổ chức phát hành tại Việt Nam.

---

Ứng dụng thực tế và triển khai

Lộ trình triển khai khuyến nghị cho doanh nghiệp BĐS

LỘ TRÌNH 18 THÁNG CHUẨN BỊ PHÁT HÀNH TPCĐ QUỐC TẾ
Tháng 01 - 06: [ Tái cấu trúc tài chính & Chuyển đổi BCTC sang IFRS ]
Tháng 07 - 10: [ Đánh giá Xếp hạng Tín nhiệm & Chọn Tổ hợp Bảo lãnh quốc tế ]
Tháng 11 - 14: [ Hoàn thiện Hồ sơ Pháp lý, Ý kiến Pháp lý & Xin hạn mức NHNN ]
Tháng 15 - 17: [ Trình phê duyệt UBCKNN & Đăng ký niêm yết SGX ]
Tháng 18     : [ Tổ chức Roadshow, Dựng sổ (Book-building) & Phát hành ]

Phân tích Chi phí - Lợi ích (Cost-Benefit Analysis)

• Chi phí giao dịch ban đầu: Chi phí tư vấn pháp lý quốc tế, bảo lãnh phát hành, kiểm toán IFRS và lưu ký quốc tế chiếm khoảng 2,5% - 3,5% tổng quy mô đợt phát hành.
• Lợi ích tài chính ròng: Đối với đợt phát hành quy mô 300 triệu USD kỳ hạn 5 năm với lãi suất 4,5%/năm thay vì vay vốn trong nước mức 11,5%/năm, doanh nghiệp tiết kiệm được dòng tiền chi trả lãi vay xấp xỉ 21 triệu USD mỗi năm (chưa tính biến động tỷ giá), tạo nguồn vốn thặng dư phục vụ các đại dự án hạ tầng BĐS.

---

Hạn chế và hướng phát triển

• Hạn chế kỹ thuật: Khung pháp lý Việt Nam còn nhiều thay đổi nhanh chóng (liên tiếp ban hành Nghị định 153/2020, NĐ 65/2022 và NĐ 08/2023), gây gián đoạn cho kế hoạch chuẩn bị hồ sơ dài hạn của doanh nghiệp.
• Rủi ro biến động tỷ giá: Chênh lệch tỷ giá USD/VND và rủi ro lãi suất đồng USD toàn cầu neo ở mức cao đặt ra gánh nặng dự phòng ngoại tệ khi đáo hạn.
• Hướng phát triển: Nghiên cứu mở rộng sang công cụ Trái phiếu chuyển đổi xanh (Green Convertible Bonds) gắn với chứng chỉ công trình xanh (EDGE, LEED) để tiếp cận các quỹ đầu tư ESG quy mô lớn tại thị trường châu Âu và Bắc Mỹ.

---

Đối tượng hưởng lợi

• Học viên, Giảng viên chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng: Tiếp cận tài liệu hệ thống hóa toàn diện về cơ chế phát hành TPCĐ xuyên biên giới đầu tiên cho ngành BĐS.
• Giám đốc Tài chính (CFO) & Đội ngũ IR doanh nghiệp BĐS: Ứng dụng checklist 8 bước chuẩn bị hồ sơ pháp lý và quy trình làm việc với các ngân hàng đầu tư quốc tế.
• Cơ quan quản lý thị trường (UBCKNN, Bộ Tài chính, NHNN): Cung cấp cơ sở thực tiễn để hoàn thiện quy chế quản lý nợ nước ngoài tự vay tự trả và tối ưu hóa thủ tục hành chính.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Điều kiện pháp lý tiên quyết để doanh nghiệp BĐS chào bán TPCĐ ra TTQT là gì? Doanh nghiệp phải là công ty cổ phần niêm yết, có phương án phát hành được ĐHĐCĐ thông qua, được NHNN xác nhận nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay tự trả của quốc gia và nhận được văn bản chấp thuận của UBCKNN theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

2. Tại sao tỷ lệ phát hành TPCĐ quốc tế của doanh nghiệp BĐS Việt Nam chỉ đạt xấp xỉ 3%? Do yêu cầu khắt khe về định mức tín nhiệm quốc tế, sự phức tạp trong chuyển đổi BCTC sang chuẩn IFRS, chi phí cố định cho các định chế trung gian quốc tế cao và rủi ro tỷ giá trong các giai đoạn thị trường tài chính toàn cầu thắt chặt.

3. Ý kiến pháp lý (Legal Opinion) có vai trò bắt buộc như thế nào trong hồ sơ quốc tế? Khác với phát hành nội địa, hồ sơ phát hành quốc tế bắt buộc phải có văn bản xác nhận pháp lý độc lập từ hãng luật quốc tế xác định tính hợp lệ của giao dịch, quyền tài phán và khả năng thi hành nghĩa vụ trả nợ tại thị trường nước sở tại.

4. Doanh nghiệp xử lý rủi ro pha loãng cổ phiếu khi trái chủ thực hiện quyền chuyển đổi ra sao? PAPH phải thiết lập rõ trần tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài (room ngoại), điều khoản điều chỉnh giá chuyển đổi (anti-dilution provisions) khi có sự kiện chia tách cổ phiếu hoặc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu.

5. Chi phí trung gian cho một thương vụ phát hành TPCĐ quốc tế khoảng bao nhiêu? Tổng chi phí tư vấn, bảo lãnh phát hành, kiểm toán và phí duy trì niêm yết tại các sàn như SGX thường dao động từ 2,0% đến 4,0% giá trị hợp đồng phát hành.

---

Kết luận

Đề án tốt nghiệp đã chứng minh phát hành trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế là giải pháp chiến lược giúp các công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam đa dạng hóa nguồn vốn, hạ thấp chi phí tài chính và nâng cao uy tín thương hiệu trên trường quốc tế. Bằng việc phân tích sâu sắc thành công của Vingroup, Novaland và nguyên nhân dừng bước của Đất Xanh, công trình đã định hình rõ bức tranh thực tế, mở ra lộ trình tiếp cận vốn quốc tế hiệu quả, bền vững cho các doanh nghiệp BĐS Việt Nam trong kỷ nguyên hội nhập tài chính toàn cầu.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Bà GIÁO DĀC VÀ ĐÀO T¾O TR¯àNG Đ¾I HàC NGO¾I TH¯¡NG -------***------- ĐÀ ÁN TàT NGHIàP HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾ CĂA MàT SÞ CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T T¾I VIàT NAM Ngành: Tài chính - Ngân hàng TRÄN VN TUÂN Hà Nái, 2023 Bà GIÁO DĀC VÀ ĐÀO T¾O TR¯àNG Đ¾I HàC NGO¾I TH¯¡NG -------***------- ĐÀ ÁN TÞT NGHIàP HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾ CĂA MàT SÞ CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T T¾I VIàT NAM Ngành: Tài chính - Ngân hàng Mã sß: 8340201 Há và tên hác viên : TrÅn Vn TuÃn Ng°ái h°ßng d¿n khoa hác : TS. Nguyßn Đß Quyên Hà Nái, 2023 2 MĀC LĀC Table of Contents MĀC LĀC. 3 DANH MĀC TĀ VI¾T TÂT. 7 LàI CAM ĐOAN.

10 CH¯¡NG 1: C¡ Sâ LÝ LUÀN VÀ TàNG QUAN VÀ CÁC CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T CÓ HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U VÀ TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾14 1. C¡ Sâ LÝ LUÀN VÀ HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U VÀ TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾. Phân loại và đặc điểm trái phiếu. Hệ số tín nhiệm trái phiếu.

Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế. TàNG QUAN VÀ CÁC CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T CÓ HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾. Công ty bất động sản niêm yết. Công ty bất động sản niêm yết có hoạt động chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

24 CH¯¡NG 2: THþC TR¾NG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾ CĂA MàT SÞ CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T T¾I VIàT NAM. KHÁI QUÁT CHUNG VÀ THÞ TR¯àNG TRÁI PHI¾U VIàT NAM. Tổng quan về thị trường trái phiếu Việt Nam. Tổng quan về các quy định pháp luật về thị trường trái phiếu.

Các quy định về phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế. HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾ CĂA MàT SÞ CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế thành công. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế nhưng chưa thành công.

ĐÁNH GIÁ HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾ CĂA MàT SÞ CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN VÀ CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T. Những thành tựu đã đạt được. Những hạn chế còn tồn tại. 51 CH¯¡NG 3: GIÀI PHÁP THÚC ĐÆY HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾ CĂA CÁC CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T T¾I VIàT NAM.

MàT SÞ KI¾N NGHÞ NHÄM ĐÆY M¾NH PHÁT TRIÂN THÞ TR¯àNG TRÁI PHI¾U T¾I VIàT NAM. Xây dựng môi trường kinh tế vĩ mô ổn định và hướng đến việc trở thành một trung tâm tài chính cāa khu vực. Hoàn thiện các vấn đề nguyên tắc ứng xử chung. Hoàn thiện các quy định pháp lý có liên quan.

Cần nghiên cứu và xây dựng cơ chế thống kê phù hợp. Xây dựng và khuyến khích các doanh nghiệp trung gian. CÁC GIÀI PHÁP NHÄM THÚC ĐÆY HO¾T ĐàNG CHÀO BÁN TRÁI PHI¾U CHUYÂN ĐàI RA THÞ TR¯àNG QUÞC T¾ CĂA CÁC CÔNG TY BÂT ĐàNG SÀN NIÊM Y¾T T¾I VIàT NAM. Nắm vững khung pháp lý cāa thị trường phát hành.

Sử dÿng các tổ chức tư vấn, cung cấp dịch vÿ chuyên nghiệp. Nâng cao năng lực hoạt động cāa công ty. Thực hiện việc đánh giá xếp hạng tín nhiệm từ các tổ chức uy tín 62 3. Xử lý các vấn đề mang tính kỹ thuật pháp lý.

Chā động nắm bắt thông tin và lên kế hoạch thực hiện phù hợp. Tham gia vào các hiệp hội có liên quan. TàNG HþP VÀ K¾T QUÀ CBTP RA TTQT. CÔNG TY BĐS NIÊM Y¾T TRÊN TTCK VIàT NAM.

71 DANH MĀC TÀI LIàU THAM KHÀO. 74 4 DANH MĀC TĀ VI¾T TÂT Tā vi¿t tÃt Dißn giÁi BCTC Báo cáo tài chính BĐS Bất động sản CBTP Chào bán trái phi¿u CP Cổ phần CTCK Công ty chứng khoán DNVN Doanh nghiáp Viát Nam ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị HNX Sá Giao dịch Chứng khoán Hà Nội LCK 2006 Luật Chứng khoán sá 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 LCK 2019 Luật Chứng khoán sá 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 LDN 2020 Luật Doanh nghiáp sá 59/2020/QH14 ngày 17/6/202020 NĐ 120/1994 Nghị định 120/CP ngày 17/9/1994 quy ch¿ tạm thßi vÁ viác phát hành trái phi¿u, cổ phi¿u cāa doanh nghiáp nhà nước NĐ 23/1995 Nghị định 23/CP ngày 22/3/1995 vÁ phát hành trái phi¿u quác t¿ NĐ 52/2006 Nghị định 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 vÁ phát hành trái phi¿u doanh nghiáp NĐ 53/2009 Nghị định 53/2009/NĐ-CP ngày 04/6/2009 vÁ phát hành trái phi¿u quác t¿ NĐ 01/2011 Nghị định 01/2011/NĐ-CP ngày 05/01/2011 vÁ phát hành trái phi¿u chính phā, trái phi¿u được chính phā bảo lãnh và trái phi¿u chính quyÁn địa phương NĐ 95/2018 Nghị định sá 95/2018/NĐ-CP ngày 60/6/2018 quy định vÁ phát hành, đăng ký, lưu ký, niêm y¿t và giao dịch công cÿ nợ cāa chính phā trên thị trưßng chứng khoán NĐ 163/2018 Nghị định sá 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 quy định vÁ phát hành trái phi¿u doanh nghiáp NĐ 81/2020 Nghị định sá 81/2020/NĐ-CP ngày 09/7/2020 SĐBS một sá diÁu cāa NĐ 163/2018 NĐ 153/2020 Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định vÁ chào bán, giao dịch trái phi¿u doanh nghiáp riêng lẻ tại thị trưßng trong nước và chào bán trái phi¿u doanh nghiáp ra thị trưßng quác t¿ NĐ 65/2022 Nghị định 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 2023 SĐBS một sá điÁu cāa NĐ 153/2020 5 NĐ 08/2023 Nghị định 08/2023/NĐ-CP ngày 05/3/2023 SĐBS và ngưng hiáu lực thi hành một sá điÁu tại các Nghị định quy định vÁ chào bán, giao dịch trái phi¿u doanh nghiáp riêng lẻ tại thị trưßng trong nước và chào bán trái phi¿u doanh nghiáp ra thị trưßng quác t¿ NĐT Nhà đầu tư NHNN Ngân hàng Nhà nước Viát Nam HOSE Sá Giao dịch Chứng khoán thành phá Hồ Chí Minh PAPH Phương án phát hành PHTP Phát hành trái phi¿u SĐBS Sửa đổi, bổ sung SXG Sá Giao dịch Chứng khoán Singapore TCPH Tổ chức phát hành TNHH Trách nhiám hữu hạn TPDN Trái phi¿u doanh nghiáp TPCĐ Trái phi¿u chuyển đổi TPCP Trái phi¿u chính phā TPQT Trái phi¿u quác t¿ TTCK Thị trưßng chứng khoán TTQT Thị trưßng quác t¿ TTTP Thị trưßng trái phi¿u USD Đô la Mỹ UBCKNN Āy Ban Chứng Khoán Nhà Nước VBMA Hiáp Hội Thị Trưßng Trái Phi¿u Viát Nam 6 DANH MĀC BÀNG STT Nội dung Trang Bảng 1.1 Há tháng thứ hạng định mức tín nhiám trái phi¿u 20 Bảng 1.2 Công ty BĐS có hoạt động CBTP ra TTQT 28 Bảng 2.1 K¿t quả chào bán TPQT cāa Vingroup và Novaland 40 Bảng 2.2 Hồ sơ CBTP ra TTQT 43 Bảng 2. Các nội dung cāa PAPH 45 DANH MĀC BIÂU STT Nội dung Trang Biểu đồ 1.1 Tỷ trọng phát hành theo nhóm ngành 25 Biểu đồ 1.2 Tỷ trọng phát hành theo nhóm ngành 26 7 LàI CAM ĐOAN Tôi là Trần Văn Tuấn, là học viên Lớp TCNH-28B cāa Trưßng Đại học Ngoại Thương. Tôi xin cam đoan ĐÁ án tát nghiáp: <Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế cāa một số công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam=, chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng, ngưßi hướng dẫn khoa học TS.

Nguyßn Đỗ Quyên, là đÁ án nghiên cứu cāa tôi, không sao chép từ bất kỳ tài liáu nào. Các sá liáu, nguồn trích dẫn trong ĐÁ án được chú thích nguồn gác đầy đā và rõ ràng. Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiám vÁ lßi cam đoan nêu trên. Hà Nội, ngày 20/8/2023 Tác giả Trần Văn Tuấn 8 LàI CÀM ¡N Tôi xin được gửi lßi cảm ơn chân thành tới TS.

Nguyßn Đỗ Quyên – Ngưßi đã tham gia giảng dạy một sá môn trong Chương trình Đào tạo Thạc sĩ Tài chính - Ngân hàng cāa Khóa TCNH-28B mà tôi là học viên. Nhß sự động viên, khích lá cāa TS. Nguyßn Đỗ Quyên trong quá trình học tập cũng như trong thßi hạn thực hián ĐÁ án nên tôi đã vượt qua được một sá khó khăn trong quá trình học tập cũng như quá trình thực hián ĐÁ án này. Tôi cũng xin được gửi lßi cảm ơn đ¿n Khoa Tài chính – Ngân hàng và Trưßng Đại học Ngoại thương, nơi cung cấp chương trình đào tạo và cơ sá vật chất, môi trưßng học tập.

Đặc biát là những ngưßi đã tham gia vào công tác điÁu phái Chương trình để truyÁn tải tới chúng tôi nhiÁu thông tin liên quan cũng như viác sắp x¿p, điÁu phái các vấn đÁ cāa Chương trình đào tạo. Tôi cũng xin được gửi lßi cảm ơn đ¿n các thầy cô giáo – những ngưßi đã tham gia công tác giảng dạy cāa chương trình – đã giúp tôi trang bị ki¿n thức và kỹ năng học tập. Tôi cũng không quên viác gửi lßi cảm ơn tới những ngưßi bạn đồng môn cāa tôi vì sự thân thián và hỗ trợ lẫn nhau trong suát quá trình học tập. Cuái cùng, tôi xin được bảy tß lßi cảm ơn sâu sắc nhất tới các thành viên cāa gia đình tôi, những ngưßi đã luôn đồng hành, hỗ trợ và động viên tôi trên con đưßng học tập và nghiên cứu khoa học nhiÁu vất vả nhưng cũng đầy thử thách và vinh quang này.

Xin chân thành cảm ơn! Tác giả Trần Văn Tuấn 9 Mâ ĐÄU 1. Đặt vÃn đÁ TTCK trong đó có TTTP là một trong trong những thị trưßng quan trọng trong viác thực hián huy động ván để phÿc vÿ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh cāa doanh nghiáp. Trước đây, hoạt động vay ván từ ngân hàng và thực hián huy động ván cổ phần trên TTCK và/hoặc nguồn khác là các kênh tài trợ ván chā y¿u cāa các công ty thì trong khoảng thßi gian từ 10 năm trá lại đây, các doanh nghiáp đã khai thác viác huy động ván qua viác PHTP. Tính đ¿n Quý 2 năm 2023, quy mô cāa thị trưßng TPDN ước đạt khoảng 11.

Tuy nhiên, so với các nước trong khu vực, thị trưßng TPDN Viát Nam vẫn còn nhß, thấp hơn nhiÁu so với Thái Lan (26. Hián nay khi các nguồn ván trong nước không thể thõa mãn nhu cầu cung ứng ván ngày càng lớn cāa doanh nghiáp trong xu hướng phát triển ngày càng lớn mạnh thì viác hướng đ¿n một nguồn ván mới với quy mô lớn, trong đó có viác hướng đ¿n viác phát hành TPQT là thực sự cần thi¿t. Thêm vào đó, từ thực t¿ cho thấy, viác huy động ván trung, dài hạn trong nước hián nay là h¿t sức khó khăn và điÁu này còn khó khăn hơn nhiÁu khi viác huy động ván với kỳ hạn dài đái với ngoại tá.