ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI QUÁ TRÌNH MÔN SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BÀI DỊCH CHƯƠNG 5 CÁC CHIẾN THUẬT PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH Giảng viên : TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Mã lớp học phần : 24D1FIN50509001 Nhóm : 12 Khóa – Lớp : 47 – IF001 Danh sách thành viên : Huỳnh Gia Minh – 31211021633 Vũ Minh Chiến – 31211021615 Lê Anh Quân – 31211021649 Nguyễn Thị Huyền Thương – 31211026599 TP. Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 1 năm 2024 Họ và tên MSSV SĐT Email Chuyên Điểm cần cộng Vũ Minh 31211021615 0945880215 chienvu.v Chiến n Huỳnh Gia 31211021633 0846567484 minhhuynh.vn Lê Anh 31211021649 0366230865 quanle.vn Quân (Nhóm trưởng) Nguyễn Thị 31211026599 0947091115 thuongnguyen. Huyền Thương 31211026599@st.vn CHƯƠNG NĂM Chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch Các biện pháp phòng và chống thâu tóm thù địch đã phát triển mạnh mẽ trong khoảng một phần tư của thế kỷ qua.
Việc thâu tóm công ty đã đạt đến mức độ thù địch mới trong những năm 1980. Sự hiếu chiến cao độ này đi kèm với nhiều sự đổi mới trong nghệ thuật thâu tóm công ty. Mặc dù chiến thuật thâu tóm thù địch đã có nhiều phát triển, nhưng các biện pháp phòng ngừa thâu tóm đã bắt đầu chậm phát triển. Tuy nhiên, do các tập đoàn có nguy cơ bị đe dọa đã sử dụng nhiều nguồn tài chính khác nhau nên các biện pháp phòng chống thâu tóm đã trở nên ngày càng phức tạp và khó thâm nhập hơn.
Vào cuối những năm 1980, nghệ thuật phòng và chống thâu tóm đã trở nên rất tinh vi. Các ngân hàng đầu tư lớn đã tập hợp các chuyên gia phòng ngừa – những người đã từng có kinh nghiệm trong việc quản lý các tập đoàn lớn, để xây dựng các biện pháp phòng thủ đáng gờm có thể ngăn chặn những hành vi tấn công ngày càng dữ dội của làn sóng sáp nhập thứ tư này. Sau khi thiết lập nhiều biện pháp phòng ngừa khác nhau, phía ngân hàng đầu tư cùng với đối tác của công ty luật của họ, dưới sức nóng của cuộc đối đầu căng thẳng, đã sẵn sàng được đề cử cho việc tư vấn cho ban quản lý công ty về mục tiêu cho các hành động thích hợp để đối phó với những người thâu tóm mua lại. Đến những năm 1990, hầu hết các tập đoàn lớn của Hoa Kỳ đã áp dụng một số hình thức phòng chống thâu tóm khác nhau.
Mảng phòng chống thâu tóm này có thể được chia thành hai loại: biện pháp phòng và biện pháp chống thâu tóm thù địch. Các biện pháp phòng được thiết kế nhằm mục đích làm giảm khả 1 năng xảy ra một vụ thâu tóm thù địch thành công về mặt tài chính, trong khi các biện pháp chống thâu tóm được tiến hành sau nỗ lực cố gắng thâu tóm đã diễn ra. Trong chương này sẽ mô tả các biện pháp phòng và chống thâu tóm được sử dụng phổ biến. Tác động của các biện pháp này đối với tài sản của các cổ đông, đã được nghiên cứu chi tiết, vấn đề này luôn có nhiều sự tranh cãi khác nhau từ trước đến nay.
Những người phản đối các biện pháp này lập luận rằng họ cố thủ trong quản lý và làm giảm giá trị đầu tư của các cổ đông. Họ coi các hoạt động tấn công này, hay hiện đại hơn, tức là các quỹ phòng hộ là hoạt động của phòng ngừa là một yếu tố để cố gắng giữ cho ban quản lý “trung thực”. Họ cho rằng những người quản lý một khi cảm thấy bị đe dọa bởi kẻ tấn công họ sẽ quản lý công ty hiệu quả hơn, điều này giúp cho giá trị của cổ phiếu sẽ tăng cao hơn. Tuy nhiên, những người ủng hộ việc sử dụng các biện pháp phòng chống thâu tóm lại cho rằng những biện pháp ngăn chặn này ngăn chặn động cơ của những kẻ tấn công thù địch - những kẻ không quan tâm đến lợi ích lâu dài về giá trị của tập đoàn mà chỉ quan tâm tìm kiếm những cơ hội đầu cơ tìm cách kiếm lợi nhuận trong ngắn hạn bằng cách đánh đổi sự hy sinh của công ty dù cho công ty đã được xây dựng hàng thập kỷ.
Do đó, những người ủng hộ sẽ không ngần ngại thực hiện các hành động làm giảm quyền lợi của những cổ đông ngắn hạn, bởi trong mắt của một doanh nghiệp, họ không được coi trọng như những nhà cổ đông gắn bó lâu dài và các bên liên quan khác như nhân viên và cộng đồng địa phương. Tuy nhiên, bằng chứng về hiệu ứng tài sản của cổ đông không tạo ra sự đồng thuận với nhau, khiến cho vấn đề này vẫn chưa được giải quyết triệt để. Một số bài nghiên cứu với mục đích làm rõ những bất lợi đối với hiệu ứng tài sản lên các cổ đông, trong khi những nghiên cứu khác phát hiện ra tác động tiêu cực đối với vị thế của mỗi cổ đông. Chương này bao gồm kết quả của hầu hết các nghiên cứu uy tín trong lĩnh vực này để người đọc có thể đưa ra nhận định khách quan nhất.
GIẢ THUYẾT CỐ THỦ QUẢN LÝ SO VỚI GIẢ THUYẾT LỢI ÍCH CỔ ĐÔNG Giả thuyết tăng cường vững chắc trong quản lý đề xuất rằng các cổ đông không tham gia sẽ bị giảm giá trị tài sản khi ban quản lý thực hiện các biện pháp để ngăn chặn 2 những nỗ lực giành quyền kiểm soát công ty. Lý thuyết này khẳng định rằng các nhà quản lý của một tập đoàn tìm cách duy trì vị thế của họ thông qua việc sử dụng các biện pháp phòng và chống kiểm soát công ty. Theo quan điểm này, giá trị tài sản của các cổ đông giảm đi do thị trường đánh giá lại cổ phiếu công ty. Giả thuyết lợi ích cổ đông, đôi khi còn được gọi là giả thuyết hội tụ lợi ích, ngụ ý rằng tài sản của cổ đông tăng lên khi nhà quản lý tiến hành ngăn chặn sự thay đổi trong kiểm soát.
Thực tế là việc quản lý không cần phải dành nguồn lực để ngăn chặn các nỗ lực thâu tóm, việc này sẽ giúp tiết kiệm chi phí đáng kể. Tiết kiệm khoản chi phí này có thể hiểu theo nghĩa là tiết kiệm dưới hình thức như quản lý thời gian hiệu quả, giảm chi tiêu trong cuộc chiến ủy quyền và thu hẹp quyền lực của các cổ đông. Giả thuyết lợi ích cổ đông có thể được mở rộng để cho thấy rằng các biện pháp phòng chống thâu tóm có thể sử dụng để tối đa hóa giá trị cổ đông thông qua quá trình thâu tóm. Ban quản lý có thể tuyên bố rằng họ sẽ không rút lại các biện pháp bảo vệ trừ khi nhận được lời đề nghị phù hợp với lợi ích của các cổ đông.
Các tác động của những biện pháp phòng và chống thâu tóm lên tài sản của cổ đông, đều được xem xét trên ý nghĩa đề xuất hữu ích từ hai giả thuyết trái chiều này. Nếu việc thiết lập một hệ thống phòng thủ trước sự thâu tóm bên ngoài mà dẫn đến sự sụt giảm tài sản của cổ đông, thì bằng chứng này sẽ cung cấp một số quan điểm đồng tình cho giả thuyết tăng cường vững chắc trong quản lý. Tuy nhiên, nếu tài sản của cổ đông tăng sau khi thực hiện biện pháp bảo vệ như trên, giả thuyết lợi ích của cổ đông sẽ phần nào đáng tin cậy hơn. Morck, Shleifer, và Vishny đã kiểm tra tính hợp lệ của hai giả thuyết trái chiều này, tách biệt với việc xem xét các biện pháp phòng thủ chống thâu tóm.
Họ đã xem xét sự phòng thủ của các nhà quản lý cùng với một số yếu tố có liên quan khác, chẳng hạn như nhiệm kỳ quản lý trong công ty, tính cách và địa vị của người thành lập cùng các yếu tố khác như sự hiện diện của một lượng lớn cổ đông bên ngoài hoặc một nhóm các hoạt động của giám đốc bên ngoài. Nghiên cứu đã xem xét mối quan hệ giữa hệ số q của Tobin - giá trị thị trường của tất cả các chứng khoán của một công ty chia cho chi phí thay thế của các tài sản - là biến phụ thuộc và cổ phần của hội 3 đồng quản trị trong mẫu gồm 371 công ty trong danh sách Fortune 500 vào năm 1980. Họ phát hiện ra rằng q của Tobin tăng lên khi cổ phần sở hữu tăng lên. Mối quan hệ tích cực không đồng nhất ở chỗ sẽ áp dụng cho tỷ lệ phần trăm sở hữu từ 0% đến 5% cũng như trên 25%, trong khi mối quan hệ tiêu cực áp dụng từ 5% đến 25%.
Mối quan hệ tích cực cho tất cả các tỷ lệ phần trăm sở hữu, ngoại trừ phạm vi từ 5% đến 25%, cung cấp một số hỗ trợ cho giả thuyết về lợi ích của cổ đông vì tỷ lệ sở hữu cao hơn ngụ ý sự cố thủ lớn hơn, do đó được chứng minh là có liên quan đến giá trị chứng khoán cao hơn trừ phạm vi trung gian từ 5% tới 25%. Mặc dù kết quả mâu thuẫn cho khoảng trung gian 5% đến 25%, Morck, Shleifer, và Vishny đã cung cấp một số hỗ trợ yếu cho giả thuyết lợi ích của cổ đông. Sự hỗ trợ gần đây hơn đến từ một nghiên cứu của Straska và Waller cho thấy rằng các công ty có sức đàm phán thấp có thể cải thiện vị trí của họ và lợi nhuận tiềm năng của cổ đông bằng cách áp dụng các biện pháp phòng chống thâu tóm. QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG MỤC TIÊU ĐỂ CHỐNG LẠI: SO SÁNH VỚI HOA KỲ SO VỚI PHẦN CÒN LẠI CỦA THẾ GIỚI Luật pháp Hoa Kỳ trao cho các hội đồng quản trị của các công ty Hoa Kỳ rất nhiều quyền tự do trong việc chống lại các đề nghị thâu tóm thù địch và thực hiện một loạt các hành động từ chối.
Theo luật pháp Hoa Kỳ, hội đồng quản trị có thể cung cấp sự kháng cự như một phần của những gì họ coi là trách nhiệm ủy thác của mình. Điều này khác với cách nhìn nhận các hành động như vậy ở các khu vực như Anh, Eurozone và Canada. Ở những khu vực này, luật pháp hướng đến quyền lợi của cổ đông hơn và hội đồng quản trị bị hạn chế nhiều hơn trong các hành động phòng vệ mà họ có thể thực hiện. Ở đây, luật lệ có xu hướng ủng hộ việc chào bán trực tiếp cho cổ đông và để họ quyết định.
Đối với Hoa Kỳ, luật pháp cho phép các giám đốc điều hành thực hiện phán quyết của riêng họ về những gì tốt nhất cho cổ đông. Khi hội đồng quản trị quá thân thiết với các nhà quản lý cố thủ, điều này có thể tác động ngược lại đến lợi ích của cổ đông.