Cấu Trúc Vốn và Sự Chi Phối Đối Với Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Của Công Ty Cổ Phần

Luận văn thạc sĩ luật học nghiên cứu cấu trúc vốn và sự chi phối của cấu trúc vốn đối với cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần, khảo sát thực trạng, phân tích nguyên nhân,

• Tác giả: Hoàng Thị Giang
• Người hướng dẫn: PGS-TS Lê Hồng Hạnh
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Cấu Trúc Vốn Và Ảnh Hưởng Đến Quản Lý Công Ty Cổ Phần
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2003
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ NHỮNG ƯU THẾ CỦA NÓ TRONG NỀN KINH TẾ THỊ TRƯỜNG
• 1.1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.2. KHÁI NIỆM CÔNG TY CỔ PHẦN
• 2. CHƯƠNG 2: CẤU TRÚC VỐN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
• 2.1. VỐN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
• 2.2. NHỮNG ĐẶC THÙ TRONG CƠ CẤU VỐN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
• 2.3. SO SÁNH CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC LOẠI DOANH NGHIỆP CÓ VỐN GÓP KHÁC
• 3. CHƯƠNG 3: SỰ CHỈ PHÔI CỦA CẤU TRÚC VỐN ĐỐI VỚI CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
• 3.1. CỔ ĐÔNG VÀ BỘ MÁY QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
• 3.2. CỔ PHẦN - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
• 3.3. CỔ PHẦN - CỔ ĐÔNG VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
• 3.4. CỔ PHẦN - CỔ ĐÔNG VÀ BAN KIỂM SOÁT
• 3.5. CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
• 3.6. MỘT SỐ ĐỀ XUẤT BƯỚC ĐẦU NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT CÔNG TY Ở KHÍA CẠNH CẤU TRÚC VỐN
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Cấu Trúc Vốn Trong Công Ty Cổ Phần

Cấu trúc vốn là một yếu tố quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần. Nó không chỉ ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn mà còn quyết định đến cơ cấu quản lý và sự phát triển bền vững của công ty. Việc hiểu rõ về cấu trúc vốn giúp các nhà đầu tư và quản lý đưa ra quyết định đúng đắn trong việc phát triển chiến lược kinh doanh.

1.1. Khái Niệm Cấu Trúc Vốn Trong Công Ty Cổ Phần

Cấu trúc vốn của công ty cổ phần được định nghĩa là cách thức mà vốn của công ty được phân bổ giữa các nguồn vốn khác nhau, bao gồm vốn chủ sở hữu và vốn vay. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng tài chính và sự ổn định của công ty.

1.2. Vai Trò Của Cấu Trúc Vốn Trong Quản Lý Công Ty

Cấu trúc vốn không chỉ quyết định khả năng huy động vốn mà còn ảnh hưởng đến quyền lực và trách nhiệm trong bộ máy quản lý. Sự phân chia quyền lực giữa các cổ đông và ban quản lý là rất quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.

II. Những Thách Thức Trong Quản Lý Cấu Trúc Vốn Công Ty Cổ Phần

Quản lý cấu trúc vốn trong công ty cổ phần gặp nhiều thách thức. Các vấn đề như rủi ro tài chính, sự không đồng nhất trong quyền lợi của cổ đông và sự thay đổi trong môi trường kinh doanh có thể ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty.

2.1. Rủi Ro Tài Chính Trong Cấu Trúc Vốn

Rủi ro tài chính là một trong những thách thức lớn nhất mà công ty cổ phần phải đối mặt. Việc sử dụng quá nhiều nợ có thể dẫn đến tình trạng mất khả năng thanh toán, ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của công ty.

2.2. Sự Không Đồng Nhất Trong Quyền Lợi Cổ Đông

Sự không đồng nhất trong quyền lợi giữa các cổ đông có thể dẫn đến xung đột và ảnh hưởng đến quyết định quản lý. Điều này đòi hỏi các công ty phải có cơ chế rõ ràng để bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông.

III. Phương Pháp Tối Ưu Cấu Trúc Vốn Trong Công Ty Cổ Phần

Để tối ưu hóa cấu trúc vốn, công ty cổ phần cần áp dụng các phương pháp quản lý tài chính hiệu quả. Việc cân nhắc giữa vốn chủ sở hữu và vốn vay là rất quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững.

3.1. Chiến Lược Đầu Tư Tối Ưu

Xây dựng một chiến lược đầu tư tối ưu giúp công ty cổ phần huy động vốn hiệu quả hơn. Điều này bao gồm việc xác định các nguồn vốn phù hợp và phân bổ chúng một cách hợp lý.

3.2. Quản Lý Rủi Ro Tài Chính

Quản lý rủi ro tài chính là một phần quan trọng trong việc tối ưu hóa cấu trúc vốn. Các công ty cần có các biện pháp phòng ngừa và ứng phó kịp thời với các rủi ro có thể xảy ra.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Cấu Trúc Vốn Trong Công Ty Cổ Phần

Việc áp dụng cấu trúc vốn hiệu quả trong công ty cổ phần có thể mang lại nhiều lợi ích. Các nghiên cứu cho thấy rằng những công ty có cấu trúc vốn hợp lý thường có hiệu quả hoạt động cao hơn và khả năng cạnh tranh tốt hơn.

4.1. Kết Quả Nghiên Cứu Về Cấu Trúc Vốn

Nghiên cứu cho thấy rằng cấu trúc vốn hợp lý giúp công ty cổ phần tăng cường khả năng huy động vốn và cải thiện hiệu quả hoạt động. Các công ty này thường có tỷ suất lợi nhuận cao hơn so với các công ty có cấu trúc vốn không hợp lý.

4.2. Các Mô Hình Thành Công Trong Quản Lý Cấu Trúc Vốn

Nhiều công ty cổ phần đã áp dụng thành công các mô hình quản lý cấu trúc vốn, từ đó tạo ra giá trị gia tăng cho cổ đông và nâng cao vị thế cạnh tranh trên thị trường.

V. Kết Luận Về Cấu Trúc Vốn Và Quản Lý Công Ty Cổ Phần

Cấu trúc vốn đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý công ty cổ phần. Việc hiểu rõ và áp dụng các phương pháp tối ưu hóa cấu trúc vốn sẽ giúp các công ty phát triển bền vững và nâng cao hiệu quả hoạt động.

5.1. Tương Lai Của Cấu Trúc Vốn Trong Công Ty Cổ Phần

Tương lai của cấu trúc vốn trong công ty cổ phần sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng với các thay đổi trong môi trường kinh doanh và sự phát triển của thị trường tài chính.

5.2. Đề Xuất Hoàn Thiện Cấu Trúc Vốn

Để hoàn thiện cấu trúc vốn, các công ty cổ phần cần xem xét các quy định pháp lý và thực tiễn quản lý tài chính hiện tại, từ đó đưa ra các giải pháp phù hợp nhằm tối ưu hóa hiệu quả hoạt động.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường hiện đại, công ty cổ phần (CTCP) đóng vai trò trung tâm trong việc huy động và sử dụng vốn hiệu quả để phát triển sản xuất kinh doanh. Theo báo cáo của ngành, tính đến cuối năm 2002, cả nước có khoảng 907 doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa, cho thấy sự phát triển mạnh mẽ của loại hình doanh nghiệp này. Vấn đề cấu trúc vốn của CTCP không chỉ ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn mà còn chi phối trực tiếp cơ cấu tổ chức quản lý, từ đó tác động đến hiệu quả hoạt động và vị thế cạnh tranh trên thị trường.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích sâu sắc cấu trúc vốn của CTCP dưới nhiều góc độ, đặc biệt là sự chi phối của cấu trúc vốn đối với cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các CTCP tại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 1990 đến đầu những năm 2000, giai đoạn đánh dấu sự chuyển đổi mạnh mẽ từ nền kinh tế tập trung sang nền kinh tế thị trường đa thành phần. Ý nghĩa nghiên cứu được thể hiện qua việc cung cấp cơ sở lý luận và thực tiễn để hoàn thiện pháp luật về CTCP, đồng thời góp phần nâng cao hiệu quả quản lý và sử dụng vốn trong doanh nghiệp.

Các số liệu thống kê cho thấy, khoảng 80% doanh nghiệp trên cả nước không nộp báo cáo tài chính theo quy định, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông và sự minh bạch trong quản lý vốn. Do đó, nghiên cứu này có ý nghĩa quan trọng trong việc đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện cấu trúc vốn và cơ cấu quản lý, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của CTCP tại Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên quan điểm chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác-Lênin, kết hợp với các lý thuyết về quản trị doanh nghiệp và tài chính doanh nghiệp. Hai mô hình nghiên cứu chính được áp dụng gồm:

1. Lý thuyết cấu trúc vốn: Phân tích các thành phần vốn trong CTCP, bao gồm vốn điều lệ (VĐL) và vốn vay, cùng mối quan hệ tương hỗ giữa chúng. Lý thuyết này giúp làm rõ vai trò của từng loại vốn trong việc đảm bảo hoạt động kinh doanh và ảnh hưởng đến quyền lực trong cơ cấu quản lý.

2. Mô hình quản trị công ty (Corporate Governance): Tập trung vào cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP, bao gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát. Mô hình này giải thích cách thức phân chia quyền lực dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn và ảnh hưởng của cấu trúc vốn đến cơ chế quản lý.

Các khái niệm chính được sử dụng trong nghiên cứu gồm: vốn điều lệ, vốn pháp định, vốn vay, cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, dân chủ cổ phần, và cơ cấu tổ chức quản lý.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp giữa phân tích lý thuyết và thực tiễn, bao gồm:

• Nguồn dữ liệu: Thu thập từ các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp 1999, Nghị định 64/2002/NĐ-CP, các báo cáo tài chính của CTCP, số liệu thống kê của Sở Kế hoạch - Đầu tư Hà Nội, cùng các tài liệu nghiên cứu trong và ngoài nước về cấu trúc vốn và quản trị công ty.

• Phương pháp phân tích: So sánh, diễn giải, phân tích tổng hợp và đối chiếu giữa lý luận và thực tiễn. Phân tích các trường hợp điển hình trong nước và quốc tế để làm rõ đặc điểm cấu trúc vốn và ảnh hưởng của nó đến cơ cấu quản lý.

• Cỡ mẫu và chọn mẫu: Nghiên cứu tập trung vào các CTCP tại Việt Nam đã cổ phần hóa trong giai đoạn 1990-2003, với trọng tâm là các doanh nghiệp có quy mô vốn điều lệ từ khoảng 10 tỷ đồng trở lên, nhằm đảm bảo tính đại diện và khả năng phân tích sâu sắc.

• Timeline nghiên cứu: Nghiên cứu được thực hiện trong vòng 12 tháng, từ việc thu thập tài liệu, phân tích dữ liệu đến đề xuất giải pháp hoàn thiện cấu trúc vốn và quản lý CTCP.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Cấu trúc vốn của CTCP bao gồm hai bộ phận chủ yếu: vốn điều lệ và vốn vay. Vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông góp và ghi trong điều lệ công ty, phản ánh năng lực tài chính cơ bản của CTCP. Vốn vay bao gồm các khoản vay ngân hàng, phát hành trái phiếu và các hình thức vay khác. Tỷ lệ vốn vay có thể gấp 4-5 lần vốn điều lệ, cho thấy CTCP thường sử dụng đòn bẩy tài chính cao để mở rộng quy mô kinh doanh.

2. Sự chi phối của cấu trúc vốn đối với cơ cấu tổ chức quản lý CTCP rất rõ nét. Cổ đông sở hữu tỷ lệ vốn lớn có quyền lực quyết định trong Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Ví dụ, cổ đông chiếm 51% vốn điều lệ có thể kiểm soát toàn bộ các quyết định quan trọng, trong khi cổ đông thiểu số thường bị hạn chế quyền lực.

3. Việc đa dạng hóa các loại cổ phần (cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi) tạo điều kiện linh hoạt trong huy động vốn và phân chia quyền lực. Cổ phần ưu đãi thường không có quyền biểu quyết nhưng được ưu tiên nhận cổ tức, giúp CTCP thu hút các nhà đầu tư có nhu cầu ổn định lợi tức. Khoảng 90% CTCP tại Việt Nam phát hành cả hai loại cổ phần này để đáp ứng nhu cầu đa dạng của nhà đầu tư.

4. Tình trạng không nộp báo cáo tài chính theo quy định ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi cổ đông và minh bạch quản lý vốn. Theo thống kê, khoảng 80% doanh nghiệp không thực hiện chế độ báo cáo tài chính đầy đủ, dẫn đến khó khăn trong việc đánh giá chính xác năng lực tài chính và hiệu quả hoạt động của CTCP.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của việc cấu trúc vốn có tỷ lệ vốn vay cao là do nhu cầu mở rộng quy mô và tận dụng đòn bẩy tài chính để tăng lợi nhuận. Tuy nhiên, tỷ lệ vốn vay quá cao cũng làm tăng rủi ro tài chính, ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ và uy tín của CTCP trên thị trường. So với các nghiên cứu quốc tế, tỷ lệ vốn vay hợp lý thường dao động trong khoảng 1:1 đến 1:2 (vốn điều lệ : vốn vay), trong khi nhiều CTCP Việt Nam có tỷ lệ vượt mức này, phản ánh sự khác biệt về điều kiện thị trường và quản lý.

Việc đa dạng hóa cổ phần giúp CTCP linh hoạt trong huy động vốn và phân chia quyền lực, phù hợp với đặc điểm đa sở hữu và nhu cầu quản trị phức tạp. Điều này tương đồng với mô hình quản trị công ty ở các nước theo hệ thống dân luật và Common Law, nơi cổ phần ưu đãi được sử dụng để cân bằng lợi ích giữa các nhóm cổ đông.

Tình trạng thiếu minh bạch tài chính là điểm yếu lớn của CTCP Việt Nam, làm giảm niềm tin của nhà đầu tư và ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán. Việc cải thiện chế độ báo cáo tài chính và tăng cường giám sát là cần thiết để bảo vệ quyền lợi cổ đông và nâng cao hiệu quả quản lý vốn.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tỷ lệ vốn vay so với vốn điều lệ của các CTCP, bảng phân loại các loại cổ phần và quyền lợi tương ứng, cũng như biểu đồ thống kê tỷ lệ doanh nghiệp nộp báo cáo tài chính đầy đủ theo năm.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý về cấu trúc vốn CTCP: Ban hành các quy định rõ ràng về tỷ lệ vốn vay tối đa so với vốn điều lệ nhằm đảm bảo an toàn tài chính cho CTCP và bảo vệ quyền lợi chủ nợ. Thời gian thực hiện: 1-2 năm; Chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

2. Đa dạng hóa các loại cổ phần và quyền lợi cổ đông: Khuyến khích CTCP phát hành cổ phần ưu đãi với các quyền lợi linh hoạt để thu hút đa dạng nhà đầu tư, đồng thời bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số. Thời gian thực hiện: 6-12 tháng; Chủ thể thực hiện: Hội đồng quản trị CTCP, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Tăng cường minh bạch tài chính và chế độ báo cáo: Áp dụng chế tài nghiêm khắc đối với các CTCP không nộp báo cáo tài chính đúng hạn, đồng thời hỗ trợ đào tạo, nâng cao năng lực kế toán, kiểm toán. Thời gian thực hiện: liên tục; Chủ thể thực hiện: Sở Kế hoạch - Đầu tư, Cơ quan Thuế, Kiểm toán Nhà nước.

4. Nâng cao năng lực quản trị công ty: Đào tạo, bồi dưỡng kỹ năng quản lý cho các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, đặc biệt về quản lý vốn và rủi ro tài chính. Thời gian thực hiện: 1 năm; Chủ thể thực hiện: Các trường đại học, tổ chức đào tạo chuyên ngành.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Nhà quản lý và lãnh đạo CTCP: Giúp hiểu rõ vai trò của cấu trúc vốn trong việc tổ chức quản lý và ra quyết định, từ đó xây dựng cơ cấu vốn phù hợp để nâng cao hiệu quả hoạt động.

2. Nhà đầu tư và cổ đông: Cung cấp kiến thức về các loại cổ phần, quyền lợi và rủi ro liên quan, giúp lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp với mục tiêu tài chính và quyền kiểm soát.

3. Cơ quan quản lý nhà nước: Hỗ trợ trong việc hoàn thiện chính sách, pháp luật về doanh nghiệp, đặc biệt là các quy định liên quan đến vốn và quản trị công ty nhằm thúc đẩy phát triển thị trường vốn minh bạch, bền vững.

4. Giảng viên và sinh viên ngành Luật Kinh tế, Tài chính doanh nghiệp: Là tài liệu tham khảo chuyên sâu về cấu trúc vốn và quản trị công ty cổ phần, giúp nâng cao hiểu biết lý luận và thực tiễn trong lĩnh vực này.

Câu hỏi thường gặp

1. Cấu trúc vốn của CTCP gồm những thành phần nào?
   Cấu trúc vốn chủ yếu bao gồm vốn điều lệ do cổ đông góp và vốn vay từ các nguồn bên ngoài như ngân hàng, phát hành trái phiếu. Vốn điều lệ phản ánh năng lực tài chính cơ bản, còn vốn vay giúp mở rộng quy mô kinh doanh.

2. Tại sao tỷ lệ vốn vay so với vốn điều lệ lại quan trọng?
   Tỷ lệ này ảnh hưởng đến rủi ro tài chính và khả năng thanh toán nợ của CTCP. Tỷ lệ vốn vay quá cao có thể làm tăng rủi ro phá sản, trong khi tỷ lệ quá thấp có thể hạn chế khả năng mở rộng kinh doanh.

3. Cổ phần ưu đãi khác gì so với cổ phần phổ thông?
   Cổ phần ưu đãi thường không có quyền biểu quyết nhưng được ưu tiên nhận cổ tức cố định, phù hợp với nhà đầu tư muốn lợi tức ổn định. Cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết và cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh, rủi ro cao hơn nhưng tiềm năng sinh lợi lớn hơn.

4. Tại sao nhiều CTCP không nộp báo cáo tài chính đầy đủ?
   Nguyên nhân bao gồm thiếu ý thức tuân thủ pháp luật, năng lực kế toán hạn chế, và thiếu chế tài xử phạt nghiêm minh. Điều này làm giảm tính minh bạch và ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông.

5. Làm thế nào để hoàn thiện cấu trúc vốn và quản trị CTCP?
   Cần hoàn thiện khung pháp lý, đa dạng hóa cổ phần, tăng cường minh bạch tài chính và nâng cao năng lực quản trị. Đồng thời, áp dụng các biện pháp giám sát và chế tài phù hợp để đảm bảo thực thi hiệu quả.

Kết luận

• Luận văn đã làm rõ cấu trúc vốn của CTCP gồm vốn điều lệ và vốn vay, đồng thời phân tích sự chi phối của cấu trúc vốn đối với cơ cấu tổ chức quản lý.
• Phân tích các loại cổ phần phổ thông và ưu đãi, làm nổi bật vai trò của đa dạng hóa cổ phần trong huy động vốn và phân chia quyền lực.
• Đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao minh bạch tài chính nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo an toàn tài chính cho CTCP.
• Nghiên cứu góp phần nâng cao hiểu biết về quản trị công ty và cấu trúc vốn, hỗ trợ phát triển bền vững thị trường vốn tại Việt Nam.
• Các bước tiếp theo bao gồm triển khai các đề xuất chính sách, đào tạo nâng cao năng lực quản lý và tăng cường giám sát thực thi pháp luật.

Hành động ngay hôm nay để nâng cao hiệu quả quản lý vốn và phát triển bền vững CTCP!

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ NHỮNG ƯU THẾ CỦA NÓ TRONG NỀN KINH TẾ THỊ TRƯỜNG. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN. KHÁI NIỆM CÔNG TY CỔ PHẦN. Sự ra đời, tồn tại và phát triển của CTCP gắn liền với nền kinh tế thị trường.

Với tính chất là một hiện tượng kinh tế - xã hội, CTCP nói riêng cũng như các loại hình công ty nói chung có thể được hiểu trên nhiều nghĩa khi tiếp cận từ các góc độ khác nhau. Từ góc độ kinh tế, CTCP là một tổ chức kinh tế chuyên thực hiện các hoạt động kinh doanh trên thị trường, là sự liên kết của nhiều người để tiến hành các hoạt động kinh doanh vì mục đích kiếm lời. Dưới góc độ pháp lý, CTCP là một pháp nhân kinh tế, được xác định bởi hệ thống pháp luật của mỗi quốc gia cụ thể. Vì vậy, CTCP là đối tượng nghiên cứu của nhiều ngành khoa học trong đó có khoa học pháp lý.

Trong khoa học pháp lý, CTCP được tiếp cận như là một thương nhân-pháp nhân. Các nhà nghiên cứu, các luật gia đưa ra rất nhiều cách định nghĩa về CTCP. Theo các nhà nghiên cứu kinh tế, pháp luật của Cộng hoà Nhân dân Trung Hoa thì “CTCP (gọi là công ty hữu hạn cổ phần) là một loại hình công ty mà toàn bộ vốn chia thành các cổ phần có mức bằng nhau, cổ phần phát hành công khai theo pháp luật bằng hình thức cổ phiếu và tự do chuyển nhượng. Trong công ty hữu hạn cổ phần, số cổ đông rất nhiều, tài sản cá nhân tách riêng khỏi tài sản công ty, trách nhiệm đối với các món nợ của Công ty hạn chế ở muitc bỏ vốn của từng người ” [56, tr.

Dinh nghĩa này nhấn mạnh tính chất và cấu trúc vốn của CTCP và tính chất đa thành viên của nó cũng như giới hạn trách nhiệm của thành viên. Từ điển Bách khoa Việt Nam định nghĩa: CTCP là những công ty được hình thành trên cơ sở liên hợp tư bản cá nhân bằng cách phát hành và bán cổ phần và lợi nhuận của công ty dược phân phối giữa các cổ đông theo số lượng cổ phan” (39, tr. Định nghĩa của Từ điển Bách khoa nhấn mạnh chủ yếu khía cạnh kinh tế, cụ thể là tính chất của việc phân phối lợi nhuận, tính chất hợp vốn của công ty. Khác với cách tiếp cận từ góc độ kinh tế, các nhà luật học Việt Nam đã đưa ra định nghĩa pháp lý khá rõ ràng, cụ thể về CTCP: “C7CP là công ty trong đó VDL được chia thành những phan nhỏ nhất và bằng nhau gọi là cổ phần.

Người sở hữu cổ phần của công ty gọi là cổ đông. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trước nghĩa vụ của công ty đến hết giá trị cổ phần mà họ nắm giữ. Công ty gỗ quyền phát hành chứng khoán để công khai huy động vốn ”[43, tr. Định nghĩa này về CTCP nhấn mạnh đến tính chất và cấu trúc vốn, chế độ trách nhiệm của thành viên.

Như vậy, có thể nhận thấy rằng các định nghĩa về CTCP là không đồng nhất với nhau, nhưng những định nghĩa trên đều nêu những điểm chung nhất thể hiện bản chất của CTCP là doanh nghiệp vốn góp với cơ cấu vốn đặc thù và chế độ TNHH của các thành viên. Những quan điểm khác nhau về CTCP trong khoa học kinh tế, pháp lý dẫn đến hệ thống pháp luật của các quốc gia khác nhau cũng có những cách tiếp cận khác nhau về CTCP. Tại các quốc gia theo hệ thống dân luật (Civil Law), tiêu biểu là Pháp, Đức, CTCP là loại hình công ty đối vốn, có qui chế pháp lý riêng và được phân biệt rõ ràng với công ty đối vốn khác, đó là công ty TNHH [25, tr. Theo pháp luật của Cộng hoà Pháp, CTCP được gọi là công ty vô danh phải có ít nhất 7 cổ đông, VDL của công ty được chia thành các cổ phần với mệnh giá thống nhất là 100 F.

Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Công ty có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn theo các quy định pháp luật về chứng khoán [50, tr. Ở Cộng hoà Liên bang Đức, theo luật về CTCP ngày 4/4/1892 (được sửa đổi ngày 4/7/1980), CTCP có những đặc điểm pháp lý cơ bản giống như công ty vô đanh của Pháp. Bên cạnh đó, CTCP của Đức cũng có những đặc điểm riêng thể hiện ở chỗ sau khi CTCP được chứng nhận tư cách pháp nhân thì toàn số vốn cổ phần có thể được chuyển nhượng cho một thành viên duy nhất và CTCP này sẽ trở thành doanh nghiệp một chủ.

Khác với các nước theo hệ thống dân luật, các nước theo hệ thống pháp luật Anh-Mỹ (hay còn được gọi là Common law) không phân chia công ty đối vốn thành CTCP hoặc công ty TNHH mot cách rõ rang. Tuy nhiên, ở các nước này tồn tại công ty có tính chất pháp lý tương tự như CTCP theo hệ thống dân luật. Ở Vương quốc Anh, công ty đối vốn được tổ chức dưới hình Công ty công -hitu han (Public limited Company) hay Công ty TNHH theo cổ phần (Company limited by Share). Công ty công hữu han có cấu trúc vốn linh hoại, VĐL được chia thành các cổ phần.

Các cổ phần đều có thể được chuyển nhượng trừ khi điều lệ công ty có quy định khác [49, tr. Ở Australia, công ty đối vốn có thể là Công ty công (Public Company) hoặc Công ty tu (Proprietary Company). Công ty công cua Australia có những đặc điểm pháp lý về cơ bản giống như Công ty công hữu hạn của Vương quốc Anh. Công ty bắt buộc tối thiểu phải có 5 thành viên và không bị hạn chế số lượng tối đa.

Vốn cổ phần của công ty được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Công ty công phải có kiểm toán viên và phải thực hiện chế độ báo cáo công khai tài chính hàng năm [1, tr. Ở Hoa Kỳ, pháp luật hiện hành quy định có ba loại hình Công ty: |. Công ty hợp danh (Partnership) là công ty trong đó một số thành viên không trực tiếp điều hành hoạt động của công ty, chịu trách nhiệm giới hạn trong phần hùn của họ; 2.

Công ty công (Public Corporation) là công ty có cổ phần bán rộng rãi cho công chúng; 3. Công ty đóng (Closed Corporation) là công ty giới hạn bởi số lượng cổ đông và không có cổ phần bán rộng rãi ra công chúng [25, tr. Hệ thống pháp luật các nước ASEAN, kể cả pháp luật công ty chịu ảnh hưởng sâu sắc hệ thống pháp luật của các nước trước đây đã từng áp đặt ách thống trị. Do các nước ASEAN chịu khá nhiều ảnh hưởng khác nhau từ các nước Anh, Mỹ, Pháp, Bồ Đào Nha, Tây Ban Nha nên trong pháp luật công ty cũng có những dấu ấn của ảnh hưởng trên.

Không có gì ngạc nhiên khi cách tiếp cận về CTCP của một vài nước ASEAN giống với các nước theo hệ thống dân luật và hệ thống pháp luật Anh-Mỹ, trong lúc đó có nước lại chịu ảnh hưởng của Common Law. Tuy nhiên, nhìn chung luật công ty của các nước trong khối ASEAN chịu ảnh hưởng hệ thống pháp luật Anh-Mỹ nhiều hơn. Ở Thái Lan, công ty hữu han được chia thành công ty công (public corporation) và công ty tư (private corporation ) tương tự như ở Hoa Kỳ. Công ty TNHH tu là công ty trong đó vốn được chia thành các cổ phần bằng nhau với mệnh giá nhất định.

Công ty được hình thành sau khi được Bộ thương mại đăng ký vào danh bạ. Đối với công ty TNHH tư không yêu cầu mức vốn tối thiểu, nhưng lại giới hạn số thành viên tối thiểu là 7 và số thành viên tối đa là 99. Công ty TNHH tư được điều chỉnh bởi Bộ luật dân sự và thương mại. Công ty TNHH công là công ty được thành lập để tạo điều kiện cho công chúng tham gia rộng rãi vì công ty phát hành các loại chứng khoán ra công chúng.

Công ty có số lượng thành viên tối thiểu là 100 không hạn chế số lượng thành viên tối đa. Công ty TNHH công được điều chỉnh bởi Luật công ty TNHH công năm 1978 [15, tư. Luật công ty của Philippines không phân chia công ty thành công ty TNHH và CTCP như các nước theo hệ thống dân luật truyền thống. Điều này cho thấy sự ảnh hưởng của hệ thống pháp luật Hoa Kỳ đối với lĩnh vực luật công ty của Philippines.

Pháp luật công ty của Philippines phân chia công ty thành công ty công (public corporation) và công ty tu (private corporation). Công ty công là công ty do Nhà nước thành lập và nắm giữ hoàn toàn tài sản. Nếu công ty mà trong đó Nhà nước nắm phần lớn cổ phiếu hoặc cổ phần thì cũng không được gọi là công ty công. Tiêu chí cơ bản để phân biệt giữa công ty công và công ty tư là mục đích hoạt động.

Công ty công hoạt động vì mục đích phúc lợi công cộng còn công ty tư hoạt động với mục đích lợi nhuận [15, tr. 88, 89] Như vậy, ở các quốc gia theo hệ thống dân luật hoặc hệ thống pháp luật Anh-Mỹ và các quốc gia chịu ảnh hưởng của hai hệ thống pháp luật đó, có những cách tiếp cận khác nhau về công ty, nhất là cách phân loại công ty công .và công ty tư. Việc so sánh các công ty này đòi hỏi phải nghiên cứu chúng một cách toàn diện vì pháp luật về CTCP ở các quốc gia này không đưa ra định nghĩa chính thức về CTCP. Ở Việt Nam, trong nền kinh tế tập trung bao cấp không tồn tại (hoặc nói chính xác hơn là hầu như không tồn tại) công ty với bản chất đặc trưng của nó là sự liên kết của các thành viên, cùng góp vốn nhằm thực hiện các hoạt động kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận, đù trên thực tế có rất nhiều tổ chức kinh tế được gọi là công ty.

Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI năm 1986 đã đề ra đường lối đổi mới, chủ trương xây dựng nền kinh tế hàng hoá nhiều thành. phần theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước, theo định hướng xã hội chủ nghĩa [16, tr. Chính sách này đã được thể chế bằng nhiều văn bản pháp luật. Trong số đó có Luật công ty 1990 - văn bản quan trọng cho sự xuất hiện và hoạt động của CTCP và công ty TNHH.

Theo luật công ty 1990, CTCP và công ty TNHH là loại hình công ty đối vốn có sự liên kết của nhiều thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận và cùng chịu lỗ trong phạm vi phần vốn góp.