Đặt vấn đề Trong những năm trở lại đây, sự phát triển của nền kinh tế trong nước cùng với tác động của hội nhập kinh tế quốc tế đã tạo điều kiện cho sự ra đời, lớn mạnh của khu vực kinh tế tư nhân. Đặc biệt, số lượng công ty gia tăng nhanh chóng, nhất là loại hình công ty cổ phần. Sự phát triển mạnh mẽ của loại hình công ty cổ phần đã tạo ra động lực mới, cơ chế quản lý mới giúp nâng cao hiệu quả kinh doanh. Một trong những vấn đề quan tâm hàng đầu của các công ty cổ phần là đảm bảo được sự phát triển ổn định, bền vững của doanh nghiệp cũng như không ngừng gia tăng giá trị của các bên liên quan.
Tuy nhiên, với áp lực cạnh tranh gay gắt như hiện nay đòi hỏi các công ty phải hoàn thiện và nâng cao hơn nữa năng lực quản trị để vừa hài hòa lợi ích, vừa tuân theo các quy định của Nhà nước, vừa phù hợp với các thông lệ quốc tế. Chính vì vậy, việc áp dụng các nguyên tắc quản trị điều hành công ty ngày càng có ý nghĩa quan trọng, đặc biệt là với môi trường kinh doanh nhiều khó khăn như hiện nay. Trên thế giới, việc áp dụng các quy tắc quản trị công ty (QTCT) đã trở nên phổ biến, điều này vừa tạo ra khung pháp lý, thể chế cho hoạt động điều hành của các công ty, vừa cung cấp các chỉ dẫn, thông tin cho thị trường chứng khoán, nhà đầu tư và các cổ đông. Chính vì vậy, có nhiều công trình khoa học nghiên cứu về thực tiễn ảnh hưởng của các khía cạnh thuộc QTCT đến thành quả hoạt động kinh doanh của công ty.
Một trong những trụ cột quan trọng là ảnh hưởng của cơ cấu, đặc điểm của Hội đồng quản trị (HĐQT). Ở Việt Nam, các QTCT đã bắt đầu được áp dụng trong thực tiễn hoạt động của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Do mới đưa vào áp dụng nên so với thế giới, Việt Nam chưa có nhiều công trình thực nghiệm 1 nghiên cứu về mối quan hệ giữa QTCT, đặc biệt là đặc điểm của HĐQT đến hiệu quả kinh doanh. Với tầm quan trọng ngày càng gia tăng của HĐQT, cần thiết phải xác định được các đặc điểm, cơ cấu của HĐQT để đảm bảo cho hoạt động của công ty có hiệu quả, đóng góp một phần vào hệ thống lý luận về điều hành công ty.
Đối với các doanh nghiệp niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội với những đặc điểm riêng có như quy mô công ty vừa và nhỏ, chủ yếu là các doanh nghiệp chuyển đổi từ sở hữu nhà nước sang hình thức công ty cổ phần hầu như chưa có nghiên cứu chuyên sâu về vấn đề này. Xuất phát từ những yêu cầu đó, tác giả lựa chọn đề tài “Nghiên cứu ảnh hưởng của cơ cấu hội đồng quản trị đến hiệu quả kinh doanh của các doanh nghiệp niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán Hà Nội”để thực hiện luận văn thạc sỹ của mình. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu tổng quát của luận văn tập trung vào đánh giá mức độ ảnh hưởng của cơ cấu HĐQT đến hiệu quả kinh doanh của các công ty niêm yết, nghiên cứu trường hợp cụ thể của các doanh nghiệp niêm yết (DNNY) tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX). Cụ thể, luận văn tiến tới đạt hai mục tiêu sau: Thứ nhất, xác định các yếu tố thuộc cơ cấu HĐQT có tác động đến hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp.
Thứ hai, đánh giá mối quan hệ giữa các yếu tố đó với các chỉ số liên quan đến hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp (DN). Từ đó, đưa ra các kiến nghị để hoàn thiện quy chế QTCT. Câu hỏi nghiên cứu Việc HĐQT với nhiều thành viên có ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp? Có hay không sự tham gia của thành viên độc lập trong HĐQT có tác động tích cực đến kết quả kinh doanh của DN? 2 Việc chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc (TGĐ) có tác động tiêu cực đến kết quả kinh doanh của DN? Có hay không sự tác động tích cực của thành viên nữ trong HĐQT đến hiệu quả kinh doanh của DN? 4. Đối tƣợng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu 4.
Đối tượng nghiên cứu Luâṇ văn tâp̣ trung nghiên cứu vào đối tư ợng là : “ảnh hưởng của HĐQT đến hiệu quả kinh doanh” với khách thểnghiên cứu là : DNNY tại HNX. Phạm vi nghiên cứu Vềkhông gian : Nghiên cứu về ảnh hưởng của HĐQT đến hiệu quả kinh doanh đối với các DNNY tại HNX. Vềthời gian: Luâṇ văn xem xét trong năm tài chính 2016. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng phương pháp hồi quy dữ liệu bảng với nguồn dữ liệu được thu thập từ 376 công ty niêm yết tại HNX.
3 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ẢNH HƢỞNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HIỆU QUẢ KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP 1. Lý thuyết về quản trị công ty 1. Định nghĩa về quản trị công ty Nền kinh tế thị trường đã khiến cho loại hình công ty cổ phần có điều kiện lớn mạnh, phát triển. Khi các công ty này được niêm yết trên các thị trường chứng khoán thì có càng nhiều cơ hội để gia tăng giá trị của công ty, thu hút ngày càng nhiều vốn đầu tư.
Nhưng mặt trái của sự phát triển mạnh đó là hàng loạt các vấn đề nảy sinh như vấn đề “người đại diện” làm cho các nhà quản lý đi ngược lại với các mục tiêu của công ty, làm giá và thao túng cổ phiếu. Trước bối cảnh đó, các quốc gia, tổ chức trên thế giới đã bắt đầu đưa ra hàng loạt các văn bản pháp quy và hướng dẫn như là những tập hợp các chuẩn mực quy định hành vi và cơ cấu của HĐQT của công ty trong việc thực hiện giám sát và vai trò giám sát (Alvaro, 2002). Dẫn chứng một vài bộ quy tắc về QTCT đã được ban hành như bộ quy tắc UK Cadbury Code (1992), South Africa King Report (1994), OECD Principles of Corporate Governance (1999, 2001, 2004,2015); Russian CG Code, (2002), US Sarbanes-Oxley Act (2002), Nigeria SEC Codes (2009). Cho đến nay, khái niệm về QTCT được xem là một khái niệm lâu đời như các định chế công ty (Bob Tricker, 2009) và không có một định nghĩa duy nhất nào về QTCT có thể áp dụng cho mọi trường hợp.
Chính vì vậy, định nghĩa về QTCT rất đa dạng, tùy theo từng quan điểm, góc nhìn. Cụ thể: Theo Cadbury (1992) thì “QTCT là một quy trình mà theo đó công ty được điều khiển, định hướng và kiểm soát”. 4 Theo Công ty tài chính quốc tế (IFC) (2010), “QTCT là những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Theo Merendino (2013), “QTCT là tập hợp những quy tắc, quy trình, cơ chế tổ chức nhằm đảm bảo lợi ích của các bên liên quan khác nhau của công ty”.
Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) (2015), “QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty”. Ở Việt Nam, định nghĩa về QTCT bắt đầu được ứng dụng rộng rãi kể từ khi Bộ Tài chính ban hành Quyết định số 12/2007/QĐ-BTCngày 13/3/2007 về việc “Quy chế quản trị công ty cho các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán”. Theo Quy chế này, “QTCT là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”.
Như vậy, có thể thấy khái niệm về QTCT không phải là quá mới ở Việt Nam, song thực tiễn áp dụng và nhận thức của lãnh đạo doanh nghiệp, cổ đông và các bên có liên quan vẫn còn một khoảng cách khá xa so với thông lệ quốc tế. Tóm lại, phần lớn các định nghĩa về QTCT tiếp cận theo hai hướng, đó là tiếp cận theo lợi ích của các cổ đông hoặc tiếp cận theo lợi ích của các bên liên quan. Tuy nhiên, các định nghĩa này đều có những điểm chung và có thể rút ra một số nhận định cơ bản như sau: Thứ nhất, QTCT là một hệ thống bao gồm các mối quan hệ được xác định bởi các cơ cấu và quy trình. Các cơ cấu và quy trình này thường xoay 5 quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau.
Ví dụ điển hình là mối quan hệ giữa Ban điều hành và các cổ đông, một bên cấp vốn để bên còn lại thực hiện hoạt động đem lại lợi nhuận,… Các cổ đông giám sát hoạt động của Ban điều hành thông qua HĐQT và Ban kiểm soát, còn Ban điều hành có trách nhiệm cung cấp các loại báo cáo tài chính, báo cáo quản trị để giải trình cho hoạt động của mình. Thứ hai, những mối quan hệ trong QTCT nhiều khi liên quan tới lợi ích khác nhau của các bên và xuất hiện sự xung đột lợi ích tiềm tàng giữa các bên có quyền lợi liên quan. Điển hình của sự xung đột lợi ích này sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông và Ban điều hành. Điều này được lý do rất cụ thể ở lý thuyết người đại diện.
Thứ ba, tất cả các chủ thể thuộc về nội bộ DN trong QTCT đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty. Điều này có thể nhận thấy rõ ràng, Đại hội đồng cổ đông đưa ra những chiến lược, sách lược quan trọng mang tính định hướng, sau đó HĐQT chỉ đạo chung và giám sát việc thực hiện, cuối cùng Ban điều hành lên các kế hoạch cụ thể về kinh doanh, nhân sự, tài chính,… để hoàn thành mục tiêu. Cuối cùng, mục tiêu của QTCT là phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp; từ đó, làm tăng giá trị lâu dài của cổ đông cũng như đảm bảo quyền lợi hợp lý của các bên có lợi ích liên quan. Một trong những dẫn chứng của mục tiêu đó là QTCT đã góp phần bảo vệ lợi ích của các cổ đông nhỏ lẻ trước việc một cổ đông lớn đang dùng các giao dịch ngầm để kiểm soát một phần hoặc toàn bộ.
Các lý thuyết căn bản về quản trị công ty a.