Chương 1 giới thiệu đề tài nghiên cứu, mô tả vấn đề chính sách, đặt ra mục tiêu và câu hỏi chính sách. Chương 2 là cơ sở lý thuyết về DNNN và cổ phần hóa DNNN. Chương 3 trình bày về khái niệm giá trị, các phương pháp định giá, các yếu tố đặc thù DNNN ảnh hưởng tới giá trị để tạo thành khung phân tích định giá DNNN. Chương 4 sử dụng tình huống định giá HPTC để làm nổi bật lên những trục trặc của các phương pháp, và so sánh sự hợp lý khi áp dụng các phương pháp vào tình huống cụ thể.
Các kết luận và hàm ý chính sách được trình bày trong Chương 5. CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CỔ PHẦN HÓA DNNN 2. Tổng quan về doanh nghiệp nhà nước 2. Khái niệm doanh nghiệp nhà nước Một trong những quy tắc quan trọng nhất trước khi xác định phương pháp định giá phù hợp là phải hiểu rõ về đối tượng định giá.
Bởi vậy chương này bắt đầu từ việc làm rõ khái niệm về đối tượng được định giá: các DNNN. Trên thế giới, do sự phức tạp ngày càng tăng và sự khác nhau về mức độ tham gia của nhà nước vào nền kinh tế nên định nghĩa về DNNN hiện nay không còn thống nhất, mà là một định nghĩa mang tính pháp lý, phụ thuộc vào đặc thù và cơ chế pháp lý riêng của từng quốc gia cụ thể [Xem thêm Phụ lục 1. Theo OECD (2005), thuật ngữ “doanh nghiệp nhà nước” dùng để chỉ các doanh nghiệp mà nhà nước có quyền kiểm soát thông qua sở hữu toàn bộ, đa số hay thiểu số quan trọng và trong nhiều hướng dẫn vẫn có thể áp dụng trong trường hợp nhà nước sở hữu một phần tương đối nhỏ trong doanh nghiệp nhưng vẫn đóng vai trò cổ đông có trách nhiệm và hiểu biết. Tại Việt Nam, định nghĩa về DNNN cũng được quy định trong các văn bản Luật và thay đổi theo các thời kỳ.
Theo cách định nghĩa của Luật Doanh nghiệp 2014, chỉ những doanh nghiệp mà Nhà nước sở hữu 100% vốn mới được coi là DNNN. Cách định nghĩa mới này chưa đầy đủ, bỏ qua nhiều trường hợp các DNNN là các công ty con do DNNN thành lập, các công ty TNHH 2TV do nhiều DNNN góp vốn thành lập hoặc cơ quan Đảng thành lập, góp vốn, dẫn tới những trục trặc (và cả kẽ hở để lợi dụng) cho các DNNN này khi thực hiện chuyển đổi sang công ty cổ phần [Bàn thêm chi tiết tại Phụ lục 1. Do vậy trong phạm vi nghiên cứu này, thuật ngữ “doanh nghiệp nhà nước” sẽ được hiểu là những doanh nghiệp mà nhà nước có quyền kiểm soát thông qua sở hữu toàn bộ; vốn điều lệ có nguồn gốc trực tiếp từ NSNN hoặc thông qua các tổ chức sử dụng vốn từ NSNN (cơ quan Chính phủ trung ương, cơ quan chính quyền địa phương, doanh nghiệp nhà nước, tổ chức chính trị sử dụng vốn NSNN.) và chưa thực hiện cổ phần hóa. Tình huống HPTC được phân tích tại chương 4 sẽ cho thấy rõ hơn việc cần thiết phải đưa ra định nghĩa về DNNN và đối tượng DNNN cần đưa vào chương trình CPH.
Khác nhau cơ bản giữa loại hình DNNN và DNTN Mặc dù có nhiều sự khác biệt giữa loại hình DNNN và DNTN nhưng khác biệt rõ nét nhất thể hiện ở 04 đặc điểm sau: khác biệt về cấu trúc sở hữu, về mục tiêu, về quản trị và -6- về cơ chế ưu đãi của Nhà nước. Các yếu tố này cũng là nguyên nhân dẫn đến sự khác biệt về hiệu quả hoạt động của DNNN so với DNTN đồng thời dẫn tới sự khác biệt trong phương pháp định giá DNNN và DNTN. * Về cấu trúc sở hữu: Theo Luật Doanh nghiệp 2014, DNNN là doanh nghiệp mà nhà nước sở hữu 100% vốn. Như vậy sự khác biệt rõ nét đầu tiên giữa DN tư nhân và DNNN là cấu trúc sở hữu.
Trong khi DNNN được thành lập và kiểm soát hoàn toàn bởi Chính phủ thì doanh nghiệp tư nhân được thành lập và kiểm soát bởi một hay một nhóm cá nhân. Sự khác biệt về cấu trúc sở hữu cũng đồng thời là nguyên nhân dẫn đến sự khác biệt về mục tiêu, về quản trị và về cơ chế ưu đãi của Nhà nước. * Về mục tiêu: Do thuộc sở hữu của các cổ đông, các nhà đầu tư nên mục tiêu cao nhất của các DNTN là tối đa hóa lợi nhuận, tối đa hóa giá trị cho các cổ đông sở hữu. Trong khi đó, như đã nói ở trên, DNNN bên cạnh mục tiêu làm kinh tế bổ sung ngân sách, thường phải thực hiện một số trách nhiệm xã hội, mục tiêu kinh tế chính trị, hay sửa chữa các thất bại của thị trường6.
Điều đó dẫn đến việc các DNNN không hướng đến và cũng không cần cố gắng tối đa hóa lợi nhuận như các công ty tư nhân. Bởi vậy, DNNN thường được cho là kém hiệu quả hơn, tỷ suất lợi nhuận thấp hơn. * Về quản trị: Vấn đề quản trị cũng có nguyên nhân sâu xa từ khác biệt về cấu trúc sở hữu. Sự khác biệt này khiến cho tình trạng bất cân xứng thông tin giữa người ủy quyền – người thừa hành trong DNNN trầm trọng hơn [Xem thêm tại Phụ lục 2].
Theo World Bank (2014), các DNNN thường gặp phải những thách thức quản trị khác phát sinh từ nhiều nguồn khác nhau: (1) Nhiều cấp ủy quyền; (2) Nhiều mục tiêu và các mục tiêu thường cạnh tranh nhau (đôi lúc xung đột); (3) Được bảo vệ khỏi sự cạnh tranh; (4) Hội đồng quản trị và cấp quản lý bị chính trị hóa; (5) Tính minh bạch và trách nhiệm giải trình thấp; (6) Yếu kém trong việc bảo vệ các cổ đông thiểu số. Nhà nước với tư cách là đại diện được người dân đóng thuế ủy quyền sử dụng và quản lý ngân sách, đã ủy quyền việc thực hiện trách nhiệm về quyền sở hữu của mình thông qua nhiều cơ quan thừa hành khác như các Bộ, ngành, Bộ tài chính, và một số cơ quan Chính phủ khác (World Bank 2014), điều này có thể thấy rõ tại Việt Nam. Quyền sở hữu phân tán quá mức dẫn tới việc quyền kiểm soát gần như nắm trong tay ban giám đốc và người đại diện phần vốn nhà nước được ủy quyền và hậu quả là tính minh bạch thông 6 Ngay cả khi luật Doanh nghiệp 2014 khẳng định DNNN là một doanh nghiệp và mục đích của doanh nghiệp là kinh doanh và sinh lời. -7- tin thấp và độ tin cậy kém do mỗi cấp thừa hành lại tìm cách làm tăng tính bất cân xứng thông tin để trục lợi [Xem thêm tại Phụ lục 2].
* Về cơ chế ưu đãi của Nhà nước: Do khác biệt sở hữu7 và sự khác biệt về mục tiêu nên cơ chế ưu đãi của nhà nước đối với DNNN và DNTN cũng khác biệt. Các DNNN thường được nhận nhiều ưu đãi hơn các DN tư nhân như đất đai, khả năng tiếp cận vốn, ưu đãi lãi suất, đặc quyền kinh doanh, khai thác. Về ưu đãi về nguồn vốn kinh doanh, các DNNN có thể được hưởng bảo lãnh vốn vay, cho phép họ vay với lãi suất ưu đãi (Dewenter & Malatesta, 2001). Do hoàn cảnh lịch sử, các DNNN thường sở hữu quyền sử dụng đất đai có vị trí đắc địa với chi phí thấp thậm chí được cho không nhờ cơ chế xin-cho từ thời bao cấp.
Mặt khác, vì mục đích hình thành DNNN để khắc phục thất bại thị trường nên các DN này thường có những đặc quyền như hạn ngạch, giấy phép để độc quyền khai thác, sản xuất kinh doanh các lĩnh vực mà Nhà nước quy định như điện nước, đường sắt, công nghiệp quốc phòng,.Bởi vậy DNNN vừa ra đời đã có sẵn sức mạnh thị trường mà các DNTN không có được. Ngoài ra, các DNNN phải đối mặt với "ràng buộc ngân sách mềm", có nghĩa là nhà nước sẽ ra tay cứu trợ khi DNNN lớn gặp khó khăn về tài chính (Kornai 1993). Do đó, các DNNN không phải chịu sự “trừng phạt” của thị trường vốn, không bị đe dọa bởi nguy cơ phá sản cũng như sự tiếp quản thù địch (hostile takeover) và không phải chịu sự kỷ luật từ chủ sở hữu (Sjöholm et al. Những ưu đãi đặc biệt này cũng là nguyên nhân chính khiến các DNNN hoạt động kém hiệu quả và cấu thành tính “đặc thù” của DNNN, ảnh hưởng tới việc lựa chọn và sử dụng phương pháp định giá phù hợp sẽ được trình bày cụ thể hơn tại mục 3.
Sơ lược về cổ phần hóa DNNN Theo định nghĩa của World Bank (2001), tư nhân hóa (privatization) là việc bán cho đối tác tư nhân lợi ích kiểm soát phần vốn cổ phần trong DNNN; hay sự chuyển giao quyền sở hữu tài sản sang khu vực tư nhân (Shirley, 1992). Chính sách tư nhân hóa dựa trên một giả định rằng có sự tham gia của chủ sở hữu tư nhân sẽ giúp tái cấu trúc và hướng tới mục tiêu khiến công ty hoạt động hiệu quả hơn. Điều này nhìn chung phù hợp với quan điểm của Berle và Means vì khi có sự tham gia của chủ sở hữu tư nhân sẽ giúp quyền kiểm soát và quyền sở hữu được tập trung hơn, trong đó lợi ích của chủ sở hữu tư nhân gắn liền 7 Doanh nghiệp nhà nước thường được gọi là “con đẻ” của nhà nước do hưởng nhiều ưu đãi hơn. -8- với kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.
Các nghiên cứu cơ sở lý thuyết ủng hộ cho tư nhân hóa [Xem thêm Phụ lục 3] cùng với những bằng chứng thực tế về những trục trặc do vấn đề sở hữu của nhà nước và sự trì trệ đi kèm những khoản thua lỗ khổng lồ của các DNNN (Báo Người Lao động Điện tử, 2016) là nguyên nhân dẫn đến các chương trình tư nhân hóa trên thế giới với quy mô lớn như chương trình tư nhân hóa ngành công nghiệp thép ở Anh (1950), Đức (1961), Mỹ Latinh (1980), các nước Đông Âu (1990) (Megginson & Netter, 2001). Ở Việt Nam, cổ phần hóa (equitization) là một cách gọi mang tính chính trị của tư nhân hóa, diễn ra ở phạm vi hẹp hơn (chỉ thực hiện đối với các DNNN thay vì toàn bộ tài sản nhà nước như tư nhân hóa). Trong giai đoạn hiện nay, CPH ở Việt Nam và tư nhân hóa ở nước ngoài giống nhau về bản chất và mục đích nhưng có khác biệt về đối tượng và mức độ kiểm soát của nhà nước8 được quy định trong một số văn bản pháp quy. Theo Thông tư 36/TC-CN của Bộ Tài chính thì "cổ phần hoá DNNN là một biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu Nhà nước sang hình thức sở hữu nhiều thành phần, trong đó còn tồn tại một phần sở hữu Nhà nước và sở hữu các thành phần kinh tế khác…".